第一篇：上市公司治理结构完善心得体会
上市公司治理结构完善
公司治理结构，是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我们应当从以下几方面完善公司的治理结构：
1.强化董事会功能
董事会是公司治理结构的核心因此，首先必须正确界定董事会的权力基础，使董事会真正成为股东在公司内部的代表；其次是要通过调整董事会的董事类型结构和职能分工结构(即根据董事会的职能和作用，在董事会内部设立职能委员会)，确保董事会的独立性和客观性；再次应建立和完善董事提名与任免机制，使股东在董事任免上起决定作用。
2.优化公司股权结构，强调法人治理
逐步培育机构投资者，使之成为公司的主要股东并参与公司治理。要发挥中小投资者对公司监管的作用，实行累积投票制，保护中小股东的利益。爱别人就是爱自己，善待利益相关者就是善待公司自身。
3.健全对经营者的激励和约束机制
在设计激励机制时，不但要使经营者的报酬与企业的短期效益联系，还要与企业的长期发展挂钩，促使经营者在兼顾短期效益的同时也要重视企业的长远发展。短期激励可通过制定经理人员的绩效评定标准，根据经营业绩给予相应的现金和其他奖励(如财产保险、储蓄计划和在职消费等)，长期激励则可实行股票期权计划和提升机制。在加强激励的同时还要有相应的约束机制。一方面要加强内部约束，即所有者通过董事会对经营者进行有效监督。
4.完善市场体系，发挥外部治理机制的监控作用
进一步完善产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场体系，为公司外部治理机制发挥作用创造条件。首先要打破行业和地区壁垒，使产品在各区域自由流通；其次要培育职业经理人市场，提高经理人员的专业化水平，引入岗位竞争制度，形成“专家”治理的机制。
5强化公司治理文化。文化是企业的“软件”，企业文化是企业发展的灵魂，是构建企业组织的“基因”。改造一个企业，必须首先改造它的灵魂；再造一个企业，必须重塑它的“基因”。公司治理文化是公司治理的信用基础，是公司核心价值观的重要内容，是提高企业竞争力、促进企业持续发展不可缺少的环境条件。要让广大员工关注企业文化，并变成自己的自觉行为。
第二篇：如何完善非上市公司的企业法人治理结构
如何完善非上市公司的企业法人治理结构
悬赏分：20试用期 一级 其他回答共 2 条
完整地建立股东大会，董事会，理事会和监事会，现成一个比较完善的法人治理结构体系并列入公司章程，且认真地、坚持不懈地完善之，发展之。
回答者： 玉龙马-助理 二级4-6 20:24
中国需要什么样的公司治理结构公司治理结构一词来自国外，本质上是一种现代企业组织管理制度，是一种科学的管理模式，是世界上各公司普遍实行的管理方式。我国正在进行以建立现代企业制度为目标的国有企业公司制改革，如何才能把相关方面的关系调整到最佳，以期建立与社会主义市场经济相适应的、科学的公司治理结构，实现企业的制度创新，对于我们深化国有企业改革，促进国有企业摆脱困境，具有重大的意义。
一、有效地管理国有资产与政府对企业过度干预的问题
我国正处在经济体制转轨的重要时期，从传统的国有企业管理向现代公司治理结构过渡中，一些矛盾和问题相当突出。建立社会主义市场经济，就是要寻找社会主义公有制和市场经济相结合的有效途径，其中最重要的方式就是对国有企业进行制度创新，要将国有企业通过公司制改革后变成商业化经营的市场主体，构筑我国市场经济的微观基础。随着公司法在1993年12月29日的颁布，国务院和各省市区及有关部门选择了2500多家企业进行现代企业制度试点，大多数试点企业已形成了公司制的初步框架，公司制改革取得了历史意义的重大突破。但由于观念的、文化的、体制的以及既得利益的多方面的因素的掣肘，公司制改革不规范的问题普遍存在。如何既能有效地保护国家作为出资人的合法权利，防止国有资产的流失，又能避免政府按计划经济时代的管理方式对企业进行过多的行政干预，使企业真正成为市场经济中的独立竞争主体，已成为一个亟需解决的问题。
规范的公司法人治理结构是以企业的经济权益和股东权益最优化为目标的，是企业、经营者与公司员工在相互独立、权责明
确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表，有着相对独立的权利与职责。而对于宣布告别计划经济的国有企业出资人的政府来说，如何正确行使出资人的权利，就变得十分重要。国有企业要走向市场，实行公司化改革，一个重要的必要条件是政企分开。现在的主要问题是，政企不分阻碍着企业市场化的进程；政府既是社会经济的控制者，又代表着国家行使所有者职能；在企业内有劳动者和经营者，但是所有者缺位。凡是需要企业董事会做决策的事都由政府部门分兵把口行使职能，整个政府就成了国有企业的董事会，国有企业不能成为独立的市场主体，而与政府处于一种“联体”状态，并由此产生了诸多弊病；既使企业不能成为独立的法人实体，也使本应行使社会经济管理职能的政府陷入了对企业要承担无限责任的尴尬境地；既使政府像一个超级企业一样去决定国有企业的大事，也使得企业按政府要求，设立与政府对应的机构自办小社会，使政府和企业的职能在错位的状态下都低效运行；既使得政府这个国有资产的所有者代表，因政府和企业职权边界不清，时而将所有权实际交给企业经营者，时而又将经营权收回政府，多次反复造成国有资产流失。因此，从某种意义上讲，国有企业改革也是政府的改革。在形成规范的公司治理结构这一重大改革中，在一定程度上政府起着关键的主导地位。政府该下放的没下放，该管的事情没到位，己成为公司治理结构不能按照公司法有效动作的重要原因，政企分开是建立科学的公司治理结构中的重要内容。
要彻底改变政企不分的现象，应当将建立公司治理结构同资产重组和国有资产结构的战略性调整结合起来。在资产重组过程中，不能认为国有独资公司是最高级形式，企业不能争相改制为国有独资公司。因为这会使企业尽量维持原体制敞开了方便之门，也为政府干预企业提供了依据。国有独资公司只是多种公司中的一种特殊形式。实践证明，多元股东持股的公司对国有企业克服体制弊端，转换经营机制等有很多优越性，有利于实现政企分开，有利于所有者职能到位，有利于资产重组和多渠道融资，有利于公司法人治理结构的规范运行。
目前许多改制企业国有股占80％左右，加之国有股东由于条块分割产权主体虚置等原因使其利益也分割得抽象模糊起来，中小股东的比例太小利益难以照顾，难以形成真正的投资主体多元化，也难以形成真正的法人治理结构。这就致使不少地方的公司制改革试点都走了过场，搞翻牌公司，谈不上真正意义上的现代公司制改革。建立现代公司制是国有企业产权制度创新，是权益的调整与理顺。投资主体多元化以及企业有法人财产才能自主经营，自负盈亏。
二、培养高素质的企业家与“内部人控制”问题
市场经济条件下真正意义的竞争己开始出现，人才资源尤其企业家的稀缺，这已成为中国企业不能很好地跻身世界经济主流的重要原因，也是许多国有企业不能尽快摆脱困境的主要原因之一。在过去的岁月中，也曾偶尔出现几个算得上是真正的企业家，然而，多数人都出局了，有的升迁成了“企而优则仕”，有的则失败了，出走了，甚至犯罪了，出现了一些曾经辉煌的企业经营者的临退休时捞一把而犯罪的“
59岁现象”。如何才能培养中国优秀的企业家群体，已成为当务之急。
要培养中国的优秀企业家群体，必须首先建立健全企业治理结构。不承认企业家除工资之外的剩余索取权，不建设适合企业家成长的生存环境，就不可能建立一支过硬的企业家队伍，“59岁现象”也就不可能避免。但这只是问题的一个方面，与此同时并存的是“内部人控制问题”。“内部人控制问题”这个概念是由国外导入我国的。所谓“内部人控制”就是指，在现代市场经济中，由于现代企业制度是建立在企业经营者对出资人财产的委托代理经营的基础上的，使所有权与控制权产生了分离，而拥有控制权的企业经营者即“内部人”，有可能凭借自己手中对财产的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人的利益。这种“内部人控制”现象，在国外有，在我国，也同样是个不容忽视的问题。它从企业实行承包制时代的“短期行为”就有表现，在进一步放权让利和实行所有权与经营权相分离的公司制改革中，由于企业内国有资产所有者的缺位，“内部人控制”问题更加凸现了。要从“59岁现象”中吸取教训，为企业家的成长创造条件，大力培养高素质的企业家；又要对“内部人控制”问题高度警觉，防止因企业内所有者缺位而出现侵犯国有资产所有者的利益。这两个问题，实际上是同一矛盾的两个方面，应该辩证地看待它们，并找出好的方案，形成科学的企业领导体制和组织制度，从而达到既保护企业经营者的合法权益，又能防止经营者滥用职权的目的。关键之所在，仍然是建立和完善规范的公司治理结构。
有的论者提出，首先，应承认劳动力产权的合理性，即劳动者在为财产所有者劳动的过程中，不仅应获得工资收入，而且应依据自己的劳动岗位、劳动贡献、劳动时间，享有一定程度的产权收益，即劳动力产权的收益。在步入知识经济的时代，承认劳动力产权具有特别的意义。企业经营者作为企业控制资产的风险决策者，理应风险与利益同在，理应享有更为特殊的劳动力产权，拥有财产的剩余索取权。尤其是那些在实行“拨改贷”后国家已没有投入的情况下，建立和发展壮大起来的企业，经营者在企业发展的过程中立下了汗马功劳，所得到的绝不应
只是高于普遍职工几倍的工资收入，而应与其相对称，应按照劳动力产权给以回报。否则，在“花钱合法、拿钱犯法”的前提下，一些经营者就可能利用手中对财产的控制权，刺激各种体现剩余索取权的消费，以及出现经营行为短期化、侵占国有资产等现象。其次，国有资产所有者代表必须真正到位。企业盈亏最终的承受者是企业的所有者，所有者是促使企业追求经济效益的主要动力，是企业避免风险的掌舵人，其职能必须到位，但其职能到位绝不是计划经济时代的大包大揽。为此，要尽量避免董事长和总经理一人兼的情况，他们分别代表的是所有者和经营者两个不同的层次，其各自的职能不容混淆：要尽量避免政府所有者机构在委派董事的同时，还委派经理甚至副经理；要尽量避免董事会成员与经理、副经理人员重合，要让法人治理结构中不尽相同的利益主体相互制衡；要努力形成集体决策、个人负责的董事会议事规则，以保证所有者的权利；要避免政府部门对董事会依法决策的事的再审批，政府部门的工作重点应是选择好称职的董事、董事长并切实监督。
三、贯彻落实公司法与完善和发展公司治理结构的问题
要建立规范的公司治理结构，有待于包括政府在内的股东、董事、监事、经理层等各个方面的努力，并在实践中加以完善。一方面，企业的法人治理结构必须真正纳入到法律框架内，严格依照公司法的要求规范运作，认真纠正那些违犯公司法的做法，这是保障市场公平竞争和企业相关各利益主体权益的一个最基本和最重要的问题，也是建立科学的企业治理结构中最难的事；另一方面，现实中正在进行的公司制改革，又要求对公司法中有关公司运营的具体规则进行完善和修订，要充分借鉴国际通行的做法，使公司法更臻完善。而对于公司国有资产的管理，则需要有《国有资产管理法》来进行规范。
建立健全公司治理结构，已有一些有参考价值的建议：（l）严格按公司法建立层次分明的人事管理体制，构建权责明确的管理体系。在公司内，要管事管人相一致；在人事管理上，上一层次管下一层次；在责任体系上，下一层次对上一层次负责。（2）董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设。（3）公司组织体制和领导体制，要严格按公司法运行，规范可以追究董事信托责任的董事会议事规则和决策程序。（4）在企业联合重组中，以产权为纽带使国有企业成为多元投资主体的有限责任公司或股份公司，具备条件的可股票上市，以利于股东职能真正到位。（5）在国家法律、法规范围之内，公司董事会职权内决策事项，政府不再干预和审批。
与此同时，立法也必须尽快跟上：一是要健全股东大会的运营规则，包括建立股份有限公司股东大会的股东出席法定人数制度、建立并规范通讯表决形式、建立表决权行使例外制度、禁止公司向出席股东大会的股东发送礼品。二是要完善董事会的组成和董事的行为规则，包括健全董事会的组成规则、完善董事会的产生规则、推动董事会运营的合理化，尤其是要强化董事会的监督职能等。三是监事会的监督必须到位，这包括加强监事会的组织、充实监事会的职权，切实发挥监事会的作用。作者：张卓元
第三篇：城市治理--完善城市治理结构
贵州：创新社会治理体制 促进社会和谐稳定
核心提要
●改进社会治理方式
坚持系统治理,加强党委领导,发挥政府主导作用,鼓励和支持社会各方面参与,实现政府治理和社会自我调节、居民自治良性互动。
坚持依法治理,加强法治保障,运用法治思维和法治方式化解社会矛盾。坚持综合治理,强化道德约束,规范社会行为,调节利益关系,协调社会关系,解决社会问题。坚持源头治理、标本兼治、重在治本,以网格化管理、信息化支撑、社会化服务为方向,健全基层综合服务管理平台。
加快推进全省社会治理体制和治理方式创新,普遍建立网格化管理、组团式服务、片组户联系制度。
完善城市基层管理体制机制,推广社区管理“贵阳经验”,推进社区戒毒社区康复人员就业促进机制建设。
●激发社会组织活力
加快实施政社分开,推进社会组织明确权责、依法自治、发挥作用。适合由社会组织提供的公共服务和解决的事项,交由社会组织承担。支持和发展志愿服务组织。2014年上半年实现行业协会商会与行政机关在职能、机构、人员、资产和财务等方面彻底脱钩。
重点培育和发展行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类社会组织,成立时直接依法申请登记。加强和改进社会组织的服务管理,引导社会组织健全内部治理结构,积极承担社会责任。
发挥爱国宗教团体的桥梁纽带作用,化解矛盾,疏导情绪,鼓励宗教界开展公益慈善活动。
●创新群众工作和有效预防化解社会矛盾体制
建立畅通有序的诉求表达、心理干预、矛盾调处、权益保障机制,使群众问题能反映、矛盾能化解、权益有保障。完善省市县党委群众工作体制机制,重点健全完善市(州)、县(市、区)党政主要领导与群众直通交流网络平台。
改革行政复议体制机制,健全行政复议案件审理机制,纠正违法或不当行政行为。
完善人民调解、行政调解、司法调解联动工作体系,建立专业性、行业性调解组织。
把涉法涉诉信访纳入法治轨道解决,建立涉法涉诉信访依法终结制度。全面推广“铜仁经验”,健全重大决策社会稳定风险评估机制。推广基层矛盾化解“余庆经验”。创新完善领导干部接访、下访、约访、巡访、联合接访、包案督访等制度,建立完善社会矛盾纠纷隐患排查化解稳控处置长效工作机制,从源头预防和减少社会矛盾。
●健全公共安全体系
加强社会治安综合治理,创新立体化社会治安防控体系,完善“严打整治”长效工作机制,推进城市报警与监控系统建设并向农村延伸,加强犯罪实时控制机制建设。
强化反恐体制机制建设。
加强社区警务、社区矫治、群防群治等基层基础建设。
创新流动人口、特殊人群、新经济组织、新社会组织服务管理机制。
完善统一权威的食品药品安全监管机构,建立最严格的覆盖全过程的监管制度,建立食品药品原产地可追溯制度和质量标识制度,保障食品药品安全。
深化安全生产监管体制改革,党政同责、一岗双责,建立隐患排查治理体系和安全预防控制体系,加强安全生产源头治理,按照分级和属地管理原则,健全完善和严格执行安全许可证制度。
加强省市县三级国家安全体制建设,扩大国家安全人民防线组织覆盖面。
第四篇：如何完善企业法人治理结构
如何完善企业法人治理结构
在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突出，即使已经建立了公司法人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不清，构成不合理、缺乏科学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方面进行规范和完善。
一、认清法人治理结构的本质特征
所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会(包括总经理层)和监事会三个机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显特征：
A．一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。
B．二是依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。
C．三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事（这一点国有企业必须做到），共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。
这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。
二、严格法人治理结构的事权划分
完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、董事会、总经理层和监事会的职责范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国《公司法》规定，公司股东会是企业的最高权力（决策）机构，主要有四个方面的职权。
A．一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员；
B．二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决定公司经营方针、投资计划；
C．三是受益分配权，批准公司利润分配方案；
D．四是股东财产处置权，决定企业的合并和解散等。
董事会是企业的决策机构，对股东会负责。主要职责是
A．执行股东会的决议；
B．制订企业经营目标、重大方针和管理原则；
C．提出盈利分配方案供股东会审议；
D．重要人事任免；任免经理人员并决定其报酬；
E．决定大额资金使用。
总经理层是执行机构，对董事会负责。企业生产经营实行总经理负责制，由总经理全面领导和统一指挥。总经理的主要职责是
A．执行董事会决议；
B．主持企业的日常业务活动；
C．任免中、基层经理人员，并决定其报酬；
D．定期向董事会报告企业的业务开展情况，提交报告。
监事会是企业的监督机构，对股东会负责。主要职责是
A．依法和依照企业章程对董事会和总经理行使职权的活动进行监督；
B．审核企业的财务状况；
C．对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。
在企业法人治理结构中，除了各部门之间这种横向的职权限定关系外，从产权关系上看，还存在着一种纵向的财产负责关系。即股东会对董事会委托代理、董事会对总经理授权经营、监事会代表股东会对财产的受托人实行监督。正是这种纵向的财产负责关系和横向的职责限定关系，构成了公司内部的约束机制。从而，形成了一个有机的利益共同体。
三、坚持法人治理结构的建立原则
建立和完善企业法人治理结构，必须根据《公司法》的规定和建立现代企业制度的基本要求，坚持以下原则：
①董事会、总经理层和监事会成员一般分设，特别是董事长一般不应兼任总经理，以保证出资者和董事会、董事会和总经理层相互间信托、委托和监督关系的确定。但考虑到一些大中型企业的特殊情况，并保证企业领导人员的稳定过渡，也可在一定时期内兼任总经理，待条
件成熟后，再另行聘用。
②在国有企业中，为发挥党组织在企业的政治核心和保证监督作用，党委书记应通过法定程序进入董事会，可兼任董事长职务。党委其他成员也可进入总经理层或监事会。特别是纪检书记可进入监事会，并兼任监事会***。
③通过职工代表大会选举职工代表董事和监事，以充分调动职工民主管理和监督的积极性，保证广大职工的合法权益。但人数应有限定，不宜过多。在选举过程中，要着重考虑本人参与决策的能力。
④在国有企业中，政府作为国有企业的出资者，有权也有必要在企业改制过程中，派出国有股权代表参加企业的董事会。同时，派出监事会成员，以保证国有资产的保值和增值。
⑤在国有企业中，企业领导成员的任免，坚持党管干部与依照《公司法》和企业章程办事相统一的原则，积极探讨相互衔接的新路子。
四、确定法人治理结构的人员组成公司股东会、董事会(包括总经理层)和监事会的人员组成，依据《公司法》、公司章程和有关规定设置并确定。股东会由全体股东组成。在股份有限公司中，股东是指有该公司股票者，在有限责任公司中，股东是指认购该公司股份者。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。董事会的组成人员董事，由股东会议选举产生和任免。董事可以是股东，也可以是非股东，应为自然人。法人为公司股东的，应委托自然人代理法人单位参加董事会。公司国有股权代表和国有独资公司的董事会成员，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。一般有限责任公司董事会成员为三至十三人，国有独资公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。国有独资公司的董事长和副董事长，可由政府有关部门从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任或者解聘。根据我国现行法规的规定，监事会成员不得少于三人。股份有限公司监事会中三分之一以上，但不超过二分之一的监事会成员和有限责任公司二分之一的监事会成员，由职工代表担任，公司职工通过民主程序推举和罢免。其余由股东会议选举和罢免。公司不设股东会议的由股东委派和罢免。监事会***由全部监事的三分之二以上选举和罢免，不得兼任董事、总经理和其它高级管理职务。
五、制订法人治理结构的工作制度
要严格公司法人治理结构事权划分，合理界定股东会、董事会和总经理层、监事会的职责范围基础上，还应根据《公司法》和公司章程规定，制订法人治理结构的工作制度，以便处理在具体事务中出现的交叉、重复和相互扯皮问题，使法人治理结构走上规范化运作的轨道。法人治理结构运作的主要形式是召开重要会议决定重大和重要事项，处理重要文书。因此，必须明确法人治理结构的主要会议是股东会议、董事会会议、总经理办公会和监事会会议，并严格制订各种会议的议事规则，对各类会议的召集、参加及列席范围、议事内容、表决程序、决议实施监督等各个方面和环节做出具体的规定。同时，还应根据公司特点设置公文种类，规定行文关系，对董事长和总经理阅批签发公文范围进行合理界定。在决策程序上，一
般应按总经理办公会直接决定、总经理办公会研究提交董事会决定、董事会直接决定和董事会研究提交股东会或出资者决定等四个层次，分别根据事权划分进行决策。
六、聘请专业机构完善法人治理结构
完善法人治理结构是一项系统而艰巨的工程，单靠企业自身形成的文件往往挂一漏万，甚至缺乏可执行性，使企业在实际运作中陷入内耗。因此，聘请专业的咨询公司帮助企业完成法人治理结构就变为了最佳选择。
一方面，合适的咨询公司，除了其知识全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理结构设计方面积累了丰富的知识，拥有强大的知识库，可以避免很多弯路。
另一方面，由于咨询公司是外来力量，既与企业家也与企业的员工没有直接的利益冲突，只按合同约定的项目内容工作，所以会公正地对待企业的每一个人，不会也不可能在咨询项目中攫取不正当利益，更不会卷入客户的利益斗争中去。由咨询公司主导提出的法人治理结构方案，往往是中立的，经得起检验的。
第五篇：上市公司治理结构的研究
上市公司治理结构的研究
一、我国上市公司治理结构的现状
上市公司由众多的股东及分散的股权所决定，很难直接由股东进行公司的经营管理，因此产生了公司治理结构。在我国，上市公司采用“三会一总”的治理结构。
我国公司治理结构为由代表了公司的所有权由股东大会投票选举产生实行企业决策权的董事并组成董事会和实行企业监督检查权的监事组成监事会，两种委员会共同对股东大会负责。再由董事会共同决定任命企业以总经理为首的高层经理人执行企业的经营权，并接受监事会的监督。形成“四权”分离互相制约的治理结构。
（一）董事会
董事会作为企业的经营决策机构，其中董事由股东大会按照公司章程及相关法律法规选举产生，一定程度上董事会代表了大多数股东的意志，代替全体股东管理公司。同时，我国董事会中还存在独立董事，即指不属于公司股东并且不在公司任职，且其自身工作与本公司没有业务往来的外部人员，参加到本公司的董事会为公司出谋划策。这种制度的出发点是引入外部人员参加企业内部的管理，也增强企业决策的科学性，同时独立董事处于独立的第三方，也可以起到维护各个利益相关者利益的作用。
董事会的组织结构中又包括了协助董事管理公司及对外进行信息披露的董事会秘书处，以及下设的负责各个具体项目委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
（二）监事会
监事会作为企业常设的监督审查机构，其中监事由股东大会选举或者公司职工选举产生。监事会对股东大会负责，并对董事会的决策以及经理层的运营进行审查。其中监事会内设审计部专门对企业进行时刻的监督审查。
（三）经理层
经理层作为由董事会任命对公司具体运营进行实际操控的群体，对企业的决策运行效果产生决定性的作用。经理层主要负责人为总裁（即CEO）可设多名副总裁即一名财务总监（即CFO）负责并领导各个部门，对企业运营进行时刻的调整。
（四）我国治理结构的分析
我国治理结构，是以内部治理为主的治理结构，强调上市公司内部各个利益相关者之间相互制衡。股东通过相互之间的博弈选出董事组成董事会代替自己管理公司，同时选出监事组成监事会充当监督者帮助股东监督整个公司运营。而经理层也通过董事会表达自己运营思路，同时广大职工也可以通过推举的职工代表成为监事参与董事会会议维护自身利益。因此董事会也成为各方利益相关者矛盾的集合点。
因此在董事会之下设立各种委员会，其中每一种委员会由专业、利益相关者的代表参加，避免了盲目投票、外行领导内行的现象。例如：战略委员会董事须包括董事长、一名相关专业的独立董事、总裁同时还需要监事会监事参加会议进行监督，将决策、执行、监督者汇聚一堂共同制定合理的方案。以此来提升董事会处理问题的效率，并且也加强了各项决策的科学性、可实施性。
同时，设立了董事会秘书处，协助董事避免发生各种遗漏，并且负责信息披露，加强外部监管。
二、我国上市公司治理结构所存在的普遍问题
（一）股权结构不合理
其一，国有企业中一股独大现象明显，造成内部人控制问题。究其原因是因为在企业中的所有权与经营权相分离导致的。在国有企业中国有股分所占股份处于绝对地位，在名义上，国有股分的所有权是清晰的，可在现实中，很少存在一个具体对此负责的单位或个人。在实际运营中，由于官员不需要为自己做出的决策承担风险或从内部人即高级管理人员所获得的收益大于风险所造成的损失时，官员往往不作为将权利下放给经理人造成主体缺位不存在真正意义上的委托人，形成委托-代理关系。导致公司管理权、决策权全部掌握在经理人手中，经理人可以利用手中权力左右董事会，使得股东很难对其经营、决策行为进行有效的控制与监督，尤其是当所有者即国家与经营者的利益不一致时，可能会造成全体股东及其它利益相关者利益的损害，甚至会出现国有资产流失或会计信息失真等情况。
其二，民营企上市公司一股独大，按照现行治理结构，第一股东可以以绝对的优势控制董事会以及监事会造成公司治理结构制衡效果大大降低，实际上将所有权、决策权、监督权、甚至是治理权合而为一，由此产生大量问题，如组织结构不合理权力过于集中；利益分配不均衡，只考虑大股东权益；独立董事成为“人形图章”流于形式；激励制度不完善；并造成了决策风险增加，人才流失等等问题。
（二）监事会制度不完善
在我国，《公司法》等法规主要是以保护所有者权益为主来构建公司治理结构，相对于监事会的地位其更重视董事会的作用将主要的委托―代理关系问题聚焦于董事会，一相当简单的规定对监事会的运作流程进行规范，使它在进行监督时很难以找到相应行之有效的操作依据。然而监事会不具备企业运营控制权和企业战略和运营方案决策权，即不具备权任免董事或经理人的权利，又无法参与和否决董事的决策以及经理人的具体执行。就是说，监事会只能对决策和运营效果的结果进行事后审计，并不参与行进过程之中的监督。这就使得监事会由于没有参与到整个决策过程中造成信息不足，不能真正达到监督的作用。
（三）缺乏有效的经理人制度及契约精神
首先，在我国上市公司多为国有企业，而国有企业的经理人多为行政任命而民营企业在我国市场上还并不够繁荣。因此我国还较少存在职业经理人，由此不管是从经理人制度上还是从经理人任命程序上，都没有建立一种有效的激励机制对经理人进行绩效评价与进行奖惩的措施。即使一些企业存在一些激励制度，也没有形成一套试用全国范围的完善制度。使得经理人员在一定程度上存在缺少动力，没有压力的情形，一切经营活动全凭借经理人的自身素质，使其不能履行勤勉尽责、诚实信用的义务，在公司运营不能实现利益最大化，甚至会损害相关利益者的权益。
其次，在我国从股东到董事再到经理人都普遍缺乏契约精神。当决策确定之后，倘若经理人对方案不满时，却不是大部分人都会执行契约，会存在很多经理人会阳奉阴违，不调集所有资源完成契约而是去满足自身诉求。并且当事件披露后，也不会对违反者实施行之有效的处罚，草草了事。因此，也导致了我国一些上市公司在执行力上存在问题。
（四）独立董事制度的不完善
首先，虽然我国上市公司独立董事席位在公司董事会中需达到三分之一其中至少包括一名会计专业人士，然而独立董事作为一种社会兼职模式其本身还有其他别的主要工作，其能否正确合理行使权力，全依靠自身素养，并且作为外来人员独立董事并不能确切的得到企业的第一手经营资料，能否提出真正适用于本公司的建议也值得商榷。
其次，独立董事是由持股1%以上的股东提出候选人，并由股东大会选举产生，同时独立董事的薪酬也是由董事会决定，因此其能否真正的独立也存在质疑。
通过以上论述可以发现，我国上市公司在治理结构上都存在或多或少的问题，因此我国在治理结构上还有待完善。
三、上市公司治理结构的调整和完善
（一）逐步建立分类表决制度
我国证券监督管理委员会于2004年12月7日颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，这部法规也为加强中小股东权利提供了有效方法及法律保障。分类表决制度的目的就是在股权分置情况下进行股权分置改革时保护社会公众股股东的利益，其核心是保障股东即使所持有股份的种类不同但所应有的权利不受损害。使得流通股股东通过分类表决制度在密切关乎自身利益的分红、筹资等有可能损害自身利益的事项上在严格的执行 “一股一权”原则基础真正落实实现自身权力。即流通股的中小股东虽然不具有充足的股票份额在企业的股东大会上通过某项决议，然而他们可以利用分类表决制度，在密切关乎自身利益的事情上拥有有充分的话语权，对于损害自身利益的事项可以阻止大股东的强行表决通过，从而在一定程度上限制了未流通股股东即决定控股或相对股东的行为。然而此制度仅是在改革期间避免对中小股东造成重大损失而颁布的临时法案，在改革后在上市公司中并未实行。
（二）不断推进累积投票制度
我国2005 年的公司法中规定自2006年1月1日起：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东又有的表决权可以集中使用。”。从此在法律上为推行累积投票制奠定了基础
累积投票制度通过累积计算的投票数，扩大了所有股东表决票的数量，间接增大了中小股东的话语权，有效地防止大股东利用优势的表决权对董事、监事选举时的控制力度，避免了大股东完全掌控公司。这种制度的核心价值体现增强了中小股东的相对权利，中小股东可以通过共同的利益形成联盟来获得一定的董事会、监事会席位，增强其在公司内部的话语权及人事控制力度。
然而该制度也存在一些缺陷，首先这种制度，在我国法律仅规定控股股东比例为30%以上的上市公司，应当采取，这就导致并非所有的上市公司全部采取该种措施。同时当第一股东持股超过80%以上，再加上我国小股东参与股东大会积极性不高情况下，即使实行累积投票制度，第一大股东依然可以掌控董事会席位。也就是说累积投票制在相对控股的情况下可以取得较好的作用，而在绝对控股情况下作用不大。
四、关于我国治理结构整改的措施及建议
（一）对于我国国有上市公司的措施及建议
1、优化股权结构
我国国有企业治理结构改革应首先从股权结构入手，通过降低国有股份持股比例，借鉴德、日运作模式引入银行、金融机构持股，使国有股、银行机构持股与社会公众中小股形成三足鼎立的模式。同时也应限制同行业企业以及某一上市公司上、下游相关公司交叉持股的比例，防止出现庞大的利益共同体，形成垄断。
2、建立独立董事协会
董事会作为上市公司决策机构，无疑成为各个利益相关者争夺关键，然而在股权结构合理的情况下，董事会的席位是可以达到平衡的。然而为了防止大股东，银行，与中小股东三者中两者长期联合压制第三者，因此健全独立董事制度也至关重要。
作者认为，应由证监会牵头成立独立董事协会，所有独立董事必须经协会考察，入会后方有资格成为独立董事，并建立相应的行业准则。所有上市公司股东大会所提名的独立董事，必须经过协会培训、考核通过方可上岗。并且独立董事工资应由上市公司、协会、独董个人三方协议，按照协定好的标准由企业定期支付给协会，再由协会支付给独董工资，同时此项费用应计入上市公司的成本费用当中，与企业经营绩效不挂钩。但当独董违规时，协会有权对独立董事进行处罚。以此加强独立董事的独立性并进行行业规范，同时也强化了外部监管。
（二）对于我国民营上市公司的措施及建议
但是由于私有财产不可侵犯，并不能强制要求大股东减持股份，因此作者认为应当主要通过加强中小股东权利和内部监管为主并完善经理人制度解决问题。
1、加强中小股东作用
股东大会，作为上市公司所有者的大会选举产生代表自身意志的董事管理公司运行方向，和监事监控公司运行，当出现绝对或相对控股的股东时，其几乎可以垄断公司董事、监事。因此为制约大股东利用中小股东资金为自己牟利，应当加强中小股东力量使其达成利益同盟制衡大股东权利。
因此作者认为，我国应当要求所有上市公司实行累积投票制度以及分类表决制度来加强小股东权利。同时，处于信息时代的今天，能否以网络形式建立全体中小股东大会，推选出中小股东代表全权代理中小股东参加股东大会行使权力。避免因为股东大会自负费用以及小股东股权过少缺乏参会积极性而放弃行使权力。
2、完善监事会制度
监事会作为监督审查机构其本身权利并不大，因此英、美等国家监事会职权由董事会兼任。然而监事会作为公司内部治理四权分立体现的一部分，而且由于我国外部监管的不完善却还有其存在的必要性。
因此，能否仿照独立董事制度，在监事会增加独立监事，人数也占监事会人数的四分之一，独立监事由股东大会聘请无业务往来及利益相关的第三方会计师事务所及律师事务所的从业人员，对企业业务的合理合法性进行监督。同时也应要求监事会除了向股东大会负责，还应向证监会负责，以保证各方利益的均衡。
3、健全工资激励制度及社会契约制度
首先董事作为股东的一分子，若工资过高，无形中也减少了股东可分配的利润，间接损害了非董事股东的利益，然而董事作为企业的决策者为企业发展贡献力量也应获得额外酬劳。同时高级经理人，作为企业的实际运营掌控者，也为公司的成长做出不可磨灭的贡献，其工资过高过低都不现实。
因此作者认为，应根据企业自身情况，对于董事、高级经理人、甚至是监事的工资经由股东大会审核建立一种超额累进工资制度，以营业利润为基础，随着利润逐层增加，工资率也逐层增加。避免了企业经营不佳时董事和经理人依然获得高额工资，而当业绩优异确使付出与收入不符的情况。
同时，应当由政府出面建立经理人诚信体系，通过行政手段维护契约。具体可以建立经理人、董事的诚信档案，每年由各自上市公司监事会对自身所在企业的所有高级经理人、董事、独立董事进行与企业业务相关的契约执行程度进行考核。当发生严重的违约事件时应向全社会进行公示并记录入档案，来确保企业决策层和管理层对契约的遵守程度。
（伍昱行，天津科技大学财务管理专业。于苏杰，中国石油天然气管道局第四工程分公司）
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