治理结构

第一篇：治理结构

关于治理结构

一、相关资料

公司治理结构是公司制的核心，公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。

1、组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。

3、一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。

3.1公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系，在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。

3.2公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系。

3.3公司经营权（者）治理结构：就是指经营者实际上是一个体系，各种经营者之间的关系需要界定，界定各类经营者之间关系的方式和方法的总和，就是指经营者治理结构。3.4公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”：实质就是制定公司游戏规则，明确职责权利关系，用制度来约束与制约。就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。

4、公司治理结构怎样才能更合理呢？——文章分享

首先，经理层和董事会之间必须是一种紧密的合作关系，前者必须在后者的心目中建立信心，使其相信由他们能够实现公司的目标。特别是总经理，他在决定如何达到公司业绩目标方面有很大的灵活性。当然，一些重要的决策还必须征求董事长的意见。所以，他们之间必须是一种紧密的合作关系。

通常而论，董事会代表的是公司的长远利益，而执行层、经理层则侧重于贯彻董事会的精神，以执行近期目标为己任。董事长除了主持董事会会议外，还必须发挥其它作用。如确定每一次董事会的议程，领导董事尤其是外部董事专注讨论一些对公司未来发展有关的重要问题，外部董事在这些问题上的意见是必须充分考虑的。

另外，他还是股东及各有关方面与公司沟通的渠道，必须倾听来自各方的意见和建议。1 这就要求董事会是按公司法和公司章程组建的理想化的“分工型”模式，董事会和经理班子各有明确的分工，互不干扰，既密切合作，又相互制约、相互需要。

其次，董事会与经理层的控制与反控制关系要恰到好处，双方的职责必须有明确界定，并且要有强有力的制度保证。如果不明确董事会和管理层不同的职责范围，公司就容易出问题。董事会和高层经理是两种不同的组织，其利益取向和行为方式不可能完全相同，董事会不可能在放弃控制的前提下去聘任经理人员并向他们授权。但是，没有经理层的合作，董事会也不可能完成向股东大会负责公司经营的全部使命，因为公司的实际控制权往往掌握在经理人员手里。所以，董事会对经理层将采取任免、监督等手段进行控制，而经理层则通过经营管理能力上优势、时间和信息量上的优势，以及拥有自己的管理班子和可以直接指挥下属的优势，对来自董事会的控制进行“反控制”。理想的控制关系应当是董事会不参与公司日常运行，只是负责制定公司大范围的目标和期望值，并且制定边界；而执行董事和总经理则负责制定一些短期计划，以保证公司长期目标得以实现。董事会要的是长期回报，同时也要关注一些短期目标实现，这些财务的和非财务的目标在集团的业绩表现合同中都要有明确的规定。同时，董事会要规定总经理所能采取措施的范围，在其实现预期目标的过程中，董事会必须能保证检查其工作进展情况。

第二篇：治理结构

建立有效的治理结构与管理体制 ——新奥集团的探索

《销售与市场》2002年11期

中国人民大学劳动人事学院教授和君创业咨询有限公司总裁彭剑锋

从安然破产到世界通信，美国一系列的公司丑闻，让我们看到中国企业为之模仿的美国公司的治理结构和管理体制并非想像的那么优越，也存在着致命的缺陷，而中国华晨集团董事长仰融的突然出局，又令中国企业治理结构的先天缺陷与组织基础的稚弱问题更加暴露无遗。中国企业，尤其是民营企业应如何思考治理结构与管理体制，应如何突破企业成长过程中的制度与组织瓶颈。本文结合在起草新奥集团企业纲领过程中思考及体会，谈一谈自己的一些认识。

治理结构

所谓治理结构是正确处理企业内部各种利益相关者（主要是投资人与经理人）矛盾关系的一种制度安排，即通过科学有效的运行机制与管理规则，保证决策的有效性，保障相关者的利益，使企业始终处于激活状态。其核心是产权安排、决策机制与权力分配、动力机制与经理层的激励约束。中国民营企业治理结构上所要解决的主要问题有：

一、产权的合法化与产权结构的优化

由于中国许多民营企业创业初始受当时政策环境的限制，普遍缺乏治理结构上的制度安排，使得民营企业产权合法化成为一个独特的现象。如一些民营企业至今仍戴着特殊历史发展时期的“红帽子“(即注册登记时是集体企业或国有企业)；有的民营企业在其成长过程中一直“踏着法律边缘走路”，从来没有付出规则成本，以至于企业做大以后难以浮出水面；有的企业成长为数亿资产的规模了，但从来没有纳税记录，由于没有付出规则成本，使得一些企业家的心理十分脆弱，对其拥有的财富具有原罪感，加上社会认知系统对企业家的偏见，使得富裕起来的企业家生活在战战兢兢之中。这些制度上的缺陷，是中国民营企业可持续发展中的一个瓶颈。

新奥集团从成立起始，就注重产权的合法性及成长过程中规则成本的付出，在《新奥企业纲领》中明确提出“新奥要成为一个有社会责任感的企业，新奥坚信守法就是投资，诚信就是资本”。新奥文化也倡导新奥人要“创造阳光利润，享受坦荡生活”。

一股独大与股权分散的矛盾是中国企业产权结构的另一个突出问题，新奥在创业初期，新奥的股份由创业者一人持有，同时公司的经营决策也是由老板一人说了算，在管理上也主要依靠创业者的经验即企业家个人的影响力，靠粗放式的单兵作战来响应和开拓市场，在文化上主要靠老板言传身教及个人的魅力将员工凝聚在一起。这种决策和管理模式是适应当时的中国市场和当时的企业发展阶段的。1997年新奥进行股份制改造，吸纳了一部分核心员工入股，实现了产权的规范化和明晰化，也为新奥治理结构的形成奠定了基础。2001年5月新奥燃气在香港创业版成功挂牌上市。2002年6月新奥燃气成功转往香港主板市场上市，此时新奥初步实现了产权结构的调整与优化，但产权结构的单一化仍然是新奥产权结构所面临的问题。

为使新奥的产权结构能为新奥未来发展战略预留空间，《新奥企业纲领》明确提出：“随着企业实力的增强和品牌影响力的上升，新奥将逐步开放和优化企业产权结构，不断提高经营者和骨干员工的股权比例。新奥将来产权结构的优化一方面提高员工持股比例，另一方面逐步引入一部分策略联盟与战略合作伙伴。”

二、有效的决策机制与权力分配

中国民营企业的成功在某种意义上都是基于企业家个人的成功，即凭借企业家个人的胆识与魄力，抓住中国经济发展过程中的机会，依靠垄断或稀缺资源，使企业迅速做大，中国成功企业的企业家都是魅力型领袖，如张瑞敏、任正非、张宏伟、倪润峰等，企业家的荣辱兴衰几乎就是企业的荣辱兴衰。因此企业的决策完全是企业家个人的决策，决策具有随意化、浪漫化、非科学化的倾向。在机会主义市场条件下，这种个人决策模式是有效的。但在世界一体化市场竞争环境中，民营企业要走向持续成功，企业家个人的思维、行为模式就必须进行转型，即从企业家个人英雄主义走向依靠企业家团队（职业经理人团队），实施分权与制衡，强化专业化管理；从个人随意性决策走向权利智慧化，吸纳各方面的智慧，建立有效的决策机制与程序，使企业决策建立在集体智慧的基础之上。同时，企业还需要开放权力结构，搭建事业平台，激发创业精神，促进职业经理队伍的形成；企业还需要明确责任边界，建立内部秩序，树立理性权威。

为了建立有效的决策机制与流程，《新奥企业纲领》明确提出：“新奥企业的建制原则之一就是规范决策体系，提高决策科学性和有效性，避免未来企业家个人的局限，实现整体决策的科学性与有效性”。为此《新奥企业纲领》明确提出了决策的基本原则是“详细分析、科学论证、民主决策、专家辅助、决策讲求质量，执行重在速度”。注重按照规范的决策程序进行决策，其要点包括：决策民主化、权力智慧化、裁决效率化、行动迅速化、监督全员化。

中国企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企业发展壮大后如果企业家从宏观到微观事无巨细什么都管，一定管不过来，也没有效率，也不利于职业经理人队伍的成长与发展，这就需要分权，但现实的困境是企业一分权就分心，形成诸侯割据，与老板分庭抗礼，这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。

在企业发展过程中，新奥的创业者也日益认识到新奥原来以集权为主要特征的管理体制已显示出越来越大的局限性，新奥必须进一步放开高层民主以形成科学的决策体制，为此《新奥企业纲领》提出要“实现职权结构的优化，实行三权分立与制衡，并对集团和成员企业逐步分权”，在发展战略、重大投融资、重要人事任免等方面，采取集权管理；对各专业系统的管理除财务、审计、信息、督察及文化将直接延伸到新奥的最基层外，其他管理跨度不超过三级；将依据职业经理人的成熟程度和管理模式的完善程度，逐步向基层分权。

三、动力机制与经理层的激励约束

中国民营企业在其成长与发展过程中，其动力机制面临两个基本问题，一是企业发展的内在动力衰竭，即企业大了以后，失去创业时的激情，人员开始沉淀，人际关系开始板结，企业逐渐失去活力，民营企业未老先衰，内部机制越来越像国有企业。二是经理层的内在利益驱动短期化，即经理阶层将自身利益超越企业长期利益，将短期利益替代长期利益，导致企业片面追求短期利润，牺牲企业的长期发展，其问题的根源在于企业尚未建立完善的动力机制并对经理阶层进行有效的激励与约束。从治理结构的角度看，中国民营企业需要解决好以下几个问题：

1．创业型企业家与职业经理人的相互信任。许多民营创业型企业家为改善

治理结构，从外部引进了空降的职业经理人，但企业家不懂得如何与职业经理人打交道，对职业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任，其实信任就是一种最有效的控制，两者之间的关系只有建立在信任的基础上，才谈的上承诺与责任承担。

2．人力资本与货币资本的价值分享。职业经理人与投资者如何分配价值、划分权责？如何确定职业经理人的短期收益和长期收益，并对职业经理人进行有效的激励，使其行为符合企业长期发展的要求。

3．信息不对称问题。职业经理人能够获得比监督者更为详细的信息，从而

隐瞒对自己不利的信息，公布有利信息，最终导致“内部人”控制企业，投资人被屏蔽在外。中国民营企业面临的问题是创业型企业家要么撒手完全交给职业经理人，形成企业内部人控制，要么就是让职业经理人当傀儡，使其毫无自主权。解决这一问题的与症结在于企业要逐步建立基于信息系统的理性权威，正确处理董事会与经营班子的权责关系。

4．绩效评价问题。即如何建立有效的绩效评价体系，确定职业经理人的目标、责任、贡献。

为了解决上述问题，《新奥企业纲领》中明确提出：

1、要对职业经理人进行股权激励。新奥的股权分配要体现企业与员工利益共享、风险共担的原则，员工与企业结成利益与命运共同体，增强归属感和主人翁意识。股权分配的对象主要是在工作中做出累积贡献且未来能够做出持续性贡献、能够发挥重要作用的经营管理人员和专业、技术骨干。股权分配的主要评定标准包括当前贡献、未来发展潜力、对企业文化及事业的认同、承担的责任等。在企业发展过程中适度加大内部员工持股范围。

2、建立有效的信息管理系统，强化集团董事局的信息知情权。（1）建立统一、迅捷、畅通的信息网络，确

保各类信息在集团各层级、各业务单元之间的高效流转与共享。通过建立“防火墙”和设置管理权限，保证信息安全、可靠，使关键信息能够快速、准确传递，实现对上级相关部门、单位和人员透明的目的。

（2）信息管理重在以信息流优化业务流程，提高各单位工作效率和集团整体运作效率；以信息集成支持重要决策集成，增强集团总部掌控能力和快速反应能力；以信息技术升级研发制造技术，加速新产品投放和老产品、服务的改进提高；以信息共享促进资源共享，实现资源开发利用的效用最大化；以信息渗透推动产业渗透，保障新业务的不断开发和成长。

3、以战略目标为导向的关键绩效评价体系。（1）建立分层分类的关键绩效评价体系，高层领导采用述职报

告制度，中基层员工采用季度绩效考评制度，操作层员工采用月度测评制度。（2）绩效目标的设立源于企业的战略目标和职位的责任，对高层领导的考核更强调结果指标，对中基层管理者的考核要关注行为过程，对操作类员工要强调量化指标。（3）绩效考核是绩效管理的一个环节，各级干部要重视绩效目标的设定和对下属的工作辅导。（4）绩效考核等级结果力求符合正态分布，考核结果与员工的分配和晋升挂钩。

管理体制

组织管理体制与组织运行效率是中国民营企业成长和发展过程中的另一个核心问题，这主要体现在如下几个方面：1． 非战略导向型组织结构，组织运行与战略脱节，战略事业没有组织支 撑，无法按照战略目标和未来发展方向形成稳定的核心业务和有效的经营模式。

2． 企业集团的组织定位不清晰，企业集团既做经营，又做管理，又做投资。要么集团就是挂一个牌子，下面是个体户的集中营，要么集团就是几块牌子，一班人马，集团与下属分子公司之间混为一体。

3． 组织规模大，但臃肿；组织实力强但僵化；组织局部速度快，但整体 运行速度慢。部门设置随意，职能边界不清，业务流程不畅，责权关系重叠，部门间缺乏系统协调。

4． 组织资源难以共享，难以内生经验和知识，自上而下的信息流失，自下而上的信息失真。

5． 规范化与灵活性的矛盾，分权与集权的矛盾，企业内部要么缺少活力，要么管理失控，诸侯林立，没有建立有效的管控模式。

6． 组织板结，内部关系政治化，缺乏活力，企业内部上下达不成共识，并存在沟通障碍，老板说鸟语，员工干猪事，鸟与猪之间缺少共同的语言系统。

7． 组织缺乏内在的自我变革能力，一旦外部环境变化，组织识别系统失效，无法适时进行调整与变革。针对这些问题，《新奥企业纲领》提出了相应的解决思路和途径：

1．依据新奥事业发展战略要求，建立基于战略的事业组织管理体系，在集团下设燃气、燃气机械、置业三大专业集团。明确规定专业集团是战略业务单元，使专业集团成为经营管理中心，享有日常经营管理权，各专集团业依据战略要求形成核心业务与独特的经营模式，并在《新奥企业纲领》中明确专业集团拥有的权利与应承担的责任。

2.明确集团定位，正确处理集团与下属企业的关系，实现三权分立与制衡，对专业集团和成员企业逐步放权。既强化集团战略管理的统一性，又强化经营管理的自主性与灵活性。新奥集团是依据《新奥集团章程》运作的企业联合体，形成以集团总部为决策层、各专业集团为经营管理层、各成员企业为执行层的三层组织架构。集团总部的定位是新奥集团总部是决策中心、投资中心、监督中心和支持保障中心。为了强化集团董事局的作用，新奥集团董事局逐步设立三大委员会来履行职责：策略委员会是集团董事局的辅助决策机构，根据董事局授权，行使战略、投资、经营计划和财务预决算等决策权；执行委员会是集团的决策执行机构，负责实施新奥集团发展战略；督察委员会是集团的监督机构，按照“只查不究”原则搜集资料、发现问题、提出建议。

3.建立独特而有效的权责履行程序与方法，提高总部及战略事业单位的整体运行速度及组织系统的运行效率。《新奥企业纲领》提出集团总部的权责采取列举制，专业集团的权责采取保留制，并对总部履行权责的方式和方法做了明确规定：集团总部通过重大决策制定、产权管理、要员任免、财务控制、目标管理、支持保障、业务协同、文化建设、信息掌控和督查审计等方式履行权责，使专业集团处于正常的战略管理状态。除非专业集团或成员企业出现重大经营问题或遇到重大经营危机，集团总部一般不越过专业集团对成员企业进行直接管理。专业集团通过重要决策论证、计划预算、绩效考核、人员配置、制度规范、职能管理、业务指导、品牌推广和检查监督等方式，使各成员企业处于良好的经营管理状态。

4.建立明确的管理主线与管控要点，使企业内部各责任单位恪守管理边界，保障成员企业具有基本完整的经营自主权，确保成员企业始终保持活力和效率，正确处理企业内部集权与分权的矛盾。这是企业纲领独具特色之处。如燃气集团的管理主线是产品经营，通过把握产品定位、控制产品成本、提高产品质量和更新产品技术，为用户提供优质适价的产品。同时《新奥企业纲领》对控股企业、参股企业、委托管理企业的管理模式也作出了明确规定：

5.建立凭能力、凭业绩吃饭的人力资源管理机制，依据人本政策建立价值评价和价值分配体系，持续激活企业人力资源，强化危机意识与管理，引入学习型组织与机制使组织保持持续的变革与创新。

第三篇：公司法人治理结构

公司法人治理结构

公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。简单释义

公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构。法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。组成部分

公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是： 治理原则

1．法定原则

公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。

2．职责明确原则

公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。

3．协调运转原则

公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。4.有效制衡原则

公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

完善的原则和策略

目前我国大多数公司都按照《公司法》的规定，构建了自己的治理结构，但是上述种种问题又确实存在。鉴于治理结构在企业管理中的重要性，我们必须要不断地完善它，使它成为有效的、符合企业实际的，并能够与企业管理互动的治理结构系统。前面我们提到，公司治理结构包括四个部分，即股东大会、董事会、监事会及经理层，而且上述问题也围绕这几部分阐述，因此在提出完善治理结构的建议和对策时也应着重从这几个方面入手。

原则

设计和完善公司法人治理结构，应当遵循一定的原则。通过中华—博略对诸多案例的研究分析，这些原则包括：

（1）法定原则：这是首要的原则。公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律主要是《公司法》的规定。

（2）职责明确原则：公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。

（3）协调运转原则：公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。

（4）有效制衡原则：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

（5）资源整合原则：公司治理结构的设置应能充分发挥公司各方面的资源优势，以达到资源整合、资源有效运用的目的。

对策

我们知道，公司治理结构是现代企业制度最重要的组织框架，所以要从根本上提升公司的质量和管理水平，提高企业的市场竞争优势，就必须依靠公司治理结构的完善，而完善公司的治理结构，就必须结合我国的实际情况，从目前存在的问题出发，找到切实解决问题的对策。

（1）实行股权多元化和投资主体多元化

股权结构的合理性，能有效地对董事、监事和高级经理人员实行监督约束。针对目前我国企业股权结构集中的现象，应实行股权多元化，广泛吸收非国有资本入股，这样，企业的老板就由一个变成两个或多个，那么国有股东就变成多个中的一个，因此不可能再搞一言堂并负无限责任了。同时，各家股东出于维护各自利益的需要，都会极力排斥任一股东因追求自己的特殊利益，而使其他股东利益受损的行为。既便是股东份额较大的国有股东，当他违背《公司法》和《公司章程》规定，图谋自己的不当利益时，也会受到其他股东的有力制约。总之，股权多元化后，包括国有股东在内的所有股东都只能根据股权平等的原则，依据《公司法》和《公司章程》，按其出资份额行使职权，使各家股东的利益在公司的总体利益中得到实现。而且凡是公司股东，就可名正言顺地进入股东会依法行使职权，确保经股东大会选举出来的董事会和监事会成员能维护公司的整体利益。

（2）规范和完善董事会的运作 在法人治理结构中，董事会是核心。因为对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会的治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会遭受灭顶之灾。例如安然事件，很多人将其主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。因此，董事会如何定位、如何考核及如何对经理层进行有效的激励和约束，是完善法人治理结构的核心问题。

董事会决定公司的管理层，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度，优化董事会的决策程序，保持董事会的独立性，建立起一种责权利相互制衡的机制势在必行：

①严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系；

②优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质，使董事会的组成、功能及职责如下图所示。实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；如图

③建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。

④完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和责任有：

（1）善管义务和忠实义务；（2）竞业禁止义务；

（3）借贷和担保的限制。董事要制定公司的战略和政策，确定公司的发展方向，确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准，并在公司危机时刻起到安全阀的作用，防止事态进一步恶化，挽救局势。

除此之外，要对股东大会和董事会要进行合理、适当的分权，明确各自的权力和义务，同时对股东大会、股东的授权经营范畴及董事会的职责等要有明确的界定。

（3）强化监事会的作用

监事会如果能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的日常运作，将具有深远的意义。因此，国有企业都应按照《国有企业监事会暂行条例》的规定健全企业监事会制度，完善监督机制。首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应制定和完善有关的监督制度或条例，具体规定监事会的职责、职权，及其监督的程序和规范。如，监事（长）参加董事长或总经理召集的工作会议进行旁听的制度；财务部门定期向监事会报送有关财务报表等。其次，要优化监事会的成员结构。要控制监事会成员中内部成员的数量，适当增加外部监事，使监事会更具有独立性。还要减少兼职监事，增加专职监事。另外，还要加强对监事成员的业务培训工作，力求全面提高全体监事成员的素质，使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为真正的内行，保证监事会的监督治理机能正常运转。

（4）规范经理层的运作机制

“59岁”现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层约束机制的空缺。要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和约束机制。

①要切实保证经理行使法定的权利。经理依据《公司法》、《公司章程》和董事会决议行使公司日常经营管理的职权，任何组织和个人不得干涉。要落实经理的日常经营管理权，最重要的是落实其人事任免权。

②要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来。一方面要建立一套根据企业经营效果决定经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、奖金、长期奖励(如股票期权)相结合的薪金制度；另一方面建立对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度，其中最基本的是商品市场、资本市场和经理人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机，只能恪尽职守，兢兢业业，勤奋工作。

③要完善经理聘任制，确立竞争机制，防止经营者频繁流动，以防止短期行为，保障公司长期稳定增长与可持续发展。

（5）实行职工参与公司治理的制度

近年来，公司职工在公司治理结构中的作用日益重要。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是缓和劳资冲突以提高公司组织效率的需要。为了充分发挥职工的主人翁意识，更应当创造条件让职工参与公司法人治理：

首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。公司企业职工整体利益与国家的根本利益是一致的，但在具体利益上，由于牵扯到职工自己切身利益企业内部可能产生一些矛盾，这些矛盾是正常的，也是企业必须加以解决的，因此需要有职代会、工会代表全体职工与职业领导人进行协调；其次，应大力推行董事会、监事会的职工代表制。职工董事、职工监事是职工委派自己的代表，通过股东大会进入公司领导机构，是职工参与企业管理和监督的重要形式，也是职工维护和保护自身合法权益的体现；最后，要建立保障职工参与制度的相关配套制度，使职工真正起到参与公司管理的作用。我国未来的公司治理结构模式应向德、日两国学习，建立工人董事会制度，把公司员工放到一个重要的位置，力争实现民主管理，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。

（6）允许银行等金融机构介入公司法人治理结构

鉴于我国目前企业大多通过外部融资渠道又以银行贷款等间接融资为主的情况下，银行等金融机构应该介入公司法人治理结构中去。商业银行在对公司进行评估的基础上，介入公司的内部治理机构，进行权力渗透和干预公司的经营活动，就能促使其朝着正确的方向发展，若在经济状况不好时，还可以采取一定的措施进一步投资或接管，促使企业扭转局面，达到偿债的目的。日本的主办银行制度、德国的主持银行制度，都体现了金融机构在公司治理结构中扮演着重要角色，通过以上各方面的措施，可以使我国企业的法人治理结构更加完善，并促进其管理水平的提高。当然，完善和改进公司治理结构是一项复杂的工程，不是一朝一夕就能做到的。我们应学习西方国家几百年来公司治理的成功经验，吸取其惨痛教训，结合我国当前实际，探索出具有中国特色的、行之有效的公司运作机制。

一个没有完善治理结构的企业在激烈的市场竞争中将难以生存，一个管理水平很差的企业，也不可能走得很远。从本质上讲，企业竞争优势来自于企业内部持续不断的核心竞争力的提升，而核心竞争力的培养、管理水平的提升又来自于企业治理结构的持续改进和有效执行。因此优化和完善治理结构和治理机制，建立现代企业制度，并提升企业管理水平，促进企业持续健康发展，是企业发展中一项重要的系统工程，是企业提升管理水平的根本所在。

第四篇：法人治理结构

1、法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

2、法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

三、作用

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

新医改后医院管理面临的挑战

新医改到底会给我们医院管理层面带来什么样的变化呢？可以肯定地说，变化是巨大的，甚至是革命性的（和现行的管理模式比较），在此之前的很多医院管理思想和方法将会发生变化。在医院环境如此迅速变化中，计划管理的模式必然会被打破，医疗卫生行业和其他的行业一样，将会产生无法预计的结果。所以，完全相同的克隆型的医院管理模式不再存在，我们需要一种新的医院管理思想和方法，给医院注入新的血液。医院的战略不再是非常详尽、自上而下的旧模式，我们需要用一种弹性的方法来为医院设立一个明确的方向，然后不断调整细节来适应特定事件、威胁和机会。我们把六系统中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括战略方向。在目前几乎所有的涉及到医院管理（质量管理）的模型中，战略是其不可或缺的首要因素。医院的战略其实也是一种管理的过程，在复杂的环境中，我们要不断创新和变化，以适应医院组织的发展。

在医院管理的实践中，我们发现医院管理存在的很多问题并不会按照我们的计划而改变，医院制定的计划或方案，在执行过程中就发生了变化。某些医院管理中的关键因素，对医院的业绩的增长往往有决定性的作用。被称为思维革命的复杂性理论告诉我们，“管理者可以做的最重要的事情是改变我们的思考方式、放弃机械论和宿命论、学会欣赏并应付联系、物力论（dynamism）和不可预测性。”“在线性系统中，„负‟或„衰减型‟反馈主要用于使系统回归均衡。”，有这样的思维的管理者，计划实现某种均衡状态，当计划偏离时，才会采取行动，而不是不但地寻找改进的机会。“在非线性系统中，存在着„正放大型‟反馈。”，具有这样的思维的管理者，会认为世界在本质上是不稳定的，非常小的行动常常被放大，造成很大的后果。管理者会不断追求变化，寻找正的放大行动，它能够带来超乎寻常的，而年仅仅只是普通的结果。我们在复杂的医院系统中甄别出设施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、产品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六个系统，它们

同样是在不断的变化着之中，每个系统中的动态变化中，存在着许多关键因素，只是它们在不断的变化。所以，我们在进行医院管理的时候，就要用系统思想和复杂性理论的新思维，寻找正的放大的变量，进行特别的管理，带来医院意想不到结果。

一位医院管理者在一家地级市的小医院引进了“准分子激光手术”，在但地媒人他体上投入相对比较多的广告，还开展了其他促销活动，医院的患者非常多，经济效益非常好。后来，他经营了另外一个医院，抱着“只要投入广告就会效益好”的观念，仍然采用大规模投入广告的做法，结果却没有如愿以尝。如不知，经营环境和状态已经发生了变化，在比较均衡的状态中，结果往往非常明确。但是，在混沌状态下，你的行动既会有期望中的结果，也会有未曾期望的结果（有正面的也有负面的），因为变化或者要素之间复杂的相互作用会放大最终的结果。那位医院管理者对作者说，医院每年的利润都变成了广告费用，医院进入到了自我强化的恶性循环之中。在之前的“准分子激光手术”的广告投入中，进入了自我强化的良性循环中，所以，医院得到了长足的发展。世界的经营环境越来越复杂，世界金融危机毫无症兆地出现了。在混沌状态下，能够轻易地导致自我强化的良性循环或恶性循环。所以，在竞争中，作为医院的管理者，就要发现和掌握微下的和临时的优势，如果把它让给了竞争对手，就会产生竞争对手的自我强化的良性循环，自己的自我强化的恶性循环。医院内部的细节管理也非常重要，一些非常不起眼的小优势，常常能够被迅速扩大会自己的自我强化的良性循环。所以说，我们就不能忽视六系统中的任何一个微小的优势。

在医院管理中，有关键因素。在医院管理思想中，也有核心的管理思想，“学习力就是竞争力”是我们认为的核心的管理思想之一。在医院管理的六系统中，我们采用的是过程管理的思想和方法。所以，组织中的系统或者系统中的元素，比如要通过学习达到适应环境和组织的变化。

新医改&法人治理结构的关系

医改方案细节曝光 公立医院探索法人治理结构

公立医院改革被认为是医药卫生体制改革的核心内容之一，也是解决百姓反映强烈的看病就医难问题的关键所在。陈竺说，今后3年，公立医院改革试点主要是选择在若干城市进行，探索建立规范的公立医院管理体制和运行机制，形成公立医院的改革总体思路和主要措施。

据悉，试点的内容将主要集中在如下方面：界定公立医院所有者和管理者的责权，探索建立以医院管理委员会为核心的公立医院法人治理结构，建立院长任职资格、激励约束和问责奖惩等机制；改革公立医院的补偿机制，政府负责其基本建设和大型医用设备购置、重点学科发展、住院医师培训等，对其公共卫生服务给与转型补助，在此基础上，取消药品加成政策。医院由此减少的收入或形成的亏损，通过增设药事服务费、调整部分技术服务收费标准和增加政府投入解决。药事服务费纳入基本医疗保障报销范围。此外，适当提高技术劳务型服务价格，降低药品、医用耗材、部分大型诊疗设备偏高的收费标准。

卫生行政部门设立医院监管机构，建立以公益性为核心的公立医院绩效评估管理体系和医疗质量安全评价管理体系，严格控制公立医院建设标准和规模，严格控制特需医疗服务比例。部分公立医院可有计划、按步骤地进行优化

重组，包括迁建、转型、改制、整合。

会上，陈竺还表示，基本药物制度也在全面设计完善中，届时，组建国家基本药物委员会，制定并颁布国家基本药物目录（2009年版），并明确不同规模、不同级别卫生机构的基本药物配备率和使用率。业界关心的招投标办法和定价机制也在研究制定中。

第五篇：民营企业治理结构探讨

民营企业治理结构探讨

学院：经济与管理学院

专业：工商管理（市场营销方向）班级：20100722

学号：2010072212

姓名:陆漫珍

学科：民营企业经营管理 教师：孙健灵老师

民营企业治理结构探讨

摘要：我国民营经济成为国民经济中持续、快速、健康发展不可或缺的推动力量;是解决我国国民就业问题的主要渠道;是我国地方经济社会发展的生力军;是将科技转化为生产力、促进我国产业结构升级的重要力量;是所有制结构调整、优化的重要依托。但随着我国民营企业的迅速发展,其自身存在的问题也逐渐暴露出来,特别是民营企业治理结构的问题已制约了民营企业的进一步发展。鉴于此,本文针对相关问题进行了分析与阐释,希望本文的研究能够为相关领域提供一些指导和帮助。

关键词：民营企业治理结构完善建议

引言

由2012年暑假期间到浙江义乌市王红圣诞工艺品有限公司（简称王红）打工时，所见王红公司存在的治理结构问题以及国美黄光裕与陈晓的内斗事件而引发的思考。王宏公司宁牺血本培育家族下一代作为接班人，也不愿吸收外部人才；香港新地鸿基地产公司（简称新地）郭氏家族内耗，导致公司陷入危机；国美创始人与职业经理人斗争，使国美与苏宁的竞争处于弱势等实例。都在表明，我国民营企业治理结构存在着很多问题，而我国民营企业在发展社会经济上又有着举足轻重的作用，为民营企业的发展而探讨出一条合理的治理模式是急急迫切的。

1、我国民营企业治理结构现状

1.1企业治理结构概念

企业治理结构是一个多角度多层次的概念，本文指所有者，主要是果冻在对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理的配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。它是一种联系股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。

1.2企业治理结构模式

在我国大陆、台湾和香港等地区，许多民营企业主要采用家族是治理模式和委托代理的聘请职业经理人的治理模式。而不管是哪种治理结构模式，我国民营企业治理结构在产权、委托代理和董事会这三方面上存在许多问题，这些问题制约着民营企业的发展。下面我们以案例解说这两种模式在运营中存在的问题。

1.2.1家族治理模式

家族治理模式，体现了主要所有者对公司的控制。在这种治理模式写，主要股东的意志能得到直接体现，也称为股东决定直接主导型模式。它的特点为：所有权主要有家族控制、企业决策家长化、经营者激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱、家族集成的风险较大、家族企业社会化、公开文化程度低等。

家族治理模式的优点有：第一，企业的员工多实行终身雇佣制，员工稳定且很少流动，因而人力资源投资少，员工培训低，且能确保员工的整体素质高；职工对企业的依赖性强，企业有较强的凝聚力。员工的利益和命运与企业联在一起，能提高企业的耐久力和抗风险能力。

第二，内部人际关系紧密。家族式管理讲求以情动人、以行感人、以德服人，管理者用职位权力较少，用个人权威较多，因而劳资矛盾冲突少，企业的人事纠纷少，不易产生西方企业那种劳资对抗激烈的恶性事件。第三，能有效地防止企业机密和技术专利的泄露，其内部技术创新也有较强的针对性和实用性。

家族治理模式的优点甚多，但其缺点也是明显的，它不会轻易相信外人，更不会吸收外部人员进入董事会，如王红公司不愿聘请职业经理人，花重金培育家族继承人，而其继承人学业不精，终究是无法继承家族事业，致使王红公司日愈衰败；新地集团因为家族兄弟不和，争夺产权，导致管理层瓦解，公司运营不顺。还有，更有甚者凭自己在家族的地位与权利，而滥用权力，亲疏分明，就会造成大多数员工的怨言。因而这类企业当成长到一定规模后，其弱点非常明显，常导致企业不攻自破。

1.2.2委托代理的治理结构

委托代理治理治理结构是民营企业中，为寻求企业的发展，吸收外来人才，对待职业经理人，可如同对待家族人员一样，有职业经理人代替大股东管理企业。这种治理结构的优点是：它吸收人才，利用人才，能更好地管理企业，发展企业。但近年来职业经理人的忠诚度一直是受人们怀疑的，这样，大股东很难不可能完全信任职业经理人，总是还需要其他的监督之未来制约职业经理人，如此就增加了管理成本。就如近段时间出现的国美创始人黄光裕与职业经理人陈晓的斗争，职业经理人反大股东，野心想进入董事会，就极大的反映了委托代理中的忠诚问题。这就导致职业经理人在民营企业中不被信任，以致职业经理人无法很好发挥自己的才能。

2、我国民营企业治理结构中存在的问题

2.1企业治理极度不规范

目前中国民营企业治理中，企业所有者与经营者归为一身是最大的问题。民营企业初创和小规模时期，企业规模小，所需资金不多，管理幅度不大，一般的企业的所有权和控制权都归所有者有。但随着规模的加大，管理幅度加大，就需

要引进一些管理人才，逐步实行所有权与管理权的分离。

2.2现代企业中，股东权利缺乏制衡，董事会、股东大会虚设

尽管企业的总体产权明晰，但在其创业的企业成员之间的产权界定不明晰，容易导致分配出现问题，并最终影响企业的稳定和长期发展。

2.3资本结构单一。

据中国社科院非公经济组织课题组调查，被调查私营企业中，有限责任公司占80%左右，但私营企业中90%以上是家族企业，资本结构单一。有72.6%的企业业主和家庭成员拥有的股权比重占90%以上。家族中一个或几个核心成员所拥有的绝对权力是企业发展过于依赖核心成员个人能力，增加决策风险；另一方面导致治理结构不健全。

2.4家族式管理盛行，所有权与经营权不分，优秀人才外流。

家族式管理和民营企业家的家长式作风，限制了企业的进一步发展。家族成员在企业中占统治地位，外来人员很难施展才华，因此很难留住优秀人才。据有关专家测算，优秀企业的人才年流动率在15%左右，而民营企业远远高于这一水平，有的甚至高达50%。

2.5员工结构二元化，私营企业的员工结构存在“二元性”。

即民营企业存在一个家族成员组成的“内核”和由普通员工组成的“外围”，不能脱离管理者凡事以家族为重这一特征局限。民营企业中，家族内部成员与非家族成员在价值观念和行为准则上有很大的不同，形成鲜明的两个群体。家族内部成员之间有很强的信任感和凝聚力，而非家族成员则被边缘化，感觉不受信任，对企业缺乏忠诚。

3、完善民营企业治理结构的建议

3.1构建有效和高效的董事会，提高董事、监事及经理层人员的独立性和职业素养,促使其实现社会化、知识化和职业化。

选择董事、监事及经理层人员,在增强其独立性的同时,还必须重点考察其专业素养和职业判断能力以及决策、监督、执行水平,促使其向社会化、知识化和职业化的方向发展；董事、监事应是股东代表、机构投资者、相关公司代表、有经验的非相关公司经营者、法律财务专家、技术专家和社会知名人士等；董事、监事应具备法律、经济、金融、财务、技术、营销等专业知识,应通过有效的培训提高专业素养；董事、监事和经理人员应形成职业阶层,并实行资格认证。

3.2高级管理人员的激励与约束，使董事、监事与经理层人员能够确实履行勤勉尽责、诚实信用的义务。

没有规矩不能成方圆，没有压力就没有动力。因此，要建立有效的激励与制约机制。在细化董事会、监事会与经理层各自职责的基础上,建立科学的评价与考核标准,从公司业绩、决策质量、是否勤勉尽责、是否诚实信用、投入的时间与精力、亲自出席会议的次数、是否充分发表意见等方面对董事、监事与经理层人员进行评价。董事、监事与经理层人员应该对其工作作出自我评价和述职报告,并接受股东大会或董事会的责问和考评。

3.3充分发挥高级管理层作用，形成股东大会、董事会、监事会及经理层之间职责分明、相互制衡的权力运作体系。

为建立民主、法制化和规范化的议事机制,可以从很多方面加以探讨与改进：对大股东修改董事会的决议,应规定须征得至少与会1/2中小股东同意；对关联交易应该制定严格的审批程序,并严格执行就关联事项进行表决时关联人应予以回避的制度；应充分发挥独立董事在战略投资、业绩考评、关联交易、财务审计等方面的作用；应规定董事会通过某些重大决议,须经2/3以上董事同意；应规定凡董事会就关联交易、抵押担保、收购出售资产、对外投资、资产减值计提及核销、募集资金改投、发行新股方案等事项召开会议的当日,监事会应召开会议,进行充分讨论、形成决议,并按规定进行信息披露；应该确保在进行决策时每位董事、监事已掌握充分的相关信息；应保障董事、监事能充分、独立行使发言权、表决权,同时对从不发表意见或从不进行实质性发言的董事、监事应视同不能履行职责；在关联交易、抵押担保、收购出售资产、对外投资等方面,可以考虑授予经理层一定的权限,以使董事会集中精力研究解决公司的重大问题；决策过程中应经过专家或决策委员会进行论证并出具专门意见后,才能进入实质性的决策会议。

参考文献：

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[2]余大章，企业民营化：国外企业民营化对中国的启示[M].北京：中国轻工业出版社，2000(1)

[3]李维安，CEO公司治理[M].北京：北京大学出版社，2011(1)

[4]王东勇，民营企业内部治理结构研究[J].时代金融，2012