改革基金组织的治理结构

第一篇：改革基金组织的治理结构

主席先生，女士们、先生们：

十分高兴能受到年会组织者的邀请，特别是在布雷顿森林机构成立六十周年之际，在此与各位交换我对两机构治理结构问题的看法。

一、基金组织治理结构的主要问题及其负面影响

众所周知，六十年前，基金组织作为一家全球货币合作机构成立，其宗旨是帮助成员国调整国际收支平衡和平稳汇率波动。份额成为决定成员

国投票权和获得基金组织资源的关键因素。在基金组织组建时，份额的分配由当时的政治经济形势所决定。由此，美国的份额高达36，英国的为17。显然，在基金组织成立初期，少数工业国家在该组织的治理结构中居于垄断地位。不过，为体现成员国间的平等—显然举措十分有限—每个成员国在被份额决定的投票权外被分配了250个基本投票权。基金组织成立时，基本投票权占总投票权的11.3。

以后的几十年中，全球政治和经济环境发生了巨大变化：许多新独立的主权国家纷纷出现，布雷顿森林机构解体，七十年代的石油危机，八十年代的国际债务危机，九十年代大部分时期内国际私人资本流动激增并导致九十年代末一些新兴市场的资本项目危机。面对这些变化，基金组织将成员国总数从40个增至184个，份额规模扩大了37倍，并在六十年代末至八十年代之间分配了特别提款权。然而，这些明显的改变并未伴随着基金组织治理结构的根本改善。其主要的问题在于：决策机制一直未能体现国际政治和经济环境的快速变化；基金组织成立时份额分配的原则已被放弃并导致一个很小的成员国集团轻易地形成多数票和行使否决权。基金组织不再属于多数成员国，而只是属于欧洲和北美的少数国家。如表1和图1所示，过去六十年中，七国集团的份额占比一直在45以上，美国在17以上。尽管发展中国家的份额比重从30增加至36，但这更多地体现了发展中国家成员数目的增长。而且，在过去每一轮增加份额时，基本投票权从未被触及过，致使基本投票权占全部投票权的比重降至如今的2.1。

那么，基金组织治理结构的主要问题带来了哪些负面影响？

首先，少数国家对投票权的垄断使基金组织不去考虑那些在长期内对全球有益但在短期内对这些国家本身不利的政策动议。增加份额的问题是一个生动的例子。九十年代以前，由于工业化国家仍对基金组织的资源有需求来调节其国际收支（这在七十年代尤其如此），因此增加份额的动议很容易被通过。然而，当这些国家成为完全的债权人或担心其否决权受到影响时，他们推动份额增资的动力大幅减弱，那些强烈要求增加份额占比的国家除外。许多人相信，这就是第十次和第十二次份额总检查作出不增资决定背后的主要原因，尽管在九十年代份额对世界贸易的比值已降至很低的水平，国际资本流动的波动性越来越大。最终，因缺少资源对新兴市场危机做出反应，基金组织的主要股东被迫于1998年在第十一次份额总检查时同意增加份额。

其次，发展中国家在基金组织内部制定游戏规划时处于严重劣势，这既削弱了它们保持自身利益的能力，也影响了它们对执行基金组织规划的认同感。如前所述，许多政策决定进行表决时，只需要少数国家能轻易形成的简单多数。由此，在不少案例中，在所有成员国没有充分参与，甚至发展中国家提出反对或弃权的情况下，政策决定就得以通过。我想提请大家注意的一个不平等的原则是，基金组织高层管理人员的选择缺乏地区多样性。发展中国家一直在努力改变这一现状。但是，到目前为止，只有一位副总裁来自发展中国家。同时，不充分参与规则制定和影响政策决定使发展中国家保持自身利益的能力被削弱。它们可能难以坚持更符合实际的自身发展理念和道路。我们每个人都可以回想到的一个教训是基金组织于八、九十年代在发展中国家金融体系仍很脆弱的情况下过早地建议推行资本项目自由化。其结果是，一些新兴市场在九十年代末遭受了严重的资本项目危机。这种不民主的决策机制的另一个负面影响是，它削弱了发展中国家对执行基金组织规划的认同感。基金组织可以使用贷款条件来督促成员国改革治理结构，那么我们是否能找到有约束力的条件要求基金组织改善其代表性？同时，是否能为发达国家设定约束条件，要求它们实现官方开发援助达到G的0.7的目标？

二、如何改革基金组织的治理结构

亚洲危机以来，基金组织在改革自身治理结构方面做出了一定努力，包括增加决策透明度和采取一些行政性措施增强一些发展中国家选区执董办公室的工作能力。但是，这些仍未涉及我前文所述的基金组织治理结构的根本问题。我想就改进基金组织的治理结构提出一些想法。

使投票权结构民主化是打破改革基金组织治理结构死结的关键。应尽快完成修改份额公式的工作，以反映世界经济和成员国相对实力的快速变化。在此过程中，考虑到世界贸易和国际资本流动的规模，完全有理由扩大基金组织的份额规模。而且，应该进一步研究可以在多大程度上增加基本投票权。

此外，我们还可以探索说服一些主要工业国向发展中国家出

第二篇：公立医院法人治理结构改革

公立医院法人治理结构改革

在实施的《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中，提出了。建立规范的公立医院运行机制。公立医院要遵循公益性质和社会效益原则，坚持以病人为中心，优化服务流程，规范用药、检查和医疗行为。深化运行机制改革，建立和完善医院法人治理结构，明确所有者和管理者的责权，形成决策、执行、监督相互制衡，有责任、有激励、有约束、有竞争、有活力的机制。公立医院改革是我国新一轮医改的重要环节，也是最为艰巨复杂的改革环节。公立医院法人治理结构的改革，又是公立医院改革的一个重要环节，是实行管办分离的重要内容。法人治理的根本精神在于，将公立医院的管理自主权从政府卫生部门下放给医院，从而政府能够集中精力进行医疗行业的监管，同时履行出资人的监管职责，医院本身则搞好自身管理，同时在保证经济收入、公有资产保值增值的同时，满足病人和社会的需要。

我国公立医院如何构建有效的治理结构以适应医院内外环境的变化，已经成为我国医疗体制改革的热点问题之一。“推进公立医院改革”是新医改方案确定的五项重点改革内容之一，公立医院是我国医疗服务体系的主体，属于医改的“大头”，公立医院改革得好不好，直接关乎医改成败。作为医疗卫生服务终端的公立医院，集各种矛盾和问题于一身，成为医改绕不开的重点也是难点。

目前，北京市已经开展了公立医院法人治理改革试点的试点工作，将在北京友谊医院、北京朝阳医院和北京儿童医院进行法人治理运行机制改革试点。医院成立理事会，由内部理事和外部理事组成。北京市医院管理局按有关规定任免理事长，选聘或解聘理事。理事长是医院的法定代表人。医院理事会接受北京市医院管理局的考核和监督，考核结果与理事长的奖惩挂钩。理事会负责医院的改革与发展，制定医院发展计划和财务、人事等基本管理制度，按规定可以对医院重要干部任免、重大项目投资等事项进行决策。医院院长负责组织实施理事会决议，主持医院运营管理工作等。北京市医管局将成立监事会，派驻监事对试点医院管理和院长履职情况进行监督。

一、公立医院法人治理结构的含义

“ 法人治理”源于公司治理。“ 法人治理结构”则是民主管理公司公共财产的制度。狭义的法人治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制, 即通过制度安排, 来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系, 以保证所有者利益最大化, 防止经营者对所有者利益背离, 其具体表现为股东会、董事会、经营层、监事会等公司分权与制衡的结构安排, 又称法人治理结构。然而, 随着现代公司治理理论的不断发展, 公司越来越被看做是一个多种利益的集合, 公司承载的股东利益外, 还有更多相关的利益, 还有公共利益。因此, 法人治理结构有了更广泛的内涵, 即通过一套包括正式或非正式的, 内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系, 从而达到股东与公司利益相关者的利益平衡。

公立医院的法人治理是指为实现公立医院出资者的目的,平衡所有者、经营者以及利益相关者的若干制度安排。在这若干制度中, 公立医院的法人治理结构是核心, 其所要解决的所有者和经营者的委托关系, 并清楚地说明了决策医院事务时所应遵循的规则和程序, 是所有者和经营者的权利配置格局, 是关于政府、公立医院以及公立医院管理者的职责、权利和义务的制度化安排。同时, 它还提供了一种结构, 使之用以设置医院目标, 也提供了达到这些目标和监控运营的手段, 激励医院更有效地利用资本。治理结构所要解决的委托和代理两大问题, 是为了实现代理人不断追求所有者目标而进行的制度设计。公立医院目前的困境之一, 就是没能很好地实现举办者举办公立医院的目的, 其中主要的原因是缺乏良好的治理。

2、建立公立医院法人治理结构的意义

在现行的公立医院管理体制上，政府存在着两个“缺位”：一是卫生行政部门和公立医院之间的权责关系不明确，卫生行政部门既代表着政府的利益，又代表着公立医院的利益，既是“裁判员”又是“运动员”，容易引发监管的缺位，造成执法不公、效率低下；二是政府“办医”职能分散在各个部门，医院的项目院长要跑多个“婆婆”，政府部门职能缺位导致公立医院运营难。这种体制导致了多年来，我国公立医院法人治理结构不够规范，所有权、决策权、经营权、监督权模糊不清，甚至混为一体。“管办分开、政事分开”，深入探索建立权责明确、管理高效、激励科学、监管有力的公立医院法人治理结构是公立医院改革的核心内容。

2.1 完善法人治理结构才能提升经营绩效。规范的公立医院治理结构通常是：资产所有者拥有公立医院的所有权；股东通过股东大会选举董事会，董事会成为由股东大会授权的公立医院财产托管人，拥有重大决策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权；以总经理为首的经理人员受聘于董事会，作为董事会的代理人，具体负责公立医院的日常经营管理事务；监事会对公立医院财务和董事、经理进行监督，向股东大会负责。公立医院法人治理结构的功能，就是在所有者与经营者之间合理配置权力、公平分配利益，建立有效地激励、监督和制衡机制，从而提高公立医院效率，实现公立医院经营目标。

2.2 完善法人治理结构才能规范公立医院行为。合理的公立医院法人治理结构能够解决公立医院的体制性矛盾，实现出资者所有权与企业法人财产权的分离；有利于政企分开，形成科学地决策机制、执行机制和监督机制；有利于防范经营风险，促进公立医院规范运作。只有完善公立医院法人治理结构，才能从根本上规范公立医院的行为。医院法人治理结构的建立，使医院所有者与经营者的责任和权限更加明晰，院长个人主观决策空间减少，对院长的角色期待和管理能力都提出了新的、更高的要求。作为院长，必须适应这一新的挑战，要明确自己在医院运营和发展中的责任、义务和权限，找准自己的定位；要专心致志从事医院管理工作，保证自己的主要精力用于医院管理；要学习和钻研现代管理科学知识，在工作实践中不断提升自己的管理能力和科学决策水平；要善于同医院理事会成员以及社会各界进行沟通和协调，自觉接受医院理事会、监事会的领导和监督；要带领领导班子和全员员工一道，确保医院高效运行和健康发展，为人民群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务[3]。

2.3 完善法人治理结构才能实现改革突破。目前，公立医院改革进入到结构调整和制度创新的阶段。完善法人治理结构，对于推进公立医院的结构调整，具有牵引和示范作用。完善法人治理结构，有利于建立公立医院业绩考核体系；有利于积极探索公立医院监管和经营的有效形式，完善授权经营制度；有利于深化劳动人事和收入分配制度改革，为公立医院改革发展创造良好的环境。

三、我国公立医院法人治理结构设计原则

设计和完善公立医院法人治理结构，应当遵循一定的原则：

3.1 公益性原则：公立医院不是企业，其设立的目的是从事公益性事业，因此公立医院治理结构改革中制度设计和安排应当充分考虑公立医院公益性的特征，避免公立医院公司化、股份化[4]。

3.2 规范化原则：公立医院法人治理结构关系到医院出资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律的规定。

3.3 权责明确原则：公立医院法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。由于现阶段公立医院存在所有者缺位问题，因此要明确所有权，实现所有权与管理权的分离。

3.4 协调运转原则：公立医院法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公立医院。

3.5 有效制衡原则：公立医院法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

四、现代医院法人治理结构的主要构架设计

（一）基本构架

医院法人治理结构的基本构架由权力、决策、执行、监督这些机构组成，并明确建立对管理者履行职责过程中的越权和违规行为的防范与制约机制，以及对损害投资者合法权益及其后果的纠正与补救措施。按照现代医院制度的要求，国有医院可以建立股东大会、董事会或管理委员会、执行机构（院长、副院长、常务董事等），比较可行的是实行董事会或医院管理委员会领导下的院长负责制，各司其职，建立起股东大会和董事会之间的信任托管关系，董事会与执行机构之间的委托代理关系，以及上述机构之间的相互制衡关系，形成规范的医院法人治理结构。

（二）法人治理结构中的权责划分

规范的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会和医院管理层，这四个层次按照权力和义务划分，分别代表了医院权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，他们在医院中应相互独立、制衡与协调，只有这样才能从体制和机制上保证医院健康有序地发展。、医院管理委员会或董事会

医院管理委员会或董事会是医院法人治理结构的主体，代表政府和社会公共利益，行使医院的重大决策。董事会制度是医院法人治理结构的重要组成部分，也是欧美发达国家或地区通行的对非营利性医院进行管理的一种有效制度。非营利性医院是国家或集体投资建立的，其董事会是具有完全独立意志、代表医院产权所有人、社会利益的医院董事组成的权利机构。医院董事会具有对内治理和对外联络两大功能。董事会的董事人选来源于产权所有人、利益相关的群众和社会代表、独立董事、少数的医院经营者。董事会的董事长是法人代表，是医院最高权力者；董事是产权所有人的代表，要尽诚信勤勉义务。、医院管理层

由院长等医院管理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责医院的经营管理和人事管理。医院重大事项需由董事会民主决策，董事会对产权人负责，院长是董事会决定和选择的人选，院长对董事会负责，以监督与制衡医院内部管理和运行。、股东会

股东会拥有重大事项的决策权。股东会是非常设机构，仅以会议的形式存在。股东会是由全体股东组成。股东会作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并将自己的资产交给董事会托管，同时具有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。、监事会

股东大会选举监事组成监事会，股东大会任命的监事会掌握着广泛而巨大的权力，从医院内部对董事会、高层经营管理人员进行广泛的监督，对医院的有效运营具有十分重要的意义。

第三篇：治理结构

关于治理结构

一、相关资料

公司治理结构是公司制的核心，公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。

1、组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。

3、一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。

3.1公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系，在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。

3.2公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系。

3.3公司经营权（者）治理结构：就是指经营者实际上是一个体系，各种经营者之间的关系需要界定，界定各类经营者之间关系的方式和方法的总和，就是指经营者治理结构。3.4公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”：实质就是制定公司游戏规则，明确职责权利关系，用制度来约束与制约。就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。

4、公司治理结构怎样才能更合理呢？——文章分享

首先，经理层和董事会之间必须是一种紧密的合作关系，前者必须在后者的心目中建立信心，使其相信由他们能够实现公司的目标。特别是总经理，他在决定如何达到公司业绩目标方面有很大的灵活性。当然，一些重要的决策还必须征求董事长的意见。所以，他们之间必须是一种紧密的合作关系。

通常而论，董事会代表的是公司的长远利益，而执行层、经理层则侧重于贯彻董事会的精神，以执行近期目标为己任。董事长除了主持董事会会议外，还必须发挥其它作用。如确定每一次董事会的议程，领导董事尤其是外部董事专注讨论一些对公司未来发展有关的重要问题，外部董事在这些问题上的意见是必须充分考虑的。

另外，他还是股东及各有关方面与公司沟通的渠道，必须倾听来自各方的意见和建议。1 这就要求董事会是按公司法和公司章程组建的理想化的“分工型”模式，董事会和经理班子各有明确的分工，互不干扰，既密切合作，又相互制约、相互需要。

其次，董事会与经理层的控制与反控制关系要恰到好处，双方的职责必须有明确界定，并且要有强有力的制度保证。如果不明确董事会和管理层不同的职责范围，公司就容易出问题。董事会和高层经理是两种不同的组织，其利益取向和行为方式不可能完全相同，董事会不可能在放弃控制的前提下去聘任经理人员并向他们授权。但是，没有经理层的合作，董事会也不可能完成向股东大会负责公司经营的全部使命，因为公司的实际控制权往往掌握在经理人员手里。所以，董事会对经理层将采取任免、监督等手段进行控制，而经理层则通过经营管理能力上优势、时间和信息量上的优势，以及拥有自己的管理班子和可以直接指挥下属的优势，对来自董事会的控制进行“反控制”。理想的控制关系应当是董事会不参与公司日常运行，只是负责制定公司大范围的目标和期望值，并且制定边界；而执行董事和总经理则负责制定一些短期计划，以保证公司长期目标得以实现。董事会要的是长期回报，同时也要关注一些短期目标实现，这些财务的和非财务的目标在集团的业绩表现合同中都要有明确的规定。同时，董事会要规定总经理所能采取措施的范围，在其实现预期目标的过程中，董事会必须能保证检查其工作进展情况。

第四篇：治理结构

建立有效的治理结构与管理体制 ——新奥集团的探索

《销售与市场》2002年11期

中国人民大学劳动人事学院教授和君创业咨询有限公司总裁彭剑锋

从安然破产到世界通信，美国一系列的公司丑闻，让我们看到中国企业为之模仿的美国公司的治理结构和管理体制并非想像的那么优越，也存在着致命的缺陷，而中国华晨集团董事长仰融的突然出局，又令中国企业治理结构的先天缺陷与组织基础的稚弱问题更加暴露无遗。中国企业，尤其是民营企业应如何思考治理结构与管理体制，应如何突破企业成长过程中的制度与组织瓶颈。本文结合在起草新奥集团企业纲领过程中思考及体会，谈一谈自己的一些认识。

治理结构

所谓治理结构是正确处理企业内部各种利益相关者（主要是投资人与经理人）矛盾关系的一种制度安排，即通过科学有效的运行机制与管理规则，保证决策的有效性，保障相关者的利益，使企业始终处于激活状态。其核心是产权安排、决策机制与权力分配、动力机制与经理层的激励约束。中国民营企业治理结构上所要解决的主要问题有：

一、产权的合法化与产权结构的优化

由于中国许多民营企业创业初始受当时政策环境的限制，普遍缺乏治理结构上的制度安排，使得民营企业产权合法化成为一个独特的现象。如一些民营企业至今仍戴着特殊历史发展时期的“红帽子“(即注册登记时是集体企业或国有企业)；有的民营企业在其成长过程中一直“踏着法律边缘走路”，从来没有付出规则成本，以至于企业做大以后难以浮出水面；有的企业成长为数亿资产的规模了，但从来没有纳税记录，由于没有付出规则成本，使得一些企业家的心理十分脆弱，对其拥有的财富具有原罪感，加上社会认知系统对企业家的偏见，使得富裕起来的企业家生活在战战兢兢之中。这些制度上的缺陷，是中国民营企业可持续发展中的一个瓶颈。

新奥集团从成立起始，就注重产权的合法性及成长过程中规则成本的付出，在《新奥企业纲领》中明确提出“新奥要成为一个有社会责任感的企业，新奥坚信守法就是投资，诚信就是资本”。新奥文化也倡导新奥人要“创造阳光利润，享受坦荡生活”。

一股独大与股权分散的矛盾是中国企业产权结构的另一个突出问题，新奥在创业初期，新奥的股份由创业者一人持有，同时公司的经营决策也是由老板一人说了算，在管理上也主要依靠创业者的经验即企业家个人的影响力，靠粗放式的单兵作战来响应和开拓市场，在文化上主要靠老板言传身教及个人的魅力将员工凝聚在一起。这种决策和管理模式是适应当时的中国市场和当时的企业发展阶段的。1997年新奥进行股份制改造，吸纳了一部分核心员工入股，实现了产权的规范化和明晰化，也为新奥治理结构的形成奠定了基础。2001年5月新奥燃气在香港创业版成功挂牌上市。2002年6月新奥燃气成功转往香港主板市场上市，此时新奥初步实现了产权结构的调整与优化，但产权结构的单一化仍然是新奥产权结构所面临的问题。

为使新奥的产权结构能为新奥未来发展战略预留空间，《新奥企业纲领》明确提出：“随着企业实力的增强和品牌影响力的上升，新奥将逐步开放和优化企业产权结构，不断提高经营者和骨干员工的股权比例。新奥将来产权结构的优化一方面提高员工持股比例，另一方面逐步引入一部分策略联盟与战略合作伙伴。”

二、有效的决策机制与权力分配

中国民营企业的成功在某种意义上都是基于企业家个人的成功，即凭借企业家个人的胆识与魄力，抓住中国经济发展过程中的机会，依靠垄断或稀缺资源，使企业迅速做大，中国成功企业的企业家都是魅力型领袖，如张瑞敏、任正非、张宏伟、倪润峰等，企业家的荣辱兴衰几乎就是企业的荣辱兴衰。因此企业的决策完全是企业家个人的决策，决策具有随意化、浪漫化、非科学化的倾向。在机会主义市场条件下，这种个人决策模式是有效的。但在世界一体化市场竞争环境中，民营企业要走向持续成功，企业家个人的思维、行为模式就必须进行转型，即从企业家个人英雄主义走向依靠企业家团队（职业经理人团队），实施分权与制衡，强化专业化管理；从个人随意性决策走向权利智慧化，吸纳各方面的智慧，建立有效的决策机制与程序，使企业决策建立在集体智慧的基础之上。同时，企业还需要开放权力结构，搭建事业平台，激发创业精神，促进职业经理队伍的形成；企业还需要明确责任边界，建立内部秩序，树立理性权威。

为了建立有效的决策机制与流程，《新奥企业纲领》明确提出：“新奥企业的建制原则之一就是规范决策体系，提高决策科学性和有效性，避免未来企业家个人的局限，实现整体决策的科学性与有效性”。为此《新奥企业纲领》明确提出了决策的基本原则是“详细分析、科学论证、民主决策、专家辅助、决策讲求质量，执行重在速度”。注重按照规范的决策程序进行决策，其要点包括：决策民主化、权力智慧化、裁决效率化、行动迅速化、监督全员化。

中国企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企业发展壮大后如果企业家从宏观到微观事无巨细什么都管，一定管不过来，也没有效率，也不利于职业经理人队伍的成长与发展，这就需要分权，但现实的困境是企业一分权就分心，形成诸侯割据，与老板分庭抗礼，这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。

在企业发展过程中，新奥的创业者也日益认识到新奥原来以集权为主要特征的管理体制已显示出越来越大的局限性，新奥必须进一步放开高层民主以形成科学的决策体制，为此《新奥企业纲领》提出要“实现职权结构的优化，实行三权分立与制衡，并对集团和成员企业逐步分权”，在发展战略、重大投融资、重要人事任免等方面，采取集权管理；对各专业系统的管理除财务、审计、信息、督察及文化将直接延伸到新奥的最基层外，其他管理跨度不超过三级；将依据职业经理人的成熟程度和管理模式的完善程度，逐步向基层分权。

三、动力机制与经理层的激励约束

中国民营企业在其成长与发展过程中，其动力机制面临两个基本问题，一是企业发展的内在动力衰竭，即企业大了以后，失去创业时的激情，人员开始沉淀，人际关系开始板结，企业逐渐失去活力，民营企业未老先衰，内部机制越来越像国有企业。二是经理层的内在利益驱动短期化，即经理阶层将自身利益超越企业长期利益，将短期利益替代长期利益，导致企业片面追求短期利润，牺牲企业的长期发展，其问题的根源在于企业尚未建立完善的动力机制并对经理阶层进行有效的激励与约束。从治理结构的角度看，中国民营企业需要解决好以下几个问题：

1．创业型企业家与职业经理人的相互信任。许多民营创业型企业家为改善

治理结构，从外部引进了空降的职业经理人，但企业家不懂得如何与职业经理人打交道，对职业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任，其实信任就是一种最有效的控制，两者之间的关系只有建立在信任的基础上，才谈的上承诺与责任承担。

2．人力资本与货币资本的价值分享。职业经理人与投资者如何分配价值、划分权责？如何确定职业经理人的短期收益和长期收益，并对职业经理人进行有效的激励，使其行为符合企业长期发展的要求。

3．信息不对称问题。职业经理人能够获得比监督者更为详细的信息，从而

隐瞒对自己不利的信息，公布有利信息，最终导致“内部人”控制企业，投资人被屏蔽在外。中国民营企业面临的问题是创业型企业家要么撒手完全交给职业经理人，形成企业内部人控制，要么就是让职业经理人当傀儡，使其毫无自主权。解决这一问题的与症结在于企业要逐步建立基于信息系统的理性权威，正确处理董事会与经营班子的权责关系。

4．绩效评价问题。即如何建立有效的绩效评价体系，确定职业经理人的目标、责任、贡献。

为了解决上述问题，《新奥企业纲领》中明确提出：

1、要对职业经理人进行股权激励。新奥的股权分配要体现企业与员工利益共享、风险共担的原则，员工与企业结成利益与命运共同体，增强归属感和主人翁意识。股权分配的对象主要是在工作中做出累积贡献且未来能够做出持续性贡献、能够发挥重要作用的经营管理人员和专业、技术骨干。股权分配的主要评定标准包括当前贡献、未来发展潜力、对企业文化及事业的认同、承担的责任等。在企业发展过程中适度加大内部员工持股范围。

2、建立有效的信息管理系统，强化集团董事局的信息知情权。（1）建立统一、迅捷、畅通的信息网络，确

保各类信息在集团各层级、各业务单元之间的高效流转与共享。通过建立“防火墙”和设置管理权限，保证信息安全、可靠，使关键信息能够快速、准确传递，实现对上级相关部门、单位和人员透明的目的。

（2）信息管理重在以信息流优化业务流程，提高各单位工作效率和集团整体运作效率；以信息集成支持重要决策集成，增强集团总部掌控能力和快速反应能力；以信息技术升级研发制造技术，加速新产品投放和老产品、服务的改进提高；以信息共享促进资源共享，实现资源开发利用的效用最大化；以信息渗透推动产业渗透，保障新业务的不断开发和成长。

3、以战略目标为导向的关键绩效评价体系。（1）建立分层分类的关键绩效评价体系，高层领导采用述职报

告制度，中基层员工采用季度绩效考评制度，操作层员工采用月度测评制度。（2）绩效目标的设立源于企业的战略目标和职位的责任，对高层领导的考核更强调结果指标，对中基层管理者的考核要关注行为过程，对操作类员工要强调量化指标。（3）绩效考核是绩效管理的一个环节，各级干部要重视绩效目标的设定和对下属的工作辅导。（4）绩效考核等级结果力求符合正态分布，考核结果与员工的分配和晋升挂钩。

管理体制

组织管理体制与组织运行效率是中国民营企业成长和发展过程中的另一个核心问题，这主要体现在如下几个方面：1． 非战略导向型组织结构，组织运行与战略脱节，战略事业没有组织支 撑，无法按照战略目标和未来发展方向形成稳定的核心业务和有效的经营模式。

2． 企业集团的组织定位不清晰，企业集团既做经营，又做管理，又做投资。要么集团就是挂一个牌子，下面是个体户的集中营，要么集团就是几块牌子，一班人马，集团与下属分子公司之间混为一体。

3． 组织规模大，但臃肿；组织实力强但僵化；组织局部速度快，但整体 运行速度慢。部门设置随意，职能边界不清，业务流程不畅，责权关系重叠，部门间缺乏系统协调。

4． 组织资源难以共享，难以内生经验和知识，自上而下的信息流失，自下而上的信息失真。

5． 规范化与灵活性的矛盾，分权与集权的矛盾，企业内部要么缺少活力，要么管理失控，诸侯林立，没有建立有效的管控模式。

6． 组织板结，内部关系政治化，缺乏活力，企业内部上下达不成共识，并存在沟通障碍，老板说鸟语，员工干猪事，鸟与猪之间缺少共同的语言系统。

7． 组织缺乏内在的自我变革能力，一旦外部环境变化，组织识别系统失效，无法适时进行调整与变革。针对这些问题，《新奥企业纲领》提出了相应的解决思路和途径：

1．依据新奥事业发展战略要求，建立基于战略的事业组织管理体系，在集团下设燃气、燃气机械、置业三大专业集团。明确规定专业集团是战略业务单元，使专业集团成为经营管理中心，享有日常经营管理权，各专集团业依据战略要求形成核心业务与独特的经营模式，并在《新奥企业纲领》中明确专业集团拥有的权利与应承担的责任。

2.明确集团定位，正确处理集团与下属企业的关系，实现三权分立与制衡，对专业集团和成员企业逐步放权。既强化集团战略管理的统一性，又强化经营管理的自主性与灵活性。新奥集团是依据《新奥集团章程》运作的企业联合体，形成以集团总部为决策层、各专业集团为经营管理层、各成员企业为执行层的三层组织架构。集团总部的定位是新奥集团总部是决策中心、投资中心、监督中心和支持保障中心。为了强化集团董事局的作用，新奥集团董事局逐步设立三大委员会来履行职责：策略委员会是集团董事局的辅助决策机构，根据董事局授权，行使战略、投资、经营计划和财务预决算等决策权；执行委员会是集团的决策执行机构，负责实施新奥集团发展战略；督察委员会是集团的监督机构，按照“只查不究”原则搜集资料、发现问题、提出建议。

3.建立独特而有效的权责履行程序与方法，提高总部及战略事业单位的整体运行速度及组织系统的运行效率。《新奥企业纲领》提出集团总部的权责采取列举制，专业集团的权责采取保留制，并对总部履行权责的方式和方法做了明确规定：集团总部通过重大决策制定、产权管理、要员任免、财务控制、目标管理、支持保障、业务协同、文化建设、信息掌控和督查审计等方式履行权责，使专业集团处于正常的战略管理状态。除非专业集团或成员企业出现重大经营问题或遇到重大经营危机，集团总部一般不越过专业集团对成员企业进行直接管理。专业集团通过重要决策论证、计划预算、绩效考核、人员配置、制度规范、职能管理、业务指导、品牌推广和检查监督等方式，使各成员企业处于良好的经营管理状态。

4.建立明确的管理主线与管控要点，使企业内部各责任单位恪守管理边界，保障成员企业具有基本完整的经营自主权，确保成员企业始终保持活力和效率，正确处理企业内部集权与分权的矛盾。这是企业纲领独具特色之处。如燃气集团的管理主线是产品经营，通过把握产品定位、控制产品成本、提高产品质量和更新产品技术，为用户提供优质适价的产品。同时《新奥企业纲领》对控股企业、参股企业、委托管理企业的管理模式也作出了明确规定：

5.建立凭能力、凭业绩吃饭的人力资源管理机制，依据人本政策建立价值评价和价值分配体系，持续激活企业人力资源，强化危机意识与管理，引入学习型组织与机制使组织保持持续的变革与创新。

第五篇：私募基金组织结构设计

私募基金架构与组织结构设计

一、基金架构与组织结构设计(1)权力机构

基金管理委员会。由每位基金投资人(合伙人)各自委派1名代表组成基金管理委员会，是基金的权力机构;负责批准《基金章程》《资产管理协议》《资金监管协议》等法律文件，以及决定更新合伙人的加入、退伙、解散等事项。

(2)决策机构

投资委员会。由普通合伙人授权专业的人士和有限合伙人的委派代表组成投资委员会，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。

(3)执行机构

基金管理人。负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理;设计产品方案并进行基金的持续募集等。

(4)资金监管

基金托管人。由全体合伙人共同选定的商业银行担任基金托管人，负责对基金在该行业开立的托管账户进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。

(5)顾问机构

风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面的转而又人士承担，对拟投资的项目发表独立意见。

(6)资金保管 托管银行。注册资金以及未来募集的有限合伙人资金需要委托给银行进行客户管理。该银行叫做托管银行。按照资金托管协议，托管银行对基金的资金调度进行严格监管。而在一个典型的股权基金内部，可以由以下几个部门组成：

A风险控制部：负责整个公司运作的监管和风险管理。

B基金部：负责资金募集。

C项目部：负责考察和投资项目。

D后期管理服务部：负责投资项目后的服务以及退出管理。

二、基金的风险管理体系

基金的风险控制体系严格按照内部控制的原则和精神进行职能分工和牵制设计，采取多种手段，综合防控风险。(1)可续的管理机制

基金决策机制：拥有投资决策权(保证决策的公正性)。

基金管理人：投资管理权(突出投资管理的专业性)。

基金托管人：资金监管权(保障资金的稳定性)。

审计/估值/法律机构：投资监督权(投资交易的公平性)。(2)严格的约束/激励机制

基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换;基金管理人的收益与业绩挂钩。(3)专业的技术控制手段

投资前风险控制：充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可退出方案。投资中风险控制：通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施。

风险化解措施：要求被投资方提供足够的资产担保，及时发现风险，并委托专业机构做还要违约处置能力。(4)透明的信息披露制度

公开透明是最好的监管方式，信息披露的义务人包括基金管理人和基金托管人，公开披露的基金信息包括报告(经审计)、半报告、临时报告。每一投资人拥有绝对的审计监督权，即有权自担费用委托专业人员对基金进行审查。(5)募投方向

募投目的决定着基金的风险、汇报和期限等基本特征，是基金发起是否成功的基本保证。按照目前的实务，募投方向除了要遵守国家和当地的一些政策外，一般有Pre-IPO项目;成长期的风险投资;成熟企业的并购重组行业基金;保障房、城市轻轨、危房改造等城市基础设施项目;能源、矿山等项目。(6)退出机制

退出机制的设计师私募基金最重要的机制之一。对于投资人来讲，往往以退出方式来决定进入方式。一般而言，参与各方的退出时点在基金设立之初就在基金章程中约定。

常见的退出方式包括：股权、债权公开发行;大股东回购;促进该项目公司被并购;同业转让。(7)基金中的投资者利益保护 先进的基金设计机制，可以充分考虑基金投资者尤其是有限合伙人的利益，主动对其保护，以避免信息部对称和管理权力的集中导致的有限合伙人不信任一般合伙人问题。

A普通股合伙人承担无限责任。

B有限合伙人承担有限责任。

C独立第三方对资金实施监管。

D重大事项由合伙人协商确定。

E投资者参与集体决策。

F基金份额转让和退出。

G及时获得信息及行驶监督权。(8)基金收益分配

基金的收益包括两部分：一部分叫做基金费用。通常由管理费用、托管费用和募集费用三部分组成，具体比例比照行业规则。另一部分叫做收益分成。分成的起点可以通过谈判和沟通进行确认。

三、基金合同签署

契约制PE可由全体基金投资人协商一致，共同签署基金合同。也可参考证券投资基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同(认购合同)，由基金投资人分别签署认购，每个投资人认购的前提是接受基金合同的全部内容。

需要强调的是，按照民事领域意思自治原则，笔者认为：管理人可以与个别基金认购人签署补充协议，调整基金合同的部分条款，但这种调整应不违法且不侵害其他基金投资人的利益。

四、基金合同应具备的内容 基金合同应当包括下列内容：1)、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务;2)、基金的运作方式;3)、基金的出资方式、数额和认缴期限;4)、基金的投资范围、投资策略和投资限制;5)、基金收益分配原则、执行方式;6)、基金承担的有关费用;7)、基金信息提供的内容、方式;8)、基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式;9)、基金合同变更、解除和终止的事由、程序10)、基金财产清算方式;11)、当事人约定的其他事项。

按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。此时，基金合同还应载明：1)、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所;2)、承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序;3)、基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任;4)、承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序.