科技园公司完善法人治理结构改革的建议

第一篇：科技园公司完善法人治理结构改革的建议

科技园公司及其子公司

进一步完善法人治理结构的建议 前言

科技园公司市场化经营已经走过多年，但在市场化管控上还不彻底、存在诸多瑕疵，反映出科技园公司及其子公司的法人治理结构也需要进一步完善。这些问题突出呈现在三项制度改革方面。

随着兰州金川新材料科技股份有限公司，即“金川科技”在新三板挂牌，科技园公司的子公司、也是科技园核心产业的“金川科技”成为公众公司，这意味着对科技园及其子公司完善法人治理结构、全面市场化的要求更加严格。为了更好地贯彻集团公司关于子公司“五自经营”的方针，进一步完善新三板企业及上市公司“三独立、五分开”（“三独立”即公众公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。“五分开”是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务、机构、业务分开，独立核算，独立承担责任和风险）。真正从对外经营、内控管理和母子公司管理体制等三个方面实现全面市场化，成为真正的市场主体。

为此，科技园公司依据法人治理结构之要求，在三项制度改革方面提出如下建议。科技园公司的当前状况 科技园公司组织架构

兰州金川科技园有限公司是金川集团股份有限公司的全资子公司，下设1个研发中心（国家镍钴新材料工程技术研究中心）；4个经营单元：粉体事业部、高纯事业部、银事业部和保障事业部；3个管理部室：综合管理部、规划发展部和财务审计部；1个全资子公司：甘肃精普检测科技有限公司；2个控股子公司：兰州金川新材料科技股份有限公司（简称“金川科技”）和兰州金川贵金属材料股份有限公司；以及2个参股子公司：兰州金川科力远电池有限公司、金昌市建衡工程质量检测有限责任公司。科技园公司控股的公众公司--“金川科技”概况 2016年5月11日，“金川科技”在全国中小企业股份转让系统（即新三板）正式挂牌交易，公司已经由非上市非公众公司转变为公众公司。“金川科技”目前有五家股东，分别为：兰州金川科技园有限公司、金川镍钴研究设计院有限责任公司、中国有色工程有限公司、甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司、甘肃新材料产业创业投资基金有限公司。公司下设材料一厂、材料二厂、材料三厂、等3个生产单元、生产运营部等5个管理部室、1个材料研究所、1个理化检测中心和1个控股子公司—兰州金通储能动力新材料有限公司。（附图：兰州金川科技园有限公司组织架构图）

当前的管控方式存在的问题

1、人事管理方面。目前隶属“金川科技”的五个业务主管部门既要承担金川科技的日常业务，又要承担母公司科技园的日常业务，存在人员、业务交叉办公现象，虽然在机构与人员设置上比较精简高效，但容易混淆，存在独立性差之嫌。同时，母公司对“金川科技”高管人员实际上还是采用行政任命制，对其下设的中层管理人员的职数也有严格控制，行政化色彩很浓。这与公司章程中高级管理人员由董事会聘任、组织机构由总经理设定、中层管理人员由总经理选聘之规定不一致，存在程序复杂、层级凌乱之实。

在劳动用工方面。迄今为止，科技园公司劳动用工统一由集团公司分配。科技园公司在开拓新业务、发展新产业方面难以面向人才市场及时招聘相关人才，而且反应迟钝，欠灵活，“能上能下、能进能出、能高能低”变成了一种口号，制约了相关业务高效推进。在绩效考核方面。延续目前厂矿工资总额包干模式，能动性差，不符合市场化行为。由其是2016年4月份以来，集团公司对科技园公司2016年的年度利润目标进行了调整，并在2016年4、5月份的绩效考核中，按照调整后利润指标的时间进度对科技园公司及其子公司进行了全面的绩效考核。上述针对公众公司年度利润目标的设定、调整和考核执行，在不考虑是否存在指标设定失真的情况下，已对金川科技的公司运营状态、员工薪酬执行和投资者预期产生重大影响，成为对挂牌公司股票转让价格产生较大影响的重大事件，按例应通过金川科技董事会审议，并进行公开披露。但在实际操作中，上述指标的调整工作由集团主管部门直接推行，并未联动相关部门对子公司的年度经营计划进行有序调整，未与相关子公司签订新的目标责任书，亦未通过金川科技董事会对考核目标和结果进行确认和公开披露。金川科技的股东大会、董事会、监事会和管理层均未能对以上决策发挥作用，表明公司在法人治理合规性方面存在一定问题，与前期券商、律师向全国股转系统报送并公开披露的《公开转让说明书》、《法律意见书》内容存在不符。根据券商和律师提示，金川科技存在被全国股转系统监管部门视为信息披露违规的情况。势必会引起全国股转系统对承办券商、律师及金川科技在信息披露准确性方面的质询。如继续发生类似情况，将会导致全国股转系统对承办券商、律师和公司的自律调查或更严重的后果。公众公司在公司治理的相关规定

1、挂牌公司法人治理方面的规定

《股转系统业务规则》第四章“挂牌公司治理”条款规定：挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。《券商尽职调查工作指引》第十九条“独立性”条款规定：调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。

证监会2002年《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中规定“总经理及高层管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”。

2、挂牌公司业绩考核相关规定

在挂牌公司业绩考核方面，国家最新的《上市公司治理准则》有如下相关条款： 对公司主体的要求：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。

对控股股东的要求：控股股东应尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。对董事会的要求：挂牌公司董事会应建立薪酬与考核委员会，研究董事与经理人员考核的标准进行考核；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据，经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

对监事会的要求：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

3、对公司内部薪酬和绩效考核的规定

《公司章程》规定，由公司总经理拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘。

就集团公司对科技园分层管控进行改革的建议

鉴于以上情况，建议集团以科技园公司及其子公司为试点，探索管控方式的改革。突出法人治理功能，充分体现股东（大）会、董事会、监事会在公司治理方面的功能和责权。通过规范执行子公司法人治理规则，完善（公众）子公司运行的规范性，尽快消除（公众）子公司在法人治理、公司独立性、信息披露等方面违规的风险。

在绩效考核方面，以集团与一级子公司高管层（科技园公司董事、监事、经理层）签署公司运营协议，针对具体指标（收入、利润、资产保值增值率等）确定年度运营目标，仅对委派的董事、监事和高管的薪酬和绩效进行直接考核。

3、在子公司内部人事管理上，发挥董事会的决策权和管理层的经营权，规范母子公管控、考核，保护公司经营者和基层员工的积极性。

4、在劳动用工方面，按照公司章程，充分尊重子公司按照经营计划，自主用工。科技园公司内部完善法人治理结构的构想 一）、人事制度

1、科技园公司及其各子公司按照法人治理结构，均由董事会聘任经营管理层，经营层根据经营业务需要，设立管理部门、聘任中层管理人员，按照组阁制由部门负责人选用部门管理人员。在科技园前期机构改革的基础上，进一步优化机构设置与管理层级，实现提质增效，进一步提高管理效率，降低管理费用。

2、淡化身份界限，实行岗位准入制度。根据岗位要求，设定准入条件，严格选聘程序，按照“适者为才”的人才观，把适合的人放在合适的岗位。

3、加强关键岗位管理。财务、采购供应、营销、工程管理等关键岗位，一要严格准入条件，二要实行回避制度、禁止公司高管近亲属任职，三要定期轮换，原则上三至五年进行换岗。

4、除科技园母公司以外，对其隶属的子公司兰州金川新材料科技股份有限公司、兰州金川贵金属材料股份有限公司、甘肃精普检测科技有限公司等内部部门负责人实施“去行政化”，比照职业经理人模式实现分层管理。二）、劳动用工

采取灵活的用工形式。科技园及其子公司根据人力资源规划及阶段性工作需要，自主面向社会招聘所需人员。针对不同岗位，采取劳动合同、劳务派遣、弹性用工等多种形式。（1）对核心的管理、技术和操作岗位，采取劳动合同方式；（2）辅助及临时性岗位采取劳务派遣方式；

（3）在部分岗位试行弹性用工方式。如研发岗位视阶段性工作需要，可以临时外聘专家或者研发团队，资本运营、期货交易等本公司稀缺的人员也可以根据需要聘请一些兼职人员，优惠提供必要的生活工作条件，协议薪酬。

（4）建全内部用工市场。对包括合同用工在内的所有员工实行岗位竞聘上岗制度，在精简高效的岗位配置前提下，完善人员内部流动，妥善安排富裕人员。同时健全淘汰机制，提高用工效率。三）、薪酬分配

1、科技园及其各子公司建立工资总额预算决定制和员工薪酬随效益浮动机制。各公司根据中短期经营计划和董事会确定的薪酬方案，完善全面预算管理，内部核定工资总额。同时根据企业效益和劳动生产率，完善职工薪酬同步浮动机制。建立具有市场竞争力的薪酬体系。

（1）高级管理岗位与核心技术岗位人员薪酬与市场定价联动，以吸纳高端人才，维持行业内管理与技术之领先。

（2）核心管理、技术和操作岗位薪酬参照行业平均水准，以保持核心队伍稳定。（3）其它各类人员薪酬随企业效益浮动，允许适度流动。建立中长期激励约束机制。积极推进“金川科技”员工 持股和科技型企业股权与分红激励。

4、内部推行分块与分级考核。（1）对子公司分级考核：

由科技园公司依据集团目标责任进行经营目标分解，与二级子公司董事会和高管层签订经营协议并考核兑现。

各子公司执行其董事会所确定的薪酬方案，建立内部考核办法。各子公司在薪酬体系中可根据本公司经营规划，建立超额利润分享机制。充分发挥科技园母子公司监事会的作用，适时对子公司的运营进行监督和评价。科技园公司建立健全内部审计制度，加强对子公司合规依法运营的监督。（2）其它单元分块考核：

a、尽快把条件成熟的事业部做实，其考核比照子公司进行。

b、各公司内部生产单元考核产量、质量、成本等关键指标。

c、完善营销激励机制，对营销人员采用底薪加提成的激励机制，提成与销售收入、回款、及销售利润挂钩。

d、研发部门注重研以致用，科研项目实行过程管理与结果导向并重、突出项目的实用性与经济性。研发人员可以通过股权或分红的方式与研发项目建立利益分享机制，也可以按经济效益一次性予以重奖。

总之，科技园公司作为集团公司产业战略转型的重要基地，在电池材料产业园启动建设、产品换代速率加快、对外合作和资本运作愈加频繁、混合制股东蜂拥入场的大好形势下，集团公司应当着力推动企业法人治理结构的完善，充分发挥各级子公司的股东（大）会、董事会、监事会、经理层的决策、监督和运营管理作用，真正实现子公司作为市场主体的“五自经营”，促进子公司提升经营成果。而法人治理规范运营的科技园公司及其子公司必将在市场中树立良好的公众公司形象，以此吸引各路资本、资产进入产业园、大力拓展上下游合作，扎扎实实地建设好、经营好集团公司的电池材料园，不断提升竞争力、实现经济总量和利润快速增长，为集团公司产业转型升级做更大的贡献。

第二篇：公立医院法人治理结构改革

公立医院法人治理结构改革

在实施的《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中，提出了。建立规范的公立医院运行机制。公立医院要遵循公益性质和社会效益原则，坚持以病人为中心，优化服务流程，规范用药、检查和医疗行为。深化运行机制改革，建立和完善医院法人治理结构，明确所有者和管理者的责权，形成决策、执行、监督相互制衡，有责任、有激励、有约束、有竞争、有活力的机制。公立医院改革是我国新一轮医改的重要环节，也是最为艰巨复杂的改革环节。公立医院法人治理结构的改革，又是公立医院改革的一个重要环节，是实行管办分离的重要内容。法人治理的根本精神在于，将公立医院的管理自主权从政府卫生部门下放给医院，从而政府能够集中精力进行医疗行业的监管，同时履行出资人的监管职责，医院本身则搞好自身管理，同时在保证经济收入、公有资产保值增值的同时，满足病人和社会的需要。

我国公立医院如何构建有效的治理结构以适应医院内外环境的变化，已经成为我国医疗体制改革的热点问题之一。“推进公立医院改革”是新医改方案确定的五项重点改革内容之一，公立医院是我国医疗服务体系的主体，属于医改的“大头”，公立医院改革得好不好，直接关乎医改成败。作为医疗卫生服务终端的公立医院，集各种矛盾和问题于一身，成为医改绕不开的重点也是难点。

目前，北京市已经开展了公立医院法人治理改革试点的试点工作，将在北京友谊医院、北京朝阳医院和北京儿童医院进行法人治理运行机制改革试点。医院成立理事会，由内部理事和外部理事组成。北京市医院管理局按有关规定任免理事长，选聘或解聘理事。理事长是医院的法定代表人。医院理事会接受北京市医院管理局的考核和监督，考核结果与理事长的奖惩挂钩。理事会负责医院的改革与发展，制定医院发展计划和财务、人事等基本管理制度，按规定可以对医院重要干部任免、重大项目投资等事项进行决策。医院院长负责组织实施理事会决议，主持医院运营管理工作等。北京市医管局将成立监事会，派驻监事对试点医院管理和院长履职情况进行监督。

一、公立医院法人治理结构的含义

“ 法人治理”源于公司治理。“ 法人治理结构”则是民主管理公司公共财产的制度。狭义的法人治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制, 即通过制度安排, 来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系, 以保证所有者利益最大化, 防止经营者对所有者利益背离, 其具体表现为股东会、董事会、经营层、监事会等公司分权与制衡的结构安排, 又称法人治理结构。然而, 随着现代公司治理理论的不断发展, 公司越来越被看做是一个多种利益的集合, 公司承载的股东利益外, 还有更多相关的利益, 还有公共利益。因此, 法人治理结构有了更广泛的内涵, 即通过一套包括正式或非正式的, 内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系, 从而达到股东与公司利益相关者的利益平衡。

公立医院的法人治理是指为实现公立医院出资者的目的,平衡所有者、经营者以及利益相关者的若干制度安排。在这若干制度中, 公立医院的法人治理结构是核心, 其所要解决的所有者和经营者的委托关系, 并清楚地说明了决策医院事务时所应遵循的规则和程序, 是所有者和经营者的权利配置格局, 是关于政府、公立医院以及公立医院管理者的职责、权利和义务的制度化安排。同时, 它还提供了一种结构, 使之用以设置医院目标, 也提供了达到这些目标和监控运营的手段, 激励医院更有效地利用资本。治理结构所要解决的委托和代理两大问题, 是为了实现代理人不断追求所有者目标而进行的制度设计。公立医院目前的困境之一, 就是没能很好地实现举办者举办公立医院的目的, 其中主要的原因是缺乏良好的治理。

2、建立公立医院法人治理结构的意义

在现行的公立医院管理体制上，政府存在着两个“缺位”：一是卫生行政部门和公立医院之间的权责关系不明确，卫生行政部门既代表着政府的利益，又代表着公立医院的利益，既是“裁判员”又是“运动员”，容易引发监管的缺位，造成执法不公、效率低下；二是政府“办医”职能分散在各个部门，医院的项目院长要跑多个“婆婆”，政府部门职能缺位导致公立医院运营难。这种体制导致了多年来，我国公立医院法人治理结构不够规范，所有权、决策权、经营权、监督权模糊不清，甚至混为一体。“管办分开、政事分开”，深入探索建立权责明确、管理高效、激励科学、监管有力的公立医院法人治理结构是公立医院改革的核心内容。

2.1 完善法人治理结构才能提升经营绩效。规范的公立医院治理结构通常是：资产所有者拥有公立医院的所有权；股东通过股东大会选举董事会，董事会成为由股东大会授权的公立医院财产托管人，拥有重大决策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权；以总经理为首的经理人员受聘于董事会，作为董事会的代理人，具体负责公立医院的日常经营管理事务；监事会对公立医院财务和董事、经理进行监督，向股东大会负责。公立医院法人治理结构的功能，就是在所有者与经营者之间合理配置权力、公平分配利益，建立有效地激励、监督和制衡机制，从而提高公立医院效率，实现公立医院经营目标。

2.2 完善法人治理结构才能规范公立医院行为。合理的公立医院法人治理结构能够解决公立医院的体制性矛盾，实现出资者所有权与企业法人财产权的分离；有利于政企分开，形成科学地决策机制、执行机制和监督机制；有利于防范经营风险，促进公立医院规范运作。只有完善公立医院法人治理结构，才能从根本上规范公立医院的行为。医院法人治理结构的建立，使医院所有者与经营者的责任和权限更加明晰，院长个人主观决策空间减少，对院长的角色期待和管理能力都提出了新的、更高的要求。作为院长，必须适应这一新的挑战，要明确自己在医院运营和发展中的责任、义务和权限，找准自己的定位；要专心致志从事医院管理工作，保证自己的主要精力用于医院管理；要学习和钻研现代管理科学知识，在工作实践中不断提升自己的管理能力和科学决策水平；要善于同医院理事会成员以及社会各界进行沟通和协调，自觉接受医院理事会、监事会的领导和监督；要带领领导班子和全员员工一道，确保医院高效运行和健康发展，为人民群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务[3]。

2.3 完善法人治理结构才能实现改革突破。目前，公立医院改革进入到结构调整和制度创新的阶段。完善法人治理结构，对于推进公立医院的结构调整，具有牵引和示范作用。完善法人治理结构，有利于建立公立医院业绩考核体系；有利于积极探索公立医院监管和经营的有效形式，完善授权经营制度；有利于深化劳动人事和收入分配制度改革，为公立医院改革发展创造良好的环境。

三、我国公立医院法人治理结构设计原则

设计和完善公立医院法人治理结构，应当遵循一定的原则：

3.1 公益性原则：公立医院不是企业，其设立的目的是从事公益性事业，因此公立医院治理结构改革中制度设计和安排应当充分考虑公立医院公益性的特征，避免公立医院公司化、股份化[4]。

3.2 规范化原则：公立医院法人治理结构关系到医院出资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律的规定。

3.3 权责明确原则：公立医院法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。由于现阶段公立医院存在所有者缺位问题，因此要明确所有权，实现所有权与管理权的分离。

3.4 协调运转原则：公立医院法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公立医院。

3.5 有效制衡原则：公立医院法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

四、现代医院法人治理结构的主要构架设计

（一）基本构架

医院法人治理结构的基本构架由权力、决策、执行、监督这些机构组成，并明确建立对管理者履行职责过程中的越权和违规行为的防范与制约机制，以及对损害投资者合法权益及其后果的纠正与补救措施。按照现代医院制度的要求，国有医院可以建立股东大会、董事会或管理委员会、执行机构（院长、副院长、常务董事等），比较可行的是实行董事会或医院管理委员会领导下的院长负责制，各司其职，建立起股东大会和董事会之间的信任托管关系，董事会与执行机构之间的委托代理关系，以及上述机构之间的相互制衡关系，形成规范的医院法人治理结构。

（二）法人治理结构中的权责划分

规范的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会和医院管理层，这四个层次按照权力和义务划分，分别代表了医院权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，他们在医院中应相互独立、制衡与协调，只有这样才能从体制和机制上保证医院健康有序地发展。、医院管理委员会或董事会

医院管理委员会或董事会是医院法人治理结构的主体，代表政府和社会公共利益，行使医院的重大决策。董事会制度是医院法人治理结构的重要组成部分，也是欧美发达国家或地区通行的对非营利性医院进行管理的一种有效制度。非营利性医院是国家或集体投资建立的，其董事会是具有完全独立意志、代表医院产权所有人、社会利益的医院董事组成的权利机构。医院董事会具有对内治理和对外联络两大功能。董事会的董事人选来源于产权所有人、利益相关的群众和社会代表、独立董事、少数的医院经营者。董事会的董事长是法人代表，是医院最高权力者；董事是产权所有人的代表，要尽诚信勤勉义务。、医院管理层

由院长等医院管理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责医院的经营管理和人事管理。医院重大事项需由董事会民主决策，董事会对产权人负责，院长是董事会决定和选择的人选，院长对董事会负责，以监督与制衡医院内部管理和运行。、股东会

股东会拥有重大事项的决策权。股东会是非常设机构，仅以会议的形式存在。股东会是由全体股东组成。股东会作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并将自己的资产交给董事会托管，同时具有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。、监事会

股东大会选举监事组成监事会，股东大会任命的监事会掌握着广泛而巨大的权力，从医院内部对董事会、高层经营管理人员进行广泛的监督，对医院的有效运营具有十分重要的意义。

第三篇：法人治理结构

1、法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

2、法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

三、作用

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

新医改后医院管理面临的挑战

新医改到底会给我们医院管理层面带来什么样的变化呢？可以肯定地说，变化是巨大的，甚至是革命性的（和现行的管理模式比较），在此之前的很多医院管理思想和方法将会发生变化。在医院环境如此迅速变化中，计划管理的模式必然会被打破，医疗卫生行业和其他的行业一样，将会产生无法预计的结果。所以，完全相同的克隆型的医院管理模式不再存在，我们需要一种新的医院管理思想和方法，给医院注入新的血液。医院的战略不再是非常详尽、自上而下的旧模式，我们需要用一种弹性的方法来为医院设立一个明确的方向，然后不断调整细节来适应特定事件、威胁和机会。我们把六系统中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括战略方向。在目前几乎所有的涉及到医院管理（质量管理）的模型中，战略是其不可或缺的首要因素。医院的战略其实也是一种管理的过程，在复杂的环境中，我们要不断创新和变化，以适应医院组织的发展。

在医院管理的实践中，我们发现医院管理存在的很多问题并不会按照我们的计划而改变，医院制定的计划或方案，在执行过程中就发生了变化。某些医院管理中的关键因素，对医院的业绩的增长往往有决定性的作用。被称为思维革命的复杂性理论告诉我们，“管理者可以做的最重要的事情是改变我们的思考方式、放弃机械论和宿命论、学会欣赏并应付联系、物力论（dynamism）和不可预测性。”“在线性系统中，„负‟或„衰减型‟反馈主要用于使系统回归均衡。”，有这样的思维的管理者，计划实现某种均衡状态，当计划偏离时，才会采取行动，而不是不但地寻找改进的机会。“在非线性系统中，存在着„正放大型‟反馈。”，具有这样的思维的管理者，会认为世界在本质上是不稳定的，非常小的行动常常被放大，造成很大的后果。管理者会不断追求变化，寻找正的放大行动，它能够带来超乎寻常的，而年仅仅只是普通的结果。我们在复杂的医院系统中甄别出设施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、产品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六个系统，它们

同样是在不断的变化着之中，每个系统中的动态变化中，存在着许多关键因素，只是它们在不断的变化。所以，我们在进行医院管理的时候，就要用系统思想和复杂性理论的新思维，寻找正的放大的变量，进行特别的管理，带来医院意想不到结果。

一位医院管理者在一家地级市的小医院引进了“准分子激光手术”，在但地媒人他体上投入相对比较多的广告，还开展了其他促销活动，医院的患者非常多，经济效益非常好。后来，他经营了另外一个医院，抱着“只要投入广告就会效益好”的观念，仍然采用大规模投入广告的做法，结果却没有如愿以尝。如不知，经营环境和状态已经发生了变化，在比较均衡的状态中，结果往往非常明确。但是，在混沌状态下，你的行动既会有期望中的结果，也会有未曾期望的结果（有正面的也有负面的），因为变化或者要素之间复杂的相互作用会放大最终的结果。那位医院管理者对作者说，医院每年的利润都变成了广告费用，医院进入到了自我强化的恶性循环之中。在之前的“准分子激光手术”的广告投入中，进入了自我强化的良性循环中，所以，医院得到了长足的发展。世界的经营环境越来越复杂，世界金融危机毫无症兆地出现了。在混沌状态下，能够轻易地导致自我强化的良性循环或恶性循环。所以，在竞争中，作为医院的管理者，就要发现和掌握微下的和临时的优势，如果把它让给了竞争对手，就会产生竞争对手的自我强化的良性循环，自己的自我强化的恶性循环。医院内部的细节管理也非常重要，一些非常不起眼的小优势，常常能够被迅速扩大会自己的自我强化的良性循环。所以说，我们就不能忽视六系统中的任何一个微小的优势。

在医院管理中，有关键因素。在医院管理思想中，也有核心的管理思想，“学习力就是竞争力”是我们认为的核心的管理思想之一。在医院管理的六系统中，我们采用的是过程管理的思想和方法。所以，组织中的系统或者系统中的元素，比如要通过学习达到适应环境和组织的变化。

新医改&法人治理结构的关系

医改方案细节曝光 公立医院探索法人治理结构

公立医院改革被认为是医药卫生体制改革的核心内容之一，也是解决百姓反映强烈的看病就医难问题的关键所在。陈竺说，今后3年，公立医院改革试点主要是选择在若干城市进行，探索建立规范的公立医院管理体制和运行机制，形成公立医院的改革总体思路和主要措施。

据悉，试点的内容将主要集中在如下方面：界定公立医院所有者和管理者的责权，探索建立以医院管理委员会为核心的公立医院法人治理结构，建立院长任职资格、激励约束和问责奖惩等机制；改革公立医院的补偿机制，政府负责其基本建设和大型医用设备购置、重点学科发展、住院医师培训等，对其公共卫生服务给与转型补助，在此基础上，取消药品加成政策。医院由此减少的收入或形成的亏损，通过增设药事服务费、调整部分技术服务收费标准和增加政府投入解决。药事服务费纳入基本医疗保障报销范围。此外，适当提高技术劳务型服务价格，降低药品、医用耗材、部分大型诊疗设备偏高的收费标准。

卫生行政部门设立医院监管机构，建立以公益性为核心的公立医院绩效评估管理体系和医疗质量安全评价管理体系，严格控制公立医院建设标准和规模，严格控制特需医疗服务比例。部分公立医院可有计划、按步骤地进行优化

重组，包括迁建、转型、改制、整合。

会上，陈竺还表示，基本药物制度也在全面设计完善中，届时，组建国家基本药物委员会，制定并颁布国家基本药物目录（2009年版），并明确不同规模、不同级别卫生机构的基本药物配备率和使用率。业界关心的招投标办法和定价机制也在研究制定中。

第四篇：对农村信用社如何完善法人治理结构的探讨

对农村信用社如何完善法人治理结构的探讨

良好的法人治理结构是农村信用社可持续发展的基石。如果说农村信用社的改革是农村信用社发展史上的一次飞跃，那么，法人治理结构的完善就是飞跃的翅膀。法人治理结构作为现代企业制度的核心，是金融机构健康发展的重要基础，是提高国有资本运营效率、实现国有资产保值增值的体制保证。为使金融机构尽快建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，灵璧县联社对建立和完善法人治理结构及运行机制进行了调查研究，并形成了此报告。

一、农村信用社法人治理结构改革现状

（一）开展增资扩股，明确产权关系，引入战略投资者。

在清产核资的基础上，组织实施了增资扩股工作，提高入股额度，引进优质中小企业、农业龙头企业和农业规模经营户，优化了股权结构。通过增资扩股，构建了新的产权形式，为建立合理科学、产权清晰、权责明确的现代法人治理结构奠定了基础。

（二）按照章程规定，初步建立了“三会”框架。

通过投票选举产生社员代表，由社员代表大会选举产生理事会、监事会和经营层成员，通过了农村信用社章程、社员代表大会、理事会、监事会和经营班子的议事规则，理事长、行长、监事长分设，初步建立了“三会”框架。召开理事会、社员代表大会会议，就重大事项形成决议。建立健全授权体系，理事会对行长进行授权，总行对支行进行法人授权，行长对支行行长进行业务授权，支行行长对辖内进行分授权，一级对一级授权，一级对一级负责，层级授权体系初步形成。

（三）内控制度进一步健全。

本着“实效性、可操作性”原则，对原有内控制度进行修改，重新修订信贷管理、财务管理、资金管理、岗位职责、内部审计、安全保卫、责任追究、风险防范等为重点的内控制度，彻底消除管理“断层”和制度“盲区”，形成农村信用社与基层之间、农村信用社各部门之间、基层支行各岗位之间既分工协作、又监督制约的内控制度。

二、农村信用社法人治理结构存在的问题与困难

（一）职责范围需进一步落实细化。

一是虽然建立了“三会”制度，各自权力和义务在章程和各自的议事规则中明确，但都比较原则，在具体操作中如何处理好相互关系，处理好授权与分工的等问题，确实很难把握。职责范围不够明确，在一定程度上权限界定不清，比较模糊，权责难以明确。二是职责范围还不够细化，定位还不够明确。在日常工作中，理事会如理事长的引导、定向、决策、监督职责，范围太广，难以准确定性把握；党委会议制度要求重大决策由党委研究决定，重大决策如何正确界定是一个难点。

（二）内控文化并未真正形成。

基层机构部分工作人员还未充分认识到内控和风险管理的内涵；根据上级管理部门的要求及自身经营管理的需要，制定出台了一系列的规章制度，但每次检查都发现存有漏洞，由于现行行业管理组织体系不健全、没有形成一套规范、有序的系统性内控制度，规章制度数量庞大，但分散于各类文件中，缺少整合性。有些控制制度尚未建立或不健全，管理部门之间的衔接不充分；部分基层机构内控制度执行情况不容乐观，有章不循、违规操作的现象在一定范围内存在。部分管理办法和制度在一些基层机构得不到全面落实；银行分支机构内控制度的检查、评价不足。

（三）内部管理机制不适应。

内部管理机制不适应法人治理结构需要，主要存在四个缺乏：一是缺乏“能进能出”人员流动机制。人员流动的权力高度上收，流动渠道十分狭窄；二是缺乏“能上能下”干部任免机制。干部能上不能下的弊端没有彻底根除，竞争选才的“赛马”制度难以公正运作；三是缺乏“拉大差距”收入分配机制，不能大刀阔斧地改革“大锅饭”式的收入分配制度，既不能调动一般员工的积极性，又不能激发高级管理人员的创造力；四是缺乏“严肃查处”机制，对制约和危害农村信用社快速健康发展的人和事，不能坚持严肃查处。往往是有制度、不执行，有执行、不查处，有查处、不到位。

三、对完善农村信用社法人治理结构的政策建议与措施

法人治理结构改革就是要逐步建立起理事会、行长室、监事会各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构，建立有效制衡的法人治理结构模式和科学规范的运作机制。因此，法人治理结构改革的核心是要从根本上转换经营管理机制，有力推动农村合作金融事业持续、健康、协调发展。当前，农村信用社要切实有效地完善法人治理结构，从经营者角度出发，重点要把握好以下方面。

（一）明确职责定位。

“三长”工作职责，监管当局已在有关规章中作了明确，如果把全局性、方向性的问题比作“宏观”，具体组织实施比作“中观”，实际操作比作“微观”，那么，在具体职责划分上，理事长及其领导的理事会则主管宏观，行长及其领导的经理层则主管中观，支行一级则属于微观层次，而监事长及其领导的监事会则对上上下下、方方面面实施监督。换言之，理事长关键在于当好“领路人”，统揽全局、掌握方向是其职责的高度概括；行长执掌全行经营管理的大局，举旗定向、务实创新是其核心职责；监事长，顾名思义，监督事务、监督事实乃其基本职责。

同时，理事长应在总行发展目标、经营方向、市场定位、机制塑造上多花心血；行长应按照社员代表大会和理事会确定的目标、方向，联系实际创造性地做好组织实施工作，应将总体规划分解成看得见的步骤、路径，将远景目标细化成摸得着的计划、任务。监事长既应对理事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督，对理事会、经营层履行职权承担责任的合法合规、公正廉明与否实施监督。“三长”关系的处理，关键在于自我约束、团结协作。无论哪“长”，职责均很明确，各自履责，既不应越位，也不应错位，更不应缺位。

（二）明确授权管理体系是农村信用社自主经营的根本保证。

建立明确规范的授权管理体系是确保银行法人治理结构的要求，在规范有序的运行框架内自主经营与独立管理的根本保证。社员代表会、理事会、监事会既高度重视自身建设，加强对银行重大问题和重要事物的决策与监督，又坚持按照现代企业制度的要求，明确而充分地授权经营班子自主发展、大胆开拓、积极创新。在运行中做到分权管理、层层授权、各司其职。理事会对行长授权一方面要体现权限的划分，另一方面要从风险防范和战略决策的高度进行授权，对明确农村信用社战略发展规划、投资方向、风险防范总体要求，确保行长室在理事会的决策范围开展工作；对日常经营行为，经营层要有一定的经营权，行长室做好转授权工作，对分管行长、职能部门、基层网点进行转授权。行长对副行长、中层管理人员和基层社主要负责人进行分授权，大家严格按照授权内容工作，不越权，不推诿，各负其职。

（三）健全“三会”制度，确保协调一致。

一是注重发挥党组织的政治核心作用，促进法人治理结构各项机制和制度得到有效执行。落实党委会决策制度，将党管干部的原则和法人治理的要求有机结合，贯彻落实民主集中制，提高党委的决策能力，充分发挥党委的政治核心作用。党委成员达成共识，党委形成一致意见，是做好各项工作的有力保证，也是确保法人治理结构机制有效运行的基础。二是建立理事长、行长、监事长联席会议制度，每周召开一次，相互通报情况，做好沟通与交流，并对需要会商研究的事项提请商议，使“三长”认识一致，步调一致，大家都围绕中心开展工作，避免了磨擦，提高了效率。三是建立“三长工作日志”制度，加强有效监督，理事长和行长应就重大事项决策、日常经营管理建立工作日志，自觉接受监事长的日常监督。四是坚持定期召开理事、监会例会，听取行长阶段性工作汇报。农村信用社领导班子成员认真登记工作手册，对履行职责情况进行自我评价。

（四）积极转换经营机制，建立有效的激励约束机制。

完善法人治理结构的重点是如何既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让所有者丧失对银行的最终控制，这就要建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，应当很好借鉴商业银行及国外合作金融的相应经验，尽早建立健全与产权组织、管理体制相适应的激励办法，使法人治理结构更加完善。一是推进人事管理改革，充实高级管理层，注重培养经营人才，广泛面向社会吸纳贤才，打造一支精通农村信用社业务、政治素质过硬的经营管理人才队伍，强化激励与约束，严格落实理事会对经营管理人才的业绩考核与奖惩办法；对中层干部在选拔任用中，实行竞聘、试聘制，明确考核、考察程序，实行公示制，引入责任追究制度，把握“入口”，同时试行末位淘汰制，疏通“出口”。将职工“身份管理”转变为“岗位管理”。二是推进工资分配改革，充分建立起以经营目标为核心的经营机制，将经营目标任务的完成与个人收入直接挂钩，充分调动干部员工工作积极性、主动性和创造性的有效发挥。

（五）强化内控建设，提高防范和控制的风险能力。强化内控制度建设是完善农村信用社法人治理结构的另一个重要内容，是农村信用社发展与管理并重的具体体现。要全面按照风险评价与风险预警的指标体系要求，结合实际及时修定和完善各项内控制度，更多地在业务、财务、电子化、组织、人事、安保等方面向建立健全内控制度提升并形成“自我约束、自我发展”的强有力制约制衡机制，建立起相应的内部控制评估和风险控制奖惩制度。遵循“决策、执行、监督”相互制约的原则，对所有岗位都制定了相应的制约措施，避免管理失控、制度悬空等现象的发生；做好对要害部位、要害岗位和重点人员的定期轮换，以达到自我控制目的，重点抓好各项制度落实，在检查和监督制度的执行上做到奖罚分明，从而在实践中不断建全和完善风险控制机制。

第五篇：关于进一步完善法人治理结构的实施意见

关于进一步完善法人治理结构的实施意见

为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见：

一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。

二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。

三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。

四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。

五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。

六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监事会议事规则和议事程序，促进董事会和监事会规范运作。在信息披露方面，建立和健全公司董事会秘书室与主要控股子公司信息披露联络人的定期沟通机制，确保主要子公司重大事项的及时上报和披露。

七、充分发挥党组织政治核心作用。深入贯彻落实科学发展观，围绕企业改革发展稳定大局，以改革创新精神抓好企业领导班子建设、基层党组织建设、党员队伍建设和人才队伍建设，为企业科学发展提供坚强的思想保证、政治保证和组织保证。正确把握和处理党委参与决策与董事会依法行使决策权的关系，努力做到公司治理机制有效，党组织政治核心作用有效。董事会依法对重大问题统一行使决策权，党委参与公司重大问题的决策。党委要积极参与公司带有根本性、方向性、战略性和全局性的重大问题的决策，对事关企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建议。建立健全党委参与重大问题决策的程序和机制。积极探索党管干部原则与董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权相结合的有效形式，党委推荐人选事先征求董事会特别是独立董事的意见，充分尊重总经理的用人权。切实履行党组织的保证监督职能，确保党和国家的方针政策在企业贯彻执行。

八、进一步完善法人治理结构的工作分工。公司各相关单位和部门应对照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他监管规则的规定，认真分析研究公司治理中存在的问题，根据本《实施意见》的要求，结合公司实际，制定切实可行的改进计划并积极稳妥地实施，工作分工如下：

1、董事会秘书室负责《实施意见》中关于股东会、董事会、监事会相关工作以及控股子公司信息披露相关工作。

2、党委工作部负责《实施意见》中关于党委会的相关工作。

3、规划发展部负责《实施意见》中关于控股子公司建立和健全董事会和监事会议事规则和议事程序及规范运作的相关工作。

4、企业管理部负责《实施意见》中关于经营层考核相关工作。