健全内部控制体系完善法人治理结构指南

第一篇：健全内部控制体系完善法人治理结构指南

健全内部控制体系完善法

人治理结构

（一）、我国证券公司治理的现状 经有关部门调查发现我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性董事长的身份界定模糊董事会与经理层之间董事长与总经理之间往往分工不明有的干脆一肩挑目前有二成券商的一把手身兼两职同时作为国有企业或国有资产控股的证券公司由于国有资产代表缺位等原因“三会”的设置形同虚设致使董事会大多流于形式监事会往往只是形式是设立一个办公室并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营层进行监督却承担起党务、行政等“份外工作”为此在这种权利制衡的真空状态中券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握造成部分公司信息不透明内部人控制和操作不规范等弊端公司的经营决策也不能做到科学化和民主化此外在股权结构中也形成两个极端一方面“一股独大”大股东控制经营管理层现象较为突出有的甚至直接委派经管人员显而易见地构成了对其他中、小股东利益的侵害另一方面一些券商特意将股权结构设计得过于分散单个股东拥有的比重都不大即使最大股东持也不到 1 10％为此反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用强化了经营层对公司的控制力度加大了内部人控制

（二）、完善法人治理结构的对策 当前就券商的现状而言完善法人治理结构重点对策是首先扩大证券公司股权融资推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其他有价证券为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保证；同时又促进股权主体多元化从而有利于分散股权优化股本结构完善证券公司治理结构其次实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制促使证券公司成为公司利益相关的共同体；并且也扩大了公司的融资渠道减少了筹资成本第三在董事会中建立独立董事制度完善董事会的组织机构让与控股股东没有任何关系的诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士通过法定程序以独立董事的身份进入董事会并拥有相应的权利从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任

（三）如何健全内部控制体系

1.从内控失效的案例中应予吸取的经验教训 内部控制是为合理保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统它贯穿于经营管理的全过程包括环境控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素并受公司董事会、管理层及其他人员的影响然而以下就有两个内控失效的案例巴林银行——一家英格兰历史最悠久的商人银行竟然被一个在新加坡仅仅领导23人的小公司经理尼克·里林搞垮了当时几乎所有人都认为是“衍生金融工具”搞垮了巴林银行然而真正的罪魁祸首其实是缺乏基本制衡以及高级管理人员在得知出现矛盾或其他问题后未采取适当措施所致 无独有偶1988年1月12日宣告破产清盘的百富勤也是如此历经两年多的翔实取证香港政府的调查报告指出“最根本原因则是在危机发生后没有作好充分心理准备公司的会计程序、风险意识、内部审计的基础系统明显薄弱”

2.公司管理不当是元凶内部控制失效是主因任何内 部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层如果高级管理层采取强硬立场对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不容忍；那么整个公司将在这种气氛中生存发展反之高级管理层在内部控制上采取松懈的态度那么将会出现内控失效及其他问题若高级管理层致力于建立稳健的内控环境并在此环境下给予公司员工充分发展的权利这样的公司将会更加成功

3.我国券商内部控制的薄弱环节和存在的主要问题我国当前金融业实际情况来看有两方面的问题比较突出一是金融风险的积聚问题二是比较严重的违法违规和金融犯罪问题这两个问题都与金融机构内部控制有直接关系主要表现在以下几个方面

（1）对内部控制的重要性认识不够没有提到业务发展与内部控制的关系；

（2）对分支机构缺乏有效的约束在实际执行中往往鞭长莫及分支机构的帐外经营得不到及时纠正而造成严重后果；

（3）相互制约机制不健全对决策管理层没有足够的监督“一把手”在失效内控的情况下变成了专横跋扈的“一霸手”；

（4）有令不行有章不循的现象相当普遍；

（5）对重要业务缺乏必要的风险评价和实时监测；

（6）内控手段和措施不力对规章制度的执行情况缺乏有效监督内部稽核的作用没有充分发挥出来

（四）形成系统性的内控机制 无数事实证实任何形式的短暂投机只能强势一时只有着眼长远、规范发展才能兴旺持久应该看到包括企业、政府、管理部门和投资者在内的每个层面都有自身的局限性关键在于是否能够积极、正确地调整和改革一切不适应时代要求的条条框框遵循客观规律谋求持续、稳定的发展为此需要建立一个健全完善的内部控制机制作为规范发展的保障体系具体包括以下方面

1、证券公司的内部控制要形成系统

内控制度的建设、内控机制的设立形成系统内部控制是一个领导者管理水平和决策水平的问题领导的责任就是对整个系统进行管理让各个局部的风险控制形成一个整体使整个系统不留漏洞在市场中能安全运行最大程度地保证企业的安全

2、必须强化一级法人制度

要强化证券公司的内部控制必须强化一级法人制度承担相应的责任内部控制的系统在一级法人体制下应该是相对独立的授权授信的系统完全应该是重直的由总公司来直接控制的；要有完善的授权制度要有独立的系统监督要适当独立有问题能直接反映到总部由公司直接掌握

3、必须建立相互制约的机制

证券公司所有岗位的职责对所有的人都要有所制约首先对决策的领导要有制约内控制度建设要有针对性对每个岗位有一个什么可做、什么不可做的规范性条文不能把不出 风险不出问题的希望寄托在人的思想觉悟上因为思想教育不能替代规章制度的执行

4、要注意内部控制的效益和成本

内控建设要有投入和成本目前现状是要继续加大投入要改善内部控制的条件；利用现代化手段加快信息传递控制风险；从而使一部分人能有效地、及时地监督别一部分人的实务操作以保证整个系统确实能够控制风险当然将来到了一定时候也应考虑成本问题

（五）完善信息系统建设健全券商内控体系 网络技术的飞跃发展和企业信息化管理思想的成熟使有效而低成本的券商内控体系成为可能

1.内控系统的基本定位 内控体系是一个庞大的信息管理应用系统对其的定位可以称之谓“内控总监室”或叫作“券商内部监控分析系统”理想化的目标可以这样设想一是“秀才不出门便知天下事”二是避免信息不对称；三是防患于未然四是达到“运筹帷幄之中决胜于千里之外”的最终目标目前证券公司基本上已实现办公自动化、通信现代化、系统网络化；因此几乎所有的业务和财务数据均可反映在公司的局域网的数据库中无非是采用了分级共享方式即按数据的保密程度不同职位的人数据享有权有所不同；高级管理层基本上可以查阅所有的数据部门主管可以掌握本部门的所有数据为此我们根据内控机制的要求按照内控制度的规定将所有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整理、分析一旦出现问题即可通过内控系统发出预警信号提示有关人员注意并责令有关部门进行深入检查最终按内控制度的要求予以处理从而达到风险控制的目标

2.证券公司的重点内控对象 证券公司重点的内控对象也就是高级管理层最为关注的五个方面的信息其中主要包括经纪业务的交易结算资金、投资银行的项目进展情况、自营业务的主要持仓状况、资产管理业务的代客理财运用和财务资金状况的现金流量然后还需要进一步将各项业务的各类问题划分为“需要关注”、“必须检查”和“情况严重”三类例如经纪业务中客户资金流失、成交总额下降、资金帐户异常；投资银行业务中项目进展缓慢、项目丢失较多、骨干大量流失；自营业务中浮动盈亏增大买卖亏损增加、自营帐户异常；资产管理业务中委托资产减少、资产总值渐减、业务亏损递增；财务资金管理中现金流量不足财务指标恶化、出现支付危机等等

3.内控指标体系的设置 经纪业务中客户资源主要就是客户证券托管总额和代买卖证券款成交总额由于经纪业务基本上还是“靠天吃饭”故市场份额占有率很重要资金帐户中要注意透支、差错及挪用事件投资银行业务的监控可将项目划分为若干个阶段例如股票新发项目可细分为承揽、立项、签约、进场、辅导、制作、内核、上报、核准、公告、发行、完成、缴款和上市等14个步骤每步均有一定的工作量若项目没有按计划进展一般均有障碍或问题；同样股票配发或增发也是这个道理股票自营业务主要是监控自营损益明细日报表重点监控买卖盈亏和浮动盈亏的状况同样资产管理业 务除了要按客户监控买卖盈亏和浮动盈亏外还要注意客户资产总值的变化情况财务资金管理重点是进行财务分析将预算执行情况、报表帐务资料、财务数据资料、经济市场信息和同行财务状况进行综合分析并将有关财务指标进行对照比较

（六）内控系统的运作设想 掌握了静态资料和动态数据信息通过整理分析并同内控指标体系进行对比就可发现一些异常情况及时显示在监控屏幕上提请有关人员注意内控系统的运作具体包括基本框架、运行方式和指标体系等几个方面

1.内控体系的基本框架 首先各证券营业部的各类数据通过OA系统归集到公司经纪业务总部投行业务数据由各业务项目小组通过拨号或手机上网将数据资料通过地区分部后再集中到投行总部证券投资部、资产管理部和计划财务部均在公司总部故无需再采集然后由这五个部门将数据集中到内控总监室根据内控机制的要求按照内控制度的规定将所有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整 理、分析产生内控预警信号；最后董事会、监事会、总裁委、风险控制委员会和稽核部及各部门根据各自的职责和需求去查阅及询问

2.内控系统的运行方式 首先是原始数据的采集然后是内控预警指标体系的确定由于各证券公司的业务特点各块业务所占比重有差异故内指标可自行确定其次市场有许多不确定因素主管机关新的规定这些也需要作相应的调整总之随着业务向纵深发展创新业务的出现这也要求增加新的指标实际运行中由于网络技术的发展给我们带来许多便利之处除了数据采集可用多种方式外监控者不仅可以在办公室的终端上监视也可在所有通话的地方（包括有线电话和无线电话上）看到公司的运行状况同时监控者不仅可以看到某部门的情况与问题而且能具体看到某一项目、某一帐户或某笔交易的实际情况

3.内控系统的理想目标 随着我国证券市场的发展券商队伍不断壮大并有向大规模集团化方面发展的趋势如何 在新形势下加强内控防范风险稳健经营是摆在券商面前的重要课题这不仅关系到券商自身的生存和发展也关系到我国证券市场的安全与稳定因此建立运行高效、控制严密的内控机制制定科学合理、切实有效的内控制度就显得尤为重要按照中国证监会颁发的《证券公司内部控制指引》的有关要求针对业务管理中的薄弱环节进一步制定和完善内控体系充分发挥信息系统的功能建立“券商内部监控分析系统”量化各业务环切的风险程度及时汇总风险信息便于公司管理层通过互联网随时随地对公司各部门、各分支机构进行监督和管理有助于券商进行严密有效的风险防范；真正做到及时发现问题深入了解情况迅速查明原因立即采取措施有效消除隐患的总体要求从而最终达到内控系统的理想目标

第二篇：健全激励约束机制完善农村信用社法人治理结构

健全激励约束机制完善农村信用社法人治理结构

有效的激励约束机制是企业治理结构的重要组成部分，其目的是激发经营者的积极性，鼓励经营者采取措施使企业资产达到增值最大化。目前，我国的农村信用社作为一个中小金融企业，制度安排存在偏差，制度设计不够合理，激励与约束机制效率较低，法人治理不够完善，在一定程度上束缚了农村信用社的快速健康发展。

一、农村信用社激励与约束机制的现状与不足

我国农村信用社实现行社脱钩后，由于农村信用社地位的独立，其激励机制在激励方式上普遍以物质激励为主，精神激励为辅。由于权力寻租效应的存在，激励的直接作用更多表现在员工对职位和控制权的追求。

4、激励的效果难以显现。尽管农村信用社推出了许多的激励措施，但是激励的效果并不突出，走向了激励不足和激励过度两个极端，影响了职工工作积极性。

（二）约束机制方面：

1、法人治理结构形同虚设。内控目标的实现，要靠完善的组织结构作保证，虽然县级联社建立了理事会、监事会和社员代表大会等组织机构，但分权和制衡并没有得到彻底落实，权利和责任的划分很不明确。特别是我们义马市农村信用社作为全省唯一一家县级信用社，并未设立理事会和监事会，“三会一层”制度极不健全，缺乏科学决策和民主经营的机构和制度。法人治理结构并没有发挥其应有的作用。

2、内控制度建设滞后。现行农村信用社制度的建立远远跟不上改革需要的步伐。尤其在新业务、新产品的推广过程中，许多配套制度未能及时跟上，给业务的开展带来隐患。同时，由于许多制度本身的设计从方便自己、方便客户的角度出发，对防范风险考虑不够周全，因此控制起来也就显得软弱无力，达不到约束的目的。

3、内部管理制度约束不严。一是制度的执行不力；二是制度执法不严。

4、内部管理监督机制比较薄弱。首先是内部审计部门的独立性较差，无法按照规定程序进行审计；其次审计力量配备不足，审计的频率和覆盖面受到限制，使得审计的监督作用难以满足业务增长的需要；三是内部监督本身缺乏力度，很多检查存在搞形式、走过场。

二、完善农村信用社激励与约束机制的对策

1、改革现有的收入分配制度。一是充分发挥绩效工资的激励功能。要按照市场化的报酬原则，进一步改革工资制度，实行绩效工资管理。在收入分配制度的设计上，调减固定工资收入，扩大绩效工资比重，将责任目标津贴与经营考核结果挂钩，并根据责任大小、任务轻重、知识含量、难易程度、风险大小等因素拉开分配档次，打破收入分配上的平均主义。二是理顺内部收入分配关系。目前，农村信用社收入的分配机制还没有真正体现效益公平原则，一线人员收入水平与其工作责任和付出的劳动不相匹配。

2、进一步完善经营责任目标的考核机制。

第三篇：法人治理结构

1、法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

2、法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

三、作用

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

新医改后医院管理面临的挑战

新医改到底会给我们医院管理层面带来什么样的变化呢？可以肯定地说，变化是巨大的，甚至是革命性的（和现行的管理模式比较），在此之前的很多医院管理思想和方法将会发生变化。在医院环境如此迅速变化中，计划管理的模式必然会被打破，医疗卫生行业和其他的行业一样，将会产生无法预计的结果。所以，完全相同的克隆型的医院管理模式不再存在，我们需要一种新的医院管理思想和方法，给医院注入新的血液。医院的战略不再是非常详尽、自上而下的旧模式，我们需要用一种弹性的方法来为医院设立一个明确的方向，然后不断调整细节来适应特定事件、威胁和机会。我们把六系统中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括战略方向。在目前几乎所有的涉及到医院管理（质量管理）的模型中，战略是其不可或缺的首要因素。医院的战略其实也是一种管理的过程，在复杂的环境中，我们要不断创新和变化，以适应医院组织的发展。

在医院管理的实践中，我们发现医院管理存在的很多问题并不会按照我们的计划而改变，医院制定的计划或方案，在执行过程中就发生了变化。某些医院管理中的关键因素，对医院的业绩的增长往往有决定性的作用。被称为思维革命的复杂性理论告诉我们，“管理者可以做的最重要的事情是改变我们的思考方式、放弃机械论和宿命论、学会欣赏并应付联系、物力论（dynamism）和不可预测性。”“在线性系统中，„负‟或„衰减型‟反馈主要用于使系统回归均衡。”，有这样的思维的管理者，计划实现某种均衡状态，当计划偏离时，才会采取行动，而不是不但地寻找改进的机会。“在非线性系统中，存在着„正放大型‟反馈。”，具有这样的思维的管理者，会认为世界在本质上是不稳定的，非常小的行动常常被放大，造成很大的后果。管理者会不断追求变化，寻找正的放大行动，它能够带来超乎寻常的，而年仅仅只是普通的结果。我们在复杂的医院系统中甄别出设施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、产品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六个系统，它们

同样是在不断的变化着之中，每个系统中的动态变化中，存在着许多关键因素，只是它们在不断的变化。所以，我们在进行医院管理的时候，就要用系统思想和复杂性理论的新思维，寻找正的放大的变量，进行特别的管理，带来医院意想不到结果。

一位医院管理者在一家地级市的小医院引进了“准分子激光手术”，在但地媒人他体上投入相对比较多的广告，还开展了其他促销活动，医院的患者非常多，经济效益非常好。后来，他经营了另外一个医院，抱着“只要投入广告就会效益好”的观念，仍然采用大规模投入广告的做法，结果却没有如愿以尝。如不知，经营环境和状态已经发生了变化，在比较均衡的状态中，结果往往非常明确。但是，在混沌状态下，你的行动既会有期望中的结果，也会有未曾期望的结果（有正面的也有负面的），因为变化或者要素之间复杂的相互作用会放大最终的结果。那位医院管理者对作者说，医院每年的利润都变成了广告费用，医院进入到了自我强化的恶性循环之中。在之前的“准分子激光手术”的广告投入中，进入了自我强化的良性循环中，所以，医院得到了长足的发展。世界的经营环境越来越复杂，世界金融危机毫无症兆地出现了。在混沌状态下，能够轻易地导致自我强化的良性循环或恶性循环。所以，在竞争中，作为医院的管理者，就要发现和掌握微下的和临时的优势，如果把它让给了竞争对手，就会产生竞争对手的自我强化的良性循环，自己的自我强化的恶性循环。医院内部的细节管理也非常重要，一些非常不起眼的小优势，常常能够被迅速扩大会自己的自我强化的良性循环。所以说，我们就不能忽视六系统中的任何一个微小的优势。

在医院管理中，有关键因素。在医院管理思想中，也有核心的管理思想，“学习力就是竞争力”是我们认为的核心的管理思想之一。在医院管理的六系统中，我们采用的是过程管理的思想和方法。所以，组织中的系统或者系统中的元素，比如要通过学习达到适应环境和组织的变化。

新医改&法人治理结构的关系

医改方案细节曝光 公立医院探索法人治理结构

公立医院改革被认为是医药卫生体制改革的核心内容之一，也是解决百姓反映强烈的看病就医难问题的关键所在。陈竺说，今后3年，公立医院改革试点主要是选择在若干城市进行，探索建立规范的公立医院管理体制和运行机制，形成公立医院的改革总体思路和主要措施。

据悉，试点的内容将主要集中在如下方面：界定公立医院所有者和管理者的责权，探索建立以医院管理委员会为核心的公立医院法人治理结构，建立院长任职资格、激励约束和问责奖惩等机制；改革公立医院的补偿机制，政府负责其基本建设和大型医用设备购置、重点学科发展、住院医师培训等，对其公共卫生服务给与转型补助，在此基础上，取消药品加成政策。医院由此减少的收入或形成的亏损，通过增设药事服务费、调整部分技术服务收费标准和增加政府投入解决。药事服务费纳入基本医疗保障报销范围。此外，适当提高技术劳务型服务价格，降低药品、医用耗材、部分大型诊疗设备偏高的收费标准。

卫生行政部门设立医院监管机构，建立以公益性为核心的公立医院绩效评估管理体系和医疗质量安全评价管理体系，严格控制公立医院建设标准和规模，严格控制特需医疗服务比例。部分公立医院可有计划、按步骤地进行优化

重组，包括迁建、转型、改制、整合。

会上，陈竺还表示，基本药物制度也在全面设计完善中，届时，组建国家基本药物委员会，制定并颁布国家基本药物目录（2009年版），并明确不同规模、不同级别卫生机构的基本药物配备率和使用率。业界关心的招投标办法和定价机制也在研究制定中。

第四篇：健全商业银行内部控制体系

健全商业银行内部控制体系

商业银行内部控制是指商业银行内部自觉主动地通过建立各种规章制度，以确保管理有效、资产安全，最终实现安全与效率的目标。为此，商业银行内控制度必须在银行内部保证国家有关法律法规和央行监管制度在各部门和各级人员中得到正确且充分地贯彻执行，以有效杜绝内部人员的违规操作、内部欺诈与犯罪行为。

从近几年广东地区发生的信用证骗汇案、“皮包公司”骗贷案、假按揭案、内外部勾结转移资金案、员工监守自盗案等案件看，金融案件给国家带来的经济损失无不数额巨大，暴露出商业银行内控管理中存在的巨大风险。

内控管理的风险表现原因

1.外部竞争激烈导致经营风险增大

加入WTO后，随着金融市场开放程度的不断扩大，我国商业银行面临更加激烈的竞争环境和更加复杂

多样的风险。具体表现在：一方面，以扩大资产规模为战略重点的商业银行为获取较高的资产收益和资产增长速度，压低价格和放宽条件发放贷款，使银行资金营运风险程度

加大。另一方面，在激烈的金融竞争中，商业银行为占领并扩大市场份额，各种金融新产品和新业务在银行资产负债表外迅速滋生，使得银行在不知不觉中承担了各种潜在风险。

2.制度存在的固有缺陷导致制度风险显现

一是制度空缺风险，商业银行正常经营所必须具备的若干基本规章制度，在某些地方还存在盲点。没有规矩不成方圆，出现风险损失自然不可避免。二是虽有制度，但制度设计漏洞多，许多

制度设计从方便自己工作出发，对方便客户和防范风险考虑的不同。三是有章不循，本来就不多且还存在漏洞的制度，在实际工作中也没有得到认真执行。有章不循、检查监督不力，是案件居高不下的主要原因。

还有一个致命的问题，就是人员风险。因为制度和体制是由人来设计的，各项工作也是由人来干的。但由于没有形成防范风险所要求的激励约束机制，员工队伍不纯，鱼龙混杂，并且员工专业水平不高，缺乏识别风险和防范风险的意识和能力，更易导致经营风险发生。

内控制度缺陷是银行风险存在的内部原因

1.内控制度的适应性不足

对内控制度的认识存在偏差，内控规章制度不健全，在理解上存在偏颇之处。仅认为内部控制是各种规章制度的制定、装订、汇总等整章建制方面的工作；还表现在业务开拓与内控制度建设缺乏同步性，特别是新业务的开展缺乏必要的制度保障，风险较大。

2.内控制度的整体性不够

对所属分支机构控制不力，对决策管理层缺乏有效的监督。对业务人员监督得多，而对各级管理人员监督得较少、制约力不强，内控制度缺乏刚性。

3.内控制度的权威性不强

审计资源配置效率低下，稽审职能和权威性没有充分发挥，内部审计部门没有完全起到查错防漏、控制风险的作用。

健全商业银行内部控制体系的构想

（一）内部控制发展的过程

内部控制制度的发展经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架等几个阶段。目前理论界和实务界对内部控制的认识尚不统一，多数人对其认识仍停留在内部控制制度和内部控制结构阶段。应该说，内部控制整体框架更为完善，具体体现

在内容方面，在控制环境中增加对全体员工的诚实、职业道德和胜任能力的要求，并增加风险评估这一新的控制成分，强调单位要为实现目标分析相关风险，以构成风险管理的基础，而且将会计系统改为信息与沟通系统，扩大了信息系统方法和记录的内涵。

在现代公司制下，以保护资产和查错防弊为主要内容的内部控制，明显不能满足需要。这种内控职责不仅仅包括财产的安全完整和会计资料的真实可靠，还将促进单位贯彻其经营方针及提高经营效率纳入其中，这是公司治理结构对内部控制提出的新要求

。因此，商业银行的内部控制构建思路是：明确各控制成分之间的相互关系，建立以控制环境为基础、风险评估为依据、控制活动为手段、信息与沟通为载体，监督与控制为保证的内部控制整体框架。

（二）实现有效控制的原则

1.管理控制的特点

控制作为组织管理的一项基本职能，主要是通过发挥“纠偏”和“调适”两方面功能，促使组织更加有效地实现其根本目标。其特点包括：一是具有明确的目的性，为实现组织目标而活动。二是具有整体性，从控制主体看，管理控制应成为组织全体成员的职责，而非管理人员的职责，这是现代组织中推行民主化管理思想的重要方面；从控制对象看，管理控制覆盖组织活动的各个方面，包括人、财、物、信息资源等，使各方面的控制能力能协调一致，达到整体优化。三是具有人性，管理控制本质上是由人来执行的且主要是对人的行为的一种控制。管理控制应成为提高员工工作能力的工具，控制不仅仅是监督，更重要的是指导和帮助。只有员工认识到纠正偏差的必要性并具备纠正能力时，偏差才会真正被纠正。

2.有效控制的原则

首先，有效的管理控制必须能够反映一个组织的结构状况并通过健全的组织结构予以保证，否则只能是空谈。其次，有效控制应突出重点，强调例外，找出和确定最能反映或体现

经营成果的关键因素加以控制，根据偏差反映事态严重程度

进行判断。再者，有效控制应具有灵活性、及时性和经济性的特点。内部控制体系应适应内外部环境的变化，具备及时纠正功能，同时要坚持适度性原则。为进行控制而支出的费用和由控制而增加的收益都直接与控制程度

相关。控制系统越复杂，控制工作力度越大，只意味着控制的投入大，此时未必计划目的更易实施或实现。最后，控制过程应避免出现目标扭曲问题，避免出现“不是组织在运用控制职能，而是控制在束缚组织”的控制功能障碍。

（三）构建“以人为本”的内部控制管理体系

1.以“人本主义”作为构建内部控制机制的信条，营造良好的内控管理文化氛围。具体表现在内部环境的控制，包括领导班子与组织机构控制、人力资源管理、安全保卫及法规管理、信息系统控制等方面，既要重视正式约束的建设，也要充分考虑非正式约束的作用。从内控管理降低银行风险的角度看，好的非正式约束有助于人们价值观念、道德规范的形成，自觉约束人们的行为，减少制度对其的强制性。从而节约银行运行中处理磨擦的费用和正式约束制度成本的支出，避免出现再好的正式约束制度由于没有非正式约束的配合导致“好看不中用”尴尬局面。

为此，首先要建立内部控制管理理念，也就是风险控制思想。银行每项业务都是伴随着对风险的分析、评价、监控、转移、分解等处理方式展开的。内控管理是银行提高核心竞争力的重要手段，关系到银行的生存和发展，要使全体员工都要有这样一种理念，作为组织行为的共同指导思想，促使由决策层、执行层和监督保障层共同构建的风险内部管理体系充分发挥相互制衡作用。再者，要建立合理的内控管理激励约束机制，充分实现内控制度管理的多元化目标。作为制度建设者、执行者的人，是内控管理的基础，只有充分发挥了人的能动性，才能激励其自觉实现内控管理目标。

2.以“风险评价”为依据，通过建立内控评价管理办法推动内控管理工作有序开展。

（1）制度建设评价标准

内部控制制度建设评价标准，首先要遵循国家的金融监管政策法律法规；二是遵循“控制论”的基本原理，既要具有完整性和有机结合性，又要以“有效控制”为原则，通过对信用风险、市场风险、操作风险等有效监测分析、有效控制银行经营活动；三是遵循电子技术的程序化和科学化原则，将内控资料规范存储

和积累，便于监测、分析和评价工作的顺利开展。

（2）制度执行评价标准

内控制度执行评价标准包括内控环境、内控风险识别、内控活动的有效性、内控信息的交流反馈。一是内控环境标准，包括：内控执行人员的价值观和道德观是否完整可靠；内控激励约束机制的作用程度

是否达到预期目的；各级管理层的内控意识是否牢固树立；内控人员的内控能力是否与其责任相匹配；内控用人机制是否健全有效；内控管理层和监督层对内控是否给予了充分的关注等。二是内控风险识别标准，包括：内控管理的总体目标和分项目标是否明确，二者的关联程度

如何，各级管理层为确保整体目标实现的参与情况和承担责任是否清晰、明确；是否建立了对内部和外部内控风险预测和识别机制，即内控风险预测是否透彻和恰当，内控风险评价概率和频率依据是否准确可靠，是否建立了内控风险的预测和识别的反应机制。三是内控活动的有效性标准，包括：银行的每项经营和管理是否都设有恰当的风险监控活动；内部风险控制活动是否保证内控指令得到全面的执行；通过内控活动的实施是否及时有效地化解相关风险。四是内控信息的及时反馈标准，包括：是否建立了各种有效的内控信息交流反馈系统，即内控系统岗位员工通过内控责任的履行，发现可疑和不轨行为是否及时将信息传递给管理层，管理层是否将内控信息以一定方式及时转达给有关人员有效履行其内控职责，达到内控的预期效果；内部控制系统当中每位员工和每个内控管理部门所负有的内控管理信息的交流职责、交流渠道、交流方式、交流时间是否真正明确；内控信息的上传下达和横向交流手段与方式是否切实可行、及时有效等。

（3）内控制度保障评价标准

一是是否建立和设置了适时跟踪评价反馈内控情况的渠道和工作程序以及组织保障措施。二是内控体系中各个职能部门之间的内控制约关系是否建立和运转有效。三是内控制度的缺陷是否得到及时的发现和纠正。四是随着银行业务的不断拓展和品种的创新，内部控制制度、程序和政策是否得到了及时的调整、修正和完善。

3.以“高效信息沟通”为依托，通过电子化信息交流渠道的安全运转，保证银行内控体系有效运作。通过建立风险报告制度保证风险管理的信息沟通，保证决策层能够通过内控评价和风险报告，对内控状况进行检查评价，对风险监测报告进行整理分析，做出有分析依据的判断决策；执行层在责任划分和权限内履行风险内控管理职责监督检查层通过对决策管理层和执行层工作的事后再监督与检查，对违规违纪行为进行处罚。

只有形成内控管理有标准、部门设置有制约、操作有制度、岗位有职责、过程有监控、风险有监测、工作有评价、事后有考核的全面有效内控制度体系，才

能确保商业银行实现经营目标。

第五篇：从完善公司治理结构入手规范货币资金内部控制

从完善公司治理结构入手规范货币资金内部控制

摘要：货币资金本身所固有的性质决定了货币资金内部控制对于企业的高效运营具有极其重要的作用，公司治理结构也是公司高效运营的基础，二者相互渗透、密不可分。本文通过探讨二者的微妙关系以及我国公司治理结构的特殊性指出我国要建立健全货币资金内部控制必须从完善公司治理结构入手。

关键词：公司治理结构货币资金内部控制关系

货币资金是企业流动性最强、控制风险最高的资产，是企业生存与发展的基础。大多数贪污、诈骗、挪用公款等违法乱纪的行为都与货币资金有关，因此，必须加强对企业货币资金的管理和控制，建立健全货币资金内部控制，确保经营管理活动合法而有效。货币资金内部控制与公司治理结构一样是公司高效运营的基础。公司治理结构是货币资金内部控制的基础和组织保障而有效的内部控制有利于公司治理的完善。因此，本文试通过探讨二者的关系和我国公司治理结构的现状来说明我国要建立健全货币资金内部控制必须从完善公司治理结构入手。

一、公司治理结构与货币资金内部控制

何谓“公司治理结构”？对于公司治理结构的的概念至今相关机构在认识上还没有达成一致，不同的学者从不同的角度或方面都曾阐述过这个问题。柯林.梅耶（MYER）将公司治理解释为一种制度安排，他指出：“公司治理是公司赖以代表和服务于它的投资者的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”{1}吴敬琏教授认为“所谓公司治理结构，是指公司所有者、董事会和该公司执行人员即高级经理组成的一种组织结构。在这种结构中，三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。”{2}经济学家钱颖一教授认为，公司治理主要涉及三方面内容：公司控制权的配置和行使；对董事会、经理人员和员工的监控以及对他们工作绩效的评价；如何设计和实施激励机制。{3}张维迎教授认为狭义的公司治理结构是指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，广义的公司治理结构则是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。{4}我比较赞同吴敬琏教授的观点。在他的定义中，首先进行了组织机构的设置，然后规定了各共5页 第1页

机构的职权，并强调机构间应形成一定的制衡关系。

货币资金内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，是为了保护企业货币资金、检查与货币资金相关的会计数据的准确性和可靠性而实施的一系列方法、措施和程序的总和。货币资金内部控制的实质不是一堆手册、文件和制度的简单组合，而是内部会计制度的有机组成部分，是为了确保公司合法合规经营、控制财务舞弊、提高经营效率和效果的合约安排。

二、公司治理结构与货币资金内部控制的关系

（一）公司治理结构对货币资金内部控制的影响

1、公司治理结构是货币资金内部控制建立的基础和依据

首先，从货币资金内部控制的组成要素来看。货币资金内部控制是公司内部控制的重要组成部分，也由五个要素组成：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督（COSO定义的内部控制框架）。其中控制环境是货币资金内部控制的最重要的组成部分，是其他要素的基础，支撑和决定着其他要素。而控制环境则更多地体现在公司治理结构上。

其次，从货币资金内部控制的方式来看。货币资金内部控制主要体现在组织规划控制、授权批准控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部审计控制等方面。组织规划控制是对企业组织机构的设置、职务分工的合理性及有效性所进行的控制。组织规划控制实际上包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。{5}从定义可见，组织规划控制第一层次的对象正是公司治理结构的主要内容。若没有公司治理结构对组织机构的设置及相应职权的规定，就谈不上对其进行控制，也就失去了控制的基础。授权批准控制是指企业在处理经济业务时，必须经过授权批准后方可进行控制，若无公司治理结构中职权的规定，也就谈不上授权批准的问题。

再次，从货币资金内部控制建立的原则之一---内部牵制原则来看。内部牵制是指在部门与部门之间、员工与员工之间、岗位与岗位之间所建立的相互验证、相互监督、相互制约的关系。其主要特征是对有关责任进行分配，使单独的个人或部门对任何一项或多项经济业务活动无完全的决定权，必须经过其他部门和人员的查证、核对。从纵向来看，至少要经过上下两级，使上级受下级的牵制、监督。{6}由此可见，公司治理结构为上下级牵制的形成提供了基础。

另外,财政部2001年制定并颁布的《内部会计控制规范-----货币资金（试行）》第一章总则第一条明确规定“为了加强对单位货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范----基本规范》等法律法规，制定本规范。”此规定中提到的法律法规就包括公司法，公司法是以公司组织机构及运行为核心规范对象的法律，可见，公司治理结构是公司法的精髓。由此也可见一斑。

2、完善的公司治理结构是货币资金内部控制有效的组织保障

公司治理结构是货币资金内部控制建立的主要控制环境。它的完善与否直接影响到企业货币资金内部控制是否可以得到贯彻和执行，以及货币资金内部控制目标的实现与否。我们现实生活中有很多案例都是由于货币资金内部控制健全、公司治理结构不完善导致了货币资金内部控制的失效。经理人员大肆挥霍现金，增加不必要的开支以谋取私利；为满足特权消费的需要，超限额存放现金，超范围支出现金，影响企业的正常经营；公款吃喝玩乐，公费旅游等现象泛滥成灾；为逃避银行监管，采用坐支现金，多头开户，伪造业务内容等办法，截留资金，非法转移资金和套取银行信用；无视投资风险的存在，挪用上市公司的资金，投入到证券、期货市场搏杀，以求个人无本生利，结果往往是血本无归，使上市公司蒙受损失；更有甚者利用手中的职权，贪污，盗用上市公司的货币资金，这些都是由于国有股代表人长期虚化造成的股东与代理人的角色错位，形成内部人控制局面，严重扭曲了公司治理结构。{7}

完善的公司治理结构应设置合理的组织结构，明确地建立授权与分配责任的方法，运用适当的管理控制方法，这些都可大大增强组织的控制意识，有助于建立良好的内部控制环境，有利于货币资金内部控制的贯彻执行，保证货币资金的安全、完整、有效。

（二）货币资金内部控制对公司治理结构的影响

1、有效的货币资金内部控制有利于公司治理结构的优化

首先，现代社会是一个”现金为王”的社会，评价经理人的业绩不是仅仅以会计利润作为指标的，现金流量也是一个重要指标。良好运行的货币资金内部控制可以提供真实的现金流量数字。企业真实的现金流量数字有利于激励机制的充分发挥，充分调动经理的积极性，推动公司业绩持续增长。

其次，在现代公司，经理等内部人实际拥有对公司现金的支配权，货币资金内部控制发挥会计监督作用，控制内部人的行为，降低代理成本。

2、健全的货币资金内部控制有利于公司治理结构目标的实现

公司治理结构的目标在于：在公司整体目标指引下,使契约当事人各方在矛盾和利益的对立统一中,能够本着公司与契约当事人双赢和利益(效用)最大化的原则,认真履行对公司应尽的责任和义务,共同促进公司的发展和增值,并从中持续得到收益或回报。{8}但是公司治理结构目标的实现并不是一句空话，它将落实于公司管理的各个具体方面，亦将需要一系列的规章制度来保障它的落实。健全的货币资金内部控制就是其中之一。因为根据经济学假设每个人都是理性的经济人，都是以自身利益最大化为目标的。货币资金的特性决定了它能够给经济人带来巨大的满足程度。所以，如果货币资金内部控制不健全，经济人就会钻制度的空子以谋求自身利益的最大化。若货币资金内部控制制度健全，经济人将会受到必要的监督与控制，非法谋求自身利益最大化的几率将会变小。通过货币资金内部控制，公司相关利益人就会得到相应制衡，使公司能够高效运行，公司治理结构的目标也就在一定程度上得以实现。

通过上述分析，我们的结论是欲发挥货币资金内部控制的作用，必先建立、健全公司治理结构，公司治理结构是货币资金内部控制发挥作用的制度基础和组织保障。公司治理结构不健全，货币资金内部控制必是一纸空文，流于形式。

三、我国公司治理结构的特殊性

我国的公司大多是由国有企业改造而来，国有企业治理结构具有多层级自上而下和自下而上的委托代理关系，在多层级委托系列中，“全民”、中央政府、地方政府及其所属部门分别是第一、二、三级委托者；在多层代理系列中，企业经营者、地方政府及其所属部门、中央政府分别是第一、二、三级代理者。这种委托代理关系使“政企不分”、“政资不分”成为制度常态。第一委托者“全民”是一个虚拟的所有者，因此，在我国国有企业中所有者缺位问题是一直客观实际存在的。这就决定了我国公司治理结构难以通过直正的所有者关切自身经济利益而积极监督经理人员。

上市公司是我国最具代表性的公司制企业，其存在的一些问题、特点在我国企业中具有代表性。我国大多数上市公司是由国有企业改制而来。上市公司改制不彻底，股权结构不合理现象普遍存在。在不少上市公司，国有股“一股独大”，股权全部由“集团公司”一家行使，公司运作实质上呈现为内部人控制，由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的形式上的“法人治理结构”并没有形成责权明确、相互制衡的公司治理机制，公司治理机制“形备而实未至”。{9}

我国公司治理结构的这种特殊性给经理人员驾驭或绕过货币资金内部控制进行违规操作留下了很大空间。前面的例子也告诉我们我国企业不是没有货币资金内部控制而是有却被人无视、被人驾驭了。因此，我们不能就货币资金内部控制来谈货币资金内部控制的完善，而应该把它放在公司治理结构的微观环境中去考虑如何完善它。

综上所述，我国的货币资金内部控制建设一定要结合完善公司治理结构进行，也只有完善了公司治理结构，才有可能建立健全货币资金内部控制。因为企业控制环境决定着其他控制要素能否发挥作用，是货币资金内部控制其他要素发挥作用的基础，直接影响到企业货币资金内部控制的贯彻和执行以及货币资金内部控制目标的实现，是企业货币资金内部控制的核心。而营造一个良好的控制环

境惟有从强化公司治理结构入手。这也是我国公司治理结构的特殊性所决定的。

参考文献:

{1}李维安《公司治理》 天津南开大学出版社，2001，P15

{2}吴敬琏《现化公司与企业改革》，天津人民出版社，1994

{3}青木昌彦，钱颖一《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995 {4}张维迎 《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社

{5}《内部公司治理与内部控制》/new/2003_12/3121610215972.htm {6}《企业内部控制的设计原则》/new/2004_8/4081809154072.htm {7}杨平波 《论上市公司货币资金的内部控制》 湖南商学院学报 2002.11 P86

{8}张安明 《内部控制与公司治理研究》 CNKI中国优秀硕博士学位论文全文数据库

{9}史晓芬《对建立健全我国企业内部控制的思考》CNKI中国优秀硕博士学位论文全文数据库

{10}倪建林 《公司治理结构：法律与实践》 法律出版社