股权再造 完善农信社法人治理

第一篇：股权再造 完善农信社法人治理

股权再造 完善农信社法人治理

2013年04月15日16:24 来源：作者：任建春 目前，我国农村信用社虽然基本完成了规范老股金和增资扩股工作，但股东主体是农民、股权高度分散，而且受农村经济发展的影响，这种状况将持续较长时间，直接影响完善法人治理结构的步伐。因此，下一步应重点从资本这一核心环节入手，通过引进法人投资者，提高股权集中度，改善股东素质，提高农信社完善法人治理的内生动力，使其真正成为商业可持续发展的金融机构。

农信社法人治理现状

目前，农信社的股东从法律形式上看均是自然人、职工、企业法人等民营力量，从产权基础上看，农信社的法人治理应该是民有资本民营化。但从法人治理、公司运营的实际情况上看，农信社却表现出典型的民有资本官营化的特征，法人治理“有形无神”。例如省级联社是由全省县级联社为会员单位组成的社团，理应由县级联社组成的社员代表大会选举产生理事长等高级管理人员。但是省级联社的理事长、副理事长、主任、副主任等主要高级管理人员均是由省政府按照厅级、副厅级干部的选拔程序行政任命产生。农信社县联社的理事长、主任等高级管理人员也基本上是省联社按照处、科级干部的选拔标准比照上述程序产生，实质上也是行政任命。再如农信社的管理人员、员工的任免和调动权，也一定程度上受省联社控制，省联社通过全省统一的考试安排进行招聘员工，控制辖内农信社的人事权。另外，省联社拥有对农信社人员的行政处分权，并且在财务权、信贷权等方面给予约束，实际上控制着农信社的具体经营活动。

“有形无神”的成因

股本金的真实性和合规性差，是造成法人治理有形无神的主要原因

长期以来，农信社经营效益较差，为了募集到足够的股本，农信社采取了承诺分红的形式吸引股本；或者为了完成任务，对股东进行先贷款后利用贷款入股，形成了存款化股金和贷款化股金。存款化股金是即保息又分红的股金，本质上是存款。其股东也不是真正意义上股东，而是债权人。与真正意义的股东相比，存款化股金股东没有参与农信社的法人治理的积极性。贷款化股金是指以贷款所获资金入股。在人民银行、银监会清理存款化股金后，农信社利用贷款化股金的做法十分普遍。虽然2003年改革以来，人民银行、银监会等政府管理部门对股本金的真实性和合规性问题高度重视，并采取了诸多措施予以规范，但从当前的改革实践看，存贷款化股金现象仍很严重。存贷款股金与能够自担风险、自负盈亏的真正股东相距甚远，没有动力参与股东大会，更谈不上积极合理决策。

股权分散，股东搭便车思想严重，是导致法人治理效率低下的又一关键因素

我国农村经济社发展水平较低的现状决定了在农村地区开展的增资扩股工作，农民必将成为股东主体；同时农民的经济力量弱小，决定了股权必然是高度分散。由于入股金额小，股权高度分散，股东人数众多，就会形成谁都关心、谁又都不真正关心的局面，搭便车现象严重，缺乏行使股东权利的积极性和能力。

入股目的不纯，导致内部人控制严重

外部股东尤其是农民入股的目的大多是为了获得贷款优先权和利率的优惠，而贷款优先权和利率优惠的权利掌握在经营者手中。经营者可以依此限制这些股东表达真正的意图。职工入股主要是为了完成农信社下达的增资扩股任务，经营者可以借助对职工的职位、稳定性制约职工股行使权利。

上述说明，依靠我国农村经济社会的发展促进农村信用社股权结构优化、法人治理结构完善将是一个十分漫长的过程，将会严重影响农村信用社改革发展的进程，尤其是在经济落后地区。因此，需要创新思路，加大政策扶持力度，激励农村信用社从外部引进法人投资者，适度提高股权集中度，改善股东素质，充分发挥股东作用，加快促进完善法人治理结构，建立健全健康可持续的发展机制。

引进法人投资者是关键举措

有助于改变目前农信社股权分散、存款化和贷款化股金占比高的现状，从而完善公司法人治理结构。通过引进法人投资者，能够打破长期以来农村信用社股权分散，中小股东参与法人治理不积极，内部人控制严重的局面。同时，通过法人投资者入股前的尽职调查和入股后的日常监督，以及对董事会、监事会和高级管理层的直接或间接参与，能够促进农村信用社及时发现法人治理结构和内部管理等方面的问题。

有利于促进经营机制转换。要做到法人治理的形神兼备，最根本的是能够改变管理体制，转换经营机制。我国农村信用社多年的经营惯性导致弊病积淀，从内部自觉萌生改革动力的难度较大。通过引进法人投资者，可以为农信社带来先进的经营理念和管理文化，并传授在组织结构、业务流程、激励约束和内控机制等方面的成功经验，有助于促进农信社顺利实现经营转型。

有利于双方业务合作和资源共享。农村信用社在股改过程中，可以根据自身发展情况，有针对性地引入具有相应优势的法人投资者。通过吸收法人投资者在风险管理、信息科技、产品研发、价值管理、资源配置、信贷技术、队伍建设等方面的先进管理技术，有效提升管理水平。通过在零售业务、对公业务、新兴业务等业务领域开展深入合作，不断提高核心竞争力。通过双方网络资源和品牌优势共享，快速实现市场开拓与业务发展。

有利于保持农信社县级法人地位的长期稳定。农信社建立法人治理形神兼备的过程，实际就是法人投资者与省联社争夺农信社经营管理控制权的过程，也是农信社摆脱省联社行政干预和控制的过程。因此，引进法人投资者并以此建立良好法人治理结构后，农信社被行政

命令合并的可能性将大大减小，县级法人的独立性将大大增强，有利于其发挥比较优势，实现商业可持续发展；同时，受到资本积累速度和协调成本的影响，靠其自身发展在短期内也难以做大。随着农信社县级法人地位独立性的增强，省联社借助行政手段组建省级农商行的难度也将日益加大，危及县级农信社法人地位的外部压力也逐渐消失。这些都有利于保持农信社县级法人地位的稳定。

具体措施细节

注重引进域外民营企业和金融机构。在引进法人投资者的过程中，为了防范地方政府的强权渗入，应该对法人投资者的资本性质有所限制，鼓励真正意义上的域外民营企业作为法人投资者进入，借助我国目前的行政区划，增加地方政府干预的成本，降低其干预的收益和动力，以确保民有资本所有者完全掌握农村信用社的经营控制权，增强其抵御地方政府强权渗入的积极性和能力，使民有资本民营化真正落到实处。为了日后农信社各项经营业务的顺利开展和提升，还应注重引进金融机构作为法人投资者，以便将来双方合作，发挥协同效应。给予农村信用社高级管理人员和省联社以激励，争取他们支持此项工作。农村信用社引进法人投资者虽然有助于其改变法人治理结构民有资本官营化的特征，成为真正的市场主体，但会对现有高级管理人员带来冲击，例如强化约束机制后权力被削弱，有的甚至被调离岗位、下岗失业等，对部分职工也会带来震荡，省联社的权力空间缩小、省政府对农村信用社金融资源的控制力减弱。在现行体制下，农村信用社引进法人投资者又多是由省联社和农村信用社高级管理人员参与决策，并通过他们实施操作的，因此，在引进法人投资者的过程中，必须给予农村信用社高级管理人员和省联社以激励，例如赋予省联社员工和县联社原有员工一定内部认购权，确保他们支持此项工作。

对法人投资者兼并重组高风险农村信用社要给予资金帮扶政策。法人投资者兼并重组农村信用社的主要目标是实现自身的资本增值，对那些资产质量差、历史包袱沉重的农信社，其历史包袱往往是法人投资者兼并重组的障碍。因此，应该采取资金帮扶政策，例如，财政部门或相关政府部门出资一部分帮助其化解历史包袱，提高法人投资者兼并重组农村信用社的积极性。

对于经营状况较好的农信社引入法人投资者要给予资金奖励政策。与经营状况较差的农信社相比，经营状况较好的农信社不存在生存压力，同时，省联社也不愿意放弃对其控制权，因而经营状况较好的农信社和其省联社均缺乏引进法人投资者的积极性。如果对引进法人投资者给予资金奖励，即使省联社处于自身控制力考虑而加以阻挠，经营状况较好的农信社出于自身利益动机也会内生性的对省联社进行抗争；何况，省联社因为有了资金奖励的政策，也有可能转变为支持的态度。这种情况下，法人投资者也就更有积极性对其进行兼并重组。采取有效措施防范农信社引进法人投资者后的经营脱农倾向。引进法人投资者后，法人投资者将在很大程度上主导农信社的法人治理和日常管理，其经营目标更加鲜明地定位于商业可持续化经营。为了追求更大的商业利益，法人投资者有很强动力引导农信社将资金投向

非农产业，或向自己的关键企业发放贷款，或者干脆将资金通过货币市场拆出，造成资金流出农村。这些都有悖于农信社的改革初衷。因此需要提前做出防范：一是加强金融监管，明确高级管理人员不能从本社贷款，贷款者不能成为管理者，防范农信社跨区域贷款，限制农信社拆出资金比例；二是通过财政、税收、准备金等金融财税政策，提高涉农贷款的收益，降低其成本，扩大涉农贷款的利润空间，增强农信社扩大涉农贷款的积极性。

（作者单位：中国人民银行长春中心支行）

第二篇：对完善农村信用社法人治理结构的思考

对完善农村信用社法人治理结构的思考

完善农村信用社法人治理结构，能有效解决信用社内部权力的分配和制约问题，是确保农村信用社可持续发展的关键，随着农村信用社改革的深化，其法人治理结构逐步完善，但是要达到明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能的改革目标，其存在的一些现实问题亟待解决。

一、目前农村信用社法人治理结构的现状

（一）权力约束机制无法保障

农村信用社自身的“三会”未能形成相互制衡。根据改革的方案设计，省联社在省政府的领导下，对农村信用社完善内控机制和经营机制负主要责任，省联社高级管理人员由省人民政府按照有关规定，组织有关部门推荐，并经银监会核准任职资格后，按照规定程序产生，省联社的领导班子的日常管理与考核由省政府负责。这就是说省联社实际上对下级社行使的是行政管理权力，是一种法人治理结构的异化。

（二）“三会”不能充分发挥作用

一是“三会”成员结构不合理。所有成员均来自于本社，无非职工自然人、法人社员参加，有的联社的理事会只有理事长、主任、副主任寥寥几人组成，剥夺了职工及非职工社员的知情权、参与权、管理权、选举权等民主管理权利。二是社员代表大会流于形式，社员代表大会是农村信用社的最高权力机构，理事会、监事会要按规定向社员代表大会报告工作，农村信用社的一切重大事项也都要由社员代表大会审议批准，但事实上是工作会议代替了社员代表大会。三是“三会”的议事规则、工作制度不严谨，有的联社始终就没有建立相应的约束机制，导致了议事的随意性和混乱性，“三会”之间职责不清，错位、越位议事，工作不协调、不配合，甚至出现“权利相争”现象。四是个别联社理事长角色转换缓慢。有的受传统管理习惯和既得利益的影响，对理事会领导下的主任负责制心理上不适应，对应由其他经营层实施的职能和权利（如贷款审批权、财务开支）明放暗不放，亲历亲为，“拉紧缰绳扶上马、送了一程又一程”，影响和削减了经营管理工作的积极性、主动性。六是监事会（监事长）成员的来源渠道及其职能决定了其名不副实的位置，很难做到独立于经营之外，独立于本社利益（甚至于不当或违法利益）之外，实施对经营管理层经营活动的监督、检查和处理。

（三）股权结构有待进一步调整

按要求，信用社改革应根据股权结构多样化、投资主体多元化的原则调整股权结构扩大股范围。但是从我们对辖内农村信用社增资扩股真实性合规性检查情况看，截止到2005年10月底，其股本金总额为1004.7万元，其中自然人股963.9万元，占股本金总额的95.9%；法人股17万元占股本金总额的1.7%，投资股为零，如此股权结构不但使股东缺乏监督经营者的动力，而且也使他们缺乏行使监督权的能力，缺乏适时监控的机制。

（四）信息披露流于形式，外部约束力弱化

深化农村合作社改革要求建立基本的信息披露制度和报告制度。从目前情况看，农村信用社在信息报告和披露方面做的工作还不够，好的方面如对发展前景、股东分红等披露得多，对存在的风险、必须披露的重大事项等披露的少，有时甚至只字不提，造成这种情况原因很多，但基本的就是一个，是拍披露了以后影响信用社的发展，其实并非如此，如实地向股东披露必要信息，有利于股东正常监督和决策，有利于农村信用社的稳健发展。

（五）激励机制不完善，内控制度薄弱

农村信用社激励机制建设相对滞后。表现在工资分配、人员提拔任用、奖惩等方面，大锅饭思想严重，经营者的业绩与个人经济利益不相对称，工作积极性不高，近期信贷工作中存在的“惧贷”、“畏贷”现象就是一个典型的表现，这样对信用社的经营和管理产生的严重影响，不利于信用社的稳健发展，同时随着农村信用社业务的迅速发展，其控制风险愈加明显，部分信用社内控户和违规发放贷款等等，故此在完善信用社法人治理结构的今天，提高内控管理水平，降低控制风险，仍是当务之急。

二、对策及建议

（一）完善法人治理结构应把握三个重点

在明晰产权关系的基础上，农村信用社必须按现代企业制度要求，科学便理地建立和完善法人治理结构，实行民主管理，一是健全“三会”制度、选好“三会”成员，“三会”组成人员的素质结构是否合理将决定“三会”职能作用的发挥。因此，需要精心选拔“三会”组成人员：首选“三会”人员组成结构要合理，既要有联社领导班子、基层社主任、业务骨干、职工代表，又要有信用社外部人员，如农户代表、企业代表等。信用社系统外人员在社员代表中的比例应不低于70%，其中农户股东人数不得少于理事人数的三分之一，理（监）事会成员中信用社人员的比例不得高于三分之一。其次“三会”人员的素质结构要合理，既要有经营管理方面的人才，又要有财务、法律、经济、金融方面专业人才，要求第一个成员都必须具有一定的专业素质和敬业精神，从而保证其有效行使决策权。特别是要按照法定程序精心选拔好“三会”负责人，即理事长、主任、监事长。二是明确“三会”职责，做到相互制约。“三会”的职责、权力要明确、具体。包括社员代表大会、理事会、监事会职责；理事长、监事长、主任职责，使之各司其职、各负其责。其权力划分要做到决策、执行、监督三权分设，实现相互制衡，这样才能从根本上确保联社决策的民主、科学，防止内部人员控制，强化自我约束机制。三是完善议事规则，规范“三会”工作程序，才能保证“三会”的有效运转。要完善社员代表大会、理事会、监事会的议事规则。按照责权利相结合原则，调动和发挥层面的积极性，理顺关系，明确责任建立“三会”的日常工作机构及其议事规则，落实风险和处置机制。由于不可能经常召开理事会、监事会，加之农村信用社基础管理工作薄弱，各方面（包括管理者、员工、客户）对完善法人治理、建立现代金融企业制度的认识和适应有一个较长的过程。因此，可能理事会下设风险管理委员会、财务管理委员会、审计委员会；监事会下设监督工作委员会，负责日常监督工作。同时，要明确各委员会、主任办公会、社务会的议事规则，并在规则中阐明以下事项：（1）理事长是风险、审计、财务管理委员会的主持人，行使一票否决权，主任为成员之一监事长列席会议。（2）监事长是监督工作委员会的主持人，理事长、主任是列席人员。（3）主任是主任办公会、社务会的主持人，理事长、监事长、主任必须率先规范自身的行为，严格按照议事规则办事，确保决策、执行、监督工

作机构的规范动作。

（二）加强内控制度建设，完善激励约束机制

按照现代企业完善法人治理结构，除了行使传统有效的股权约束手段，形成相互之间的制衡以外，还需建立两个方面的约束。一是大股东约束。增加一定量的法人大股东，由大股东向农村信用社派遣内部理事，参与农村信用社的人事安排，不断提高经营管理水平，获取有关信息，进行业绩监控。二是从业人员的牵制。从业人员通过相应的组织机构（如工会）行使农村信用社的监督制约权，尤其是通过内部晋升制度形成相互的监督作用。四是建章立制，要加大人事制度改革，制定科学、合理的人事工作制度，全面推行考试录用、竞争上岗、优组合和末位淘汰制；五是加强风险控制制度建设并确保贯彻落实，建立严格的授权、授信管理制度，建立薪酬与农村信用社效益和个人业绩相结合的正激励机制。

（三）进一步完善股权结构，增强股东参与监督管理的自觉性和积极性

要解决好股权分散、法人股比重太小、投资股缺失等问题，要真正实现股权结构多样化、投资主体多元化，增强股东监督自觉性和积极性，同时要保持股本金的稳定，防范股本管理风险。防止为应对改革而虚增资本、改革以后股本金下跌使改革后的农村信用社重新陷入困境。

（四）定期进行信息披露，提高经营透明度

农村信用社要按照强制性信息披露制度的要求，定期披露财务报告、风险管理状况、法人治理结构等信息，其中包括资本充足率、风险管理状况、财务费用支出等关键性指标，以提高经营透明度，这样有利于股东参与监督管理，有利于有关各方进行决策。

第三篇：股东、章程(股权、股东、法人)

******有限公司 股东会议决议

根据《公司法》和本公司章程规定，******有限公司于****年**月**日召开股东会议，会议一致通过如下决议：

一、会议通过***将其持有******有限公司**万元股权(占注册资本的**%)，转让给***；***将其持有******有限公司**万元股权(占注册资本的**%)，转让给***；***将其持有******有

限公司**万元股权(占注册资本的**%)，转让给***。

二、会议通过公司股东变更为：***、***。

三、会议通过：选举***为******有限公司执行董事兼经理（法定代表人）职务，同时免去***执行董事（法定代表人）职务，免去***经理职务

四、会议通过选举***为公司监事，同时免去***监事职务。

五、会议通过公司章程修正案。

全体股东签字：

******有限公司 ****年**月**日

******有限公司 章程修正案

经******有限公司股东会议决议，现对本公司章程第四条，第六条做如下修正：

一、公司章程第四条股东出资比例及出资额由原：***出资**万元，占**%；***出资**万元，占*8%；修正为：***出资**万元，占**%；***出资**万元，占**%。

二、公司章程第六条法定代表人（执行董事兼经理）由原：***，修正为：***。

三、公司章程的其他条款均不变，全体股东（签章）：

******有限公司 ****年**月**日

第四篇：统一法人是必然选择?[农信社]

文章标题：统一法人是必然选择?[农信社]

按照现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，转换经营机制，进一步增强服务“三农”的功能，是农信社改革的方向。根据国务院深化农信社改革试点方案和银监会关于“中西部地区的农信社产权改革的重点要放在以县(市)为单位统一法人上”的具体要求，结合敦煌市信用联社的实际，笔者认为，当

前规模小、实力弱的西部欠发达地区农信社应坚持走县(市)联社统一法人改革的路子。

西部地区农信社改革为县(市)一级法人模式符合客观实际

分析敦煌市的实际可以看出，一是地方经济发展中农业占主导地位。到2003年，全市13．4万人人□中，农业人□达9．7万人，占总人□的71．9％；工农业总产值13．38亿元中，农业总产值11．63亿元，占总产值86．9％，属典型的经济欠发达农业市。二是农信社支持的重点是“三农”。敦煌市衣信社存款仅占全市金融总量的12％，但却投放了占全市金融机构29％的贷款，在2003年末5．2亿元的贷款余额中，“三农”贷款余额达到42697万元，占比82％。而且，这种信贷投放结构在今后很长一段时间内将不会改变。三是群众人股求得信贷支持的期望值高，而参与农信社管理的能力弱、期望值低。全社2003年底股本金余额只有669万元，其中员工股就占到了280万元，占股本金总额的41．8％，员工股人均1．4万元，社员股只有388．9万元，户均不到150元，在历年扩股中，群众只入资格股，且关心的主要是能否优先贷款，而不是股息分红，对农信社实施股份制改造的兴趣不大。该联社近年的盈利水平平均每年只有90余万元，利润率只有0．15％，很难提高回报率，造成大额股扩充困难。四是“统一法人”可灵活调度使用信贷资金。敦煌市信用联社下辖的14个基层信用社中，2003年末存款比例最低的为55％，最高的达160％，联社统一法人后，可灵活调度使用资金，使信贷资金发挥最佳效益。同时还能避免单社最大一户或10户贷款比例过高的现象。五是集中使用呆账准备金，核销大额坏账贷款。在14个基层社中，呆账贷款最少的社为0．6万元，占比为0．1％，最高的却达802万元，占比为19．2％。联社统一法人后，可集中使用呆账准备金核销坏账贷款。六是1998年信用社按合作制进行规范改造后，信用社员工以外的理事会、监事会成员，社会职务变动频繁，基层社“三会”已形同虚设，不能正常开展工作，行使职权。西部信用社规模较小，基层社的业务经营事实上已直接接受联社领导。

建立符合西部地区农信社实际的法人治理结构

县(市)联社统一法人后，按照《深化农信社改革试点方案》中设计的县(市)联社设立社员代表大会、理事会、监事会，建立决策、执行、监督相互制衡的机制的要求，遵循所有权与经营权分离的原则，西部地区农信社可以把内部组织管理模式改革为将理事会、监事会机构、职能合并，建立决策监督委员会，向社员代表大会负责，集决策监督为一体，行使决策监督职责，设理事长一名，为法定代表人，由社员代表大会选举产生。建立县联社经营管理委员会，向决策监督委员会负责，受决策监督委员会委托，行使对信用社的日常经营管理权，设主任一名、副主任若干名，由决策监督委员会聘任，在授权范围内开展经营活动，并实行任期目标责任制。决策监督委员会对经营管理委员会实施监督，实行决策监督委员会领导下的主任负责制。为防止理事长“一言堂”和“内部人控制”，解决内部监督制约问题，决策监督委员会的决策事项可实现票决机制。这种新“三会”模式既符合相互制衡、相互监督的法人治理结构要求，又符合西部地区农信社县(市)级联社人员少、管理跨度小的特征，更主要是不违背改革原则和目的，减少了管理环节和管理人员，降低了管理成本，减少了内耗，提高了议决事效率和工作效率，不失为西部欠发达地区农信社完善法人治理结构的一种现实模式选择。

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第五篇：统一法人是必然选择?[农信社]

按照现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，转换经营机制，进一步增强服务“三农”的功能，是农信社改革的方向。根据国务院深化农信社改革试点方案和银监会关于“中西部地区的农信社产权改革的重点要放在以县(市)为单位统一法人上”的具体要求，结合敦煌市信用联社的实际，笔者认为，当前规模小、实力弱的西部欠发达地区农信社应坚持走县(市)联社统一法人改革的路子。

西部地区农信社改革为县(市)一级法人模式符合客观实际

建立符合西部地区农信社实际的法人治理结构

县(市)联社统一法人后，按照《深化农信社改革试点方案》中设计的县(市)联社设立社员代表大会、理事会、监事会，建立决策、执行、监督相互制衡的机制的要求，遵循所有权与经营权分离的原则，西部地区农信社可以把内部组织管理模式改革为将理事会、监事会机构、职能合并，建立决策监督委员会，向社员代表大会负责，集决策监督为一体，行使决策监督职责，设理事长一名，为法定代表人，由社员代表大会选举产生。建立县联社经营管理委员会，向决策监督委员会负责，受决策监督委员会委托，行使对信用社的日常经营管理权，设主任一名、副主任若干名，由决策监督委员会聘任，在授权范围内开展经营活动，并实行任期目标责任制。决策监督委员会对经营管理委员会实施监督，实行决策监督委员会领导下的主任负责制。为防止理事长“一言堂”和“内部人控制”，解决内部监督制约问题，决策监督委员会的决策事项可实现票决机制。这种新“三会”模式既符合相互制衡、相互监督的法人治理结构要求，又符合西部地区农信社县(市)级联社人员少、管理跨度小的特征，更主要是不违背改革原则和目的，减少了管理环节和管理人员，降低了管理成本，减少了内耗，提高了议决事效率和工作效率，不失为西部欠发达地区农信社完善法人治理结构的一种现实模式选择。

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