完善公司治理结构建立健全内部审计机构[定稿]

第一篇：完善公司治理结构建立健全内部审计机构[定稿]

摘要: 公司治理结构是现代商业银行管理中的关键因素。而内部审计是公司治理中的重要组成部分，要确保公司治理有效性最终得以实现，必须构建健全、有效的内部审计体系。目前在我国国有商业银行的公司治理架构中，内部审计所担任的角色并未突显。随着国有商业银行股份改造步伐的加快，完善内部审计体制迫在眉睫。内部审计作为全面风险管理的一个重要控制环节一决策层和高级管倒会，应充分发挥其在风险管理中的监督、评价作用，为业务的稳健运行保驾护航。

关健词: 公司治理;内部审计;风险管理与控制

在完善公司治理结构中建立健全内部审计机构，是建立现代金融企业制度的内在要求，是健全企业决策、执行和监督体系，实现企业科学管理的一个重要条件。本文就银行内部审计在公司治理结构中应有的作用，谈一点看法。

一、握高对.行内部审计在公司治理中，要性的认识

十六届三中全会对深化国有商业银行改革提出了明确的目标，就是要真正成为‘.资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。随着十六届三中全会精神的贯彻落实，我国国有商业银行正面临着股改上的改革。温家宝总理在全国银布予证券保险会议上指出，国有商业银行改革的杨心和关键是建立良好的公司治理结构，转换经营机制。因此，完善公司治理结构是建立侧弋金融企业制度，提高银行的发展能力、竞争能力和抗风险能力的根本所在。按照党中央的要求，中国工商铡于这次改革把完善公司治理作为综合改革的核心任务，把建设现代金融企业作为综合改革的根本目的。

“内控严密”是建设现代金融企业的重要目标。内控机制的有效运行依赖内部审计的有效性。内部审计既是公司内部控制体系的有机组成部分，也是监督和评价内部控制的主要手段，更是建立良好的公司治理机制的重要内容。我们必须充分认识内部审计在建立现代金融企业制度中作用。

l、实行内部审计制度，是建立现代金融企业制度的内在要求。党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完老滩士会主义市场经济体制若干问题的决定》提出了完善社会主义市场经济体制的若干内容，其中一个重要方面就是要求深化国有企业改革，完善公司法人治理结构，要按照现代制度要求，规范公司股东、董事会、监事会和经营者的权责，完善企业领导人的聘任制度，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营者之间的制衡机制。由此可见，搞好公司治理，把银行办成市场经济下充满活力、管理规范、内控严密、效益良好的现代金融企业，已经成为我国金融企业迫在眉睫的客观要求。亚洲金融危机和巴林银行倒闭事件促使商业银行重新审视内部控制体系，也促动了金融企业管理层对银行内部控制的进一步思考。公司治理问题已经得到高度重视。内部审计作为内部控制的重要组成部分，在公司治理和揭露财务造假中扮演者十分重要的角色。内部审计是法人治理结构的有机组成部分，要确保公司治理有效性最终得以实现，应实施强有力的内部控制和内部审计机制。加快现代金融企业制度建设，建立规范的法人治理结构，丛根本上解决所有权与经营权的分离，使金融企业真正走上自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的轨道，就需要依靠地位相对超脱的内部审计机构来进行监督和评价。通过内部审计制度的实施，达到客观反映企业经济效益，保护国家、企业及债权人的合法权益的目的，为加强企业自我约束机制提供保障。

2、内部审计具有不可替代性。内部审计扎根于部门、企业单位内部，贯穿于本单位经营、管理的各个方面及其全过程，对本单位整过运行管理机制实施适时、有效监督，促进加强管

理、畅通政令、改善经营和提高效益发挥重要作用是外部监督机制无法替代的。首先，在审计的内容、目的和作用上，内部审计与外部审计有很大的差别。政府审计对企业主要监督检查财务收支和经营的合规性、合法性和真实性，社会审计主要是针对被审计单位的会计报表发表审计意见，而内部审计除了对财务收支的合规性合法性及会计报表的真实合法性进行审计外，更要对各项内部控制制度的合规性是否有效地执行进行审计;在进行企业经营决策和具体经营活动的审计上，外部审计侧重的是真实合法，而内部审计更侧重效益性。其次，内部审计与外部审计相比，具有不可比拟的优势内部审计根据本企业经营管理的需要具体安排，其审计范围不受限制并具有很大的灵活性，而外部审计的范围却是有限的;外部审计在开展工作是，要受到时间、人力等因素的影响，且工竹具有阶段性，而内部审计机构可以对企业的所有经营活动进行经常地、随时地和手郭卖不断地监督;另外，在对企业的了解程度和对资料信息占有的及时性和广泛程度上，内部审计均优于外部审计。内部审计具有的不可替代性决定了现代金融企业必须建立健全内部审计制度。

3、对所属企业领导人进行任期经济责任审计，是内部审计的一项重要职能，也是公司治理的一个重要方面。党的十五届四中全会作出的关于“建立企业经营业绩考核制度和决策失误追究制度，实行企业领导人员任期经济责任审计”的决定，是从严治企的重要措施。近几年来，工商银行进一步加大对高级管理人员的离任和责任稽核，并取得良好效果。实践证明，对所属企业领导人进行任期经济责任审计，加强干部队伍建设和反腐倡廉，是内部审计的一项重要职能，也是公司治理的一个重要方面。

4、内部审计对提高会计信息质量，负有监督和评价的责任。根据国资委、财政部的要求，从2以又年起，中央企业要实行全国统一的《企业会计制度》。新会计制度对企业的资产损失及减值、折旧方法、坏帐列销等会计处理业务有更大的自主权。新企业会计制度也许是一把双刃剑，一方面要求广大会计人员提高素质，真实反映和披露会计信息，另一方面，如果实行不好，就有可能造成操纵利润的可能性。因此，维护公司会计信息的真实性和完整性，内部审计有监督和评价的责任。

5、当前国有商业银行的现状也要求强化内部审计工作。

目前，在建立现代金融企业制度的过程中，国有商业银行改革取得了显著的成绩。但还远远没有达到真正商业银行的要求，其本身还存在不少问题和风险隐患。如不良资产比例仍然较高，虽然剥离了一部分不良资产，但按照五级分类口径仍较高，风险隐患较大;内控制度不健全，对经营者缺乏有效的制约，金融违法违规行为屡禁不止，金融案件时有发生;国有商业银行的盈利能力低，资本利润率、资产利润率、人均利润率仍大大低于国际水平，存在的问题实质是金融体制和机制不健全，没有建立现代金融企业制度，没有真正摆脱行政机构色彩，公司治理结构存在严重缺陷，经营机制还没有根本转换，内部控制薄弱，缺乏有效的自我约束机制。所有这些迫切要求尽快建立内部审计制度，内部审计是健全企业决策、执行和监督体系，实现企业科学管理的一个重要条件。任何一家企业有序高效运行都离不开有力的内部控制机制，其重点就是内部审计。为了加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，国家审计署根据《中华人民共和国审计法》等有关法律，在2003年5月颁布了《关于内部审计工作的规定》，明确指出:内部审计是独立监督和评价本单位及所属单位财政收支、财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标;国家机关、金融企业、企业事业组织、社会团体以及其他单位，应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度;法律、行政法规规定设立内部审计机构的单位，必须设立独立的内部审计机构;设立内部审计机构的单位，可以根据需要设立审计委员会。该规定从法律上确立内部审计在企业中地位，有利于进一步规范和加强内部审计工作。因而，建立健全公司内部审计制度，对于规范企业行为，提升公司企业治理水平，维护公司和股东的合法权益将起到积极的促进作用。

二、内部审计在公司治理中应发挥的作用

内部审计的作用是内部审计职能的外在表现。内部审计在公司治理中作用，是内部审计部门行使职能、完成审计任务，在实现审计目标过程产生的客又见玫果。李金华审计长曾指出“内部审计与国家审计不一样，内部审计机构很重要的一点，就是为你所在的部门一单位在加强管理、提高效益、建立良好的秩序方面发挥作用，这就是内部审计的主要目标”。据此国有商业银行内部审计在公司治理中应发挥好以下几方面的作用:

1、发挥好监督和服务作用。在现代金融企业制度下，内部审汁要进一步转变观念。内部审计最主要的职能是发现和管理刊险，并提出改进风险管理建议。因此内部审计要以风险为导向，从彭昔防弊，逐步向对银刁录经营效益、风险控制和保障统一法人经营目标的完成方向转变。即从真实性、合规性为主向乒脸性、业绍律毛审计为主转变。突出杨自业务和高风险环节，要运用定量和定性的方法准确分析、汁量和评价各业务、各岗位、各部门、各分支机构的风险状况。要对银行经营乒脸做出准确、及时的评价和警示。要通过在规避风险、转移风险和控制风险方面为银行提供帮助等工作，发挥内部审计作为一项管理过程不可或缺的重要作用。同时，内部审计工作要将重心偏重于全业管理功能的发挥以及对经济效益实现程序的审查和评价。在银行经营的安全与发展上接男毛真正意义的保证，起其他部门不可替代的作用，促进公司治理不断完善。

2、发挥好防护性、建设性作用。内部审计要与时俱进，改进审计方式方法，实现审计重点由事后向业务全过程和内部评价转变。要积极组织实施事前、事中审计，把审计工作贯穿于银行经营的全过程，变事中为事前防范，及时发现问题，及时纠正解决，最大限度地避免夕脸，确保银行的经济效益和经营目标的实现，以便更好地为经营管理者和投资者提供服务。采取科学的方法定期对其分支机构的内部控制现状进行总体评价，督促和监督各级管理部门认真履行管理职能使决策层能够从总体上把握其分支机构的内部控制情况，并做出正确的决策。同时内部审讨要调整传统的审计手段，探索新的审计手段，积极推进计算机审计应用，实现审计方法由以现场审计为主向现场审计和非现场审计相结合转变，要充分利用银行的先进电子技术手段，广泛利用训算机进行辅助审计和全面开展非现场审计。根据“新巴塞尔协议”精神和银行业审慎经营的要求，建立一套科学可行的非现场预瞥监测指标体系。要通过运用非现场审计风险监控评价指标体系，定期对各级行经营管理的整体性风险进行评价分析，及时发现重大风险，及时规避风险。

3、发挥增值的作用。内部审计要借鉴国际现代商业银行的内审经验，采用逻辑性的审计方法和科学的抽样方法来评价和改善风险管理、内部控制和公司治瑙丈程的有效性，改善经营和增加组织的价值，从而帮助组织实现最终目标，提高内部审计效果。内部审计要以经济效益为中心，审计的内容要向经济效益审计、制度审计、经济责任审伟秘决策审计等方面 延伸。通过内部审计，使企业在资金、人员和财产等方面发挥最大效益，揭示出企业存在问题的根源。同时利用审计所掌握的内部信息，为企业深化改革提出合理化建议，为企业决策服务。促进企业经济有效使用资产，确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，对领导履行的经济责任做出切实的评价，在风险性、业绩性审计中发挥更大的作用。

4、发挥“参谋”作用。内部审计在职能上不再是单一的监督者，而是监督评价职能并重，“警察、参谋”角色同演，要逐步向评价职能和参谋角色倾斜。内部审计要成为银行决策层获取可靠信息的重要来源;要紧紧围绕本单位各项经济目标和领导关心的难点问题、群众关注的热点问题，深人开展审计监督，将问题查深查透，大胆反映和揭露，提出具有针对性、能解决实际问题的审计意见和切实可行建议，消除群众的疑虑，为领导决策提供可靠依据;通过对银行经营管理和内部控制的事前、事中审计，使审计的时效性和预防性进一步增强。内部审计要在完善公司治理过程中充分发挥内审作用，必须加强制度、机构和队伍建设，提高审计质量。一是要加强内部审计制度建设，建立一套较为完整的内部审计规章制度，使内部审计有据可依，有章可循，确保内部审计工作的法律化、制度化和规范化。二是要规范审计机构设置，明确内部审计的地位。要按照现代金融企业制度的要求，建立起对董事会负责、独立运作的内部审计体制，确保内部审计不受其他方面的干扰，在公司治理机制中充分发挥作用。三是要按照《审计署关于内部审计工作的规定》的要求，加强对内部审计人员后续教育和业务培训，高度重视人才的培养，不断强化和提高内审人员的业务素质，使内部审计人员成为一专多能的复合型人才，以适应现代商业银行业务飞速发展的需要，建立起一支具有现代知识素养和职业道德水准的符合现代商业银行要求的内部审计队伍。四是按照内部审计准则规定的程序和要求开展审计工作，规范审计程序和审计行为。同时要建立内部审计质量控制体系，避免审计工作的随意性。强化审计项目管理，做到责任到人，提高审计质量，防范审计风险。

随着我国社会主义市场经济的进一步发展，现代金融企业制度的建立和公司治理结构的完善，金融企业内部审计越来越重要，内部审计成为金融企业自我发展的需要，成为现代金融企业管理的有力手段，是强化企业管理，规范企业行为，实现自我约束、自我激励、自我发展的中心环节，具有其他部门无法替代的作用。金融企业内部审计要积极探索企业内部审计的新路子、新方法、为我国金融企业内部审计的发展和确保金融业务的健康发展做出应有贡献。

第二篇：学校要完善内部治理结构

学校要完善内部治理结构

对一所学校而言，提升治理能力，关键在于进一步完善内部治理结构。什么叫学校治理结构？治理不同于管理，管理强调自上而下的组织、领导、指挥和控制，治理则强调多元主体之间的共同参与、配合、协调以及制衡关系。确切地说，治理是指各利益相关者围绕共同目标，通过一定的规则和程序，彼此分享权力、协调配合又相互制衡，共同管理组织事务。管理的权力主体是单一的，治理则是共同管理、多元共治。在学校内部，过去强调管理，现在强调治理，校领导、教职工、学生、家长乃至社区力量都是治理的主体，大家相互配合、彼此制衡，共同管理学校事务。学校治理结构则是关于学校权力在各利益相关者之间的划分以及各方之间的权利、义务、责任关系的一种搭配与安排。为什么要完善学校治理结构？

其一，以往的学校管理体制存在诸多弊端，例如学校的决策权、管理权、监督权、评价权集中在校长等少数个人或单一机构身上，普通教师、学生、家长往往被排除在学校权力体系之外，他们的声音、利益被漠视，积极性、主动性和创造性被压抑，阻碍了学校的良性发展。

其二，法治社会要求学校建立依法管理、自主办学、民主监督、社会参与的现代学校制度。

其三，当前学校面临着教育创新、深化改革的复杂局面，如何破除阻力、最大限度地调动各个方面参与改革的积极性？唯一的途径是优化内部治理结构，让教师、学生、家长等各利益相关者参与管理、多元共治，使各方成为改革的“共同推手”。那么，学校该怎样完善内部治理

结构以确保各利益相关者能够有效地参与学校治理？关键是要做好以下几方面工作。首先，明确学校各利益相关者的核心利益是什么，他们需要哪些权力来维护自身的核心利益。以教职工和学生为例。教职工的核心利益包括：工资、福利待遇，教职工聘任、考核、职称评定、奖惩办法，教育教学方法的选择与革新，学校发展规划等。其他诸如学校干部人事任免、财务预算和支出、招生与收费、学生奖惩等事务，虽然也关乎教职工利益，也为他们所关注，但并非其核心利益。对于教职工的核心利益，他们应当有权发出自己的声音，有权参与决策，有权监督相关事务的执行情况，且在权益遭受学校侵害时有权要求校方提供救济。对于非核心利益，教职工享有知情权、建议权、监督权、评议权即可。学生的核心利益包括：校园安全环境的创设，学校重大教育教学改革举措，学业、品行的评价标准和方法，学生的奖励与惩处制度，在校伙食选择、校服征订等。对于这些核心利益，学生需要享有决策权、评价权、监督权和救济权。其次，需设立相应的治理机构，赋予其相关的治理权。当前，各个学校普遍设立的治理机构包括：党支部（党委）、校长办公会、教职工（代表）大会、学生代表大会（初、高中）、少先队代表大会（小学）、家长委员会、校务委员会等。还有少数学校设立了学术委员会（享有学术方面的最高治权）、教师委员会（相当于教代会的常设机构）等。其中有不少机构实际上并未发挥实际作用。现在，如果要让它们成为某一利益相关者参与学校治理的权力机构，则需要“旧瓶装新酒”，重新划分、界定其职能，赋予其足以维护其所代表的利益相关者核心利益的相关治理权，这样它们才能成为真正的“治理机构”。比如，学生伙食的选择、校服的征订，其决策权应当由学生代表大会或者家长委员会来行使。对于那些属于所有利益相关者共同核心利益的事务，则应当由学校最高决策机构——校务委员会来行使决策权。再次，需要制定各个治理机构的运作规范和议事规则。设立各个治理机构只是第一步，让它们良好运转，切实履行职能才是关键。为此，需要制定相应的配套制度。治理机构的权利、义务、责任是什么，机构由多少人组成，人选是怎么产生的，如何征集议题，如何召集会议，议题如何表决（包括出席人数、表决程序和方式等）等，都需要相应的制度来明确和规范。离开了这些操作程序的支持，治理机构的职能就无从发挥。最后，需要学校章程来确认和保障各利益相关者的治理权。章程是学校的“宪法”，是学校自主管理的依据。学校治理结构事关重大，直接决定着学校如何实现自主管理，应当成为章程的核心内容之一。而经过章程确认和保障的学校治理结构，则具有了合法性和正当性，应当得到不折不扣的执行，违规则需要承担相应的责任。

第三篇：公司治理与内部审计

基于公司治理的内部审计研究

【内容摘要】 本文以分析公司治理的本质为切入点引出公司治理与内部审计的关系，揭示内部审计参与公司治理的运作机理，并阐明内部审计治理功能运行的基础，旨在从完善公司治理的角度，探寻内部审计在治理层面的建设对策。

【关键词】 公司治理 内部审计 治理机制

引言

近几年在国际上随着一系列公司财务丑闻事件的发生，内部审计的作用受到前所未有的重视，并被提升到了公司治理的高度。特别是美国世通公司由内部审计牵出假账大案更使内部审计的作用得到了各方面的认同，甚至公司治理主体对内部审计的必要性和重要性也产生了新的认识。最近国外大量经验研究表明，内部审计对公司财务报告质量、公司业绩等方面可以产生积极的治理作用。而且从国际内部审计师协会（IIA）自1947年以来对内部审计定义（包括内部审计的范围、职责、服务对象等）的7次①调整中可以看到，内部审计尽管是因企业内部管理需要而产生的，但其功能是随着企业制度的发展而不断丰富和拓展的，当前世界范围内的公司治理变革对内部审计提出了新的需求，将其推向了公司治理之层面，成为治理问题研究的新焦点。2002年IIA在《改善公司治理的建议》报告中特别指出，健全的治理结构是由董事会、执行管理层、外部审计和内部审计四大基石共同构 ① 1947年IIA在首次公布的《内部审计师职责说明书》中提出内部审计的定义，随着内部审计实践的不断发展，IIA先后于1957年、1971年、1978年、1990年、1993年、1999年通过修订《职责说明书》和《内部审计实务标准》不断拓展内部审计的内涵。

可见，公司治理实质上不是解决公司具体的经营管理问题，而是通过恰当的责权利配置，有效地协调各利益相关者之间的利益关系，并形成科学的决策程序和权力制衡，从而实现公司增值和发展。具体而言，主要包括三方面内容：①建立有效的监督机制，减少、遏止道德风险、逆向选择等行为和现象，降低代理成本与监督成本，提高经营效率、效果和效益；②根据效率优先兼顾公平的原则设计并实施激励机制，充分调动各个权利主体的积极性、主动性和创造性，为公司创造价值；③形成有效的决策机制，实现公司的科学化决策，为公司长期有效运行奠定基础。

二、公司治理与内部审计的关系

将内部审计置于公司治理框架中加以研究和探讨，并非偶然，两者之间存在着紧密关系。

1、同一性

公司治理与内部审计的同一性主要体现在三方面： 首先，两者均产生于同一基础，即两权分离而带来的代理行为。不同利益方之间不一致的目标函数在不对称信息及不完备契约的现实特性下不可避免会诱发委托—代理问题，于是建立在委托—代理关系基础上的公司这种组织形式就产生了在上层建立公司治理的需求。而内部审计的产生尽管要早于公司治理的提出，但其最先作为财产所有者为保证受托财产的完整、安全而对受托经营管理者所采取的监督手

论是指交易的一方比另一方拥有更多的信息，由此会产生道德风险和逆向选择。公司治理希望通过相应的制度安排平衡不对称信息来维系各利益方之间的相互制衡关系以及促进相互之间良好的信息沟通，而内部审计的出现则增强了信息的可信度和透明度，可以缓解信息不对称问题。

2、互动性

公司治理是促进内部审计有效开展、保证内部审计治理功能发挥的前提和基础，为内部审计创造相应的制度环境；而有效的内部审计是良好公司治理结构的内在要求，它既可以维系公司治理中各利益方之间的相互制衡关系，又可以为公司治理层面的科学决策提供真实、正确的信息支持，是治理机制正常运转的重要保障。

三、内部审计治理功能的运作机理

内部审计内涵和外延的变化显示内部审计与公司治理的密切关系在实务中日益得到加强，内部审计已经触及并参与治理层面的机制运作，逐渐成为公司治理中形成监督、激励和决策三大机制并促之有效运转的重要手段。由此，内部审计的治理功能得到充分发挥。

1、内部审计参与监督治理机制

近几年大量国内外陆续曝光的公司财务丑闻事件显示，内部监督制衡机制失效、相关权力得不到制约是公司内部治理失衡的重要因素。作为公司对权力进行监督和制约的内在势，内部审计通过经营审计、管理审计、战略审计、内部控制评价、风险管理评价等业务活动的开展对公司整个经营管理活动进行审查与评价，动态关注公司经营管理过程的薄弱环节，及时发现主要问题，分析偏差并提出改进方法与建设性建议，为治理层面的科学决策提供支持。

四、内部审计治理功能的运行条件

面对治理的需要，内部审计实务被推向了公司治理层面，IIA为推动内部审计治理功能的实现致力于新的实务框架的研究。新修订的《国际内部审计专业实务标准》为内部审计提出了属性标准，描述了开展内审活动的机构及人员的特点，指明了内部审计治理功能实现的基础。

1、“内部审计活动的宗旨、权力和职责应在章程中正式确定，这一确定应与《标准》保持一致，并须经董事会批准。”①该标准提出了保证内部审计权威性的建议。权威性越大，内部审计的作用也就发挥得越充分。该建议要求内部审计的职责权限得到公司的权威认可，从而能为内审机构的正常工作提供较高的保障。

2、“独立性与客观性——内部审计活动应该独立，内部审计师在开展工作时应做到客观”。②该标准确立了内部审计组织机构必须坚持独立性原则。独立性可使内部审计师提出公正的、客观的鉴定和评价，对内部审计业务的恰当开展是 ①② 《国际内部审计专业实务标准》第1000条标准。

《国际内部审计专业实务标准》第1100条标准。

审机构自然而然被强加了国家监督的职责，因此许多企业对内部审计会产生排斥感，使其得不到重视，内部审计缺乏内在建设的动力。显然，要想扭转这种局面，首先要从观念上有所转变。政府及相关部门应该逐步从推动内审建设的主导地位向引导、服务内审建设的角色转换，要侧重于通过外部制度基础方面的建设规范内部审计行业自律、通过推进国际相关学术、经验交流给予内部审计以理论和技术支持等等，逐渐培育企业在公司治理层面的内审建设需求，使内审建设成为企业自觉的一种自身建设行为。

2、重组内审机构组织模式，实现内部审计的权威性和独立性，保证其治理功能的发挥。当前我国内部审计组织模式普遍存在设置不合理的现象，最早作为财会部门内设监督机构的内部审计尽管这几年地位有所提高，但其机构设置多数还是平行或低于其他部门。这在一定程度上影响了内部审计的权威性和独立性。这里既有公司治理主体对内部审计认识不足的原因，更有公司治理结构不完善而导致内部审计缺乏相应治理环境的因素。考虑到我国目前不论从理论政策层面还是实务技术层面都在倡导和推广以董事会为主体的公司治理结构，要想将内部审计纳入公司治理视域有效发挥其治理功能，最理想的组织模式就是将内审机构置于公司董事会的领导之下，同时在内审机构与公司管理层之间要建立良好的沟通渠道。在这种模式下，一方面直接向董事会负责可

第四篇：论公司治理结构的完善

论公司治理结构的完善

随着我国市场经济体制的发展，现代企业制度在我国公司中进一步推进，基于现代企业制度的公司治理结构也越来越受到重视。完善的公司治理结构能够促进公司运作的制度化、规范化，提升运行效率和经营管理水平，最终体现为公司效益的增长。但现阶段我国公司的治理结构还存在与市场经济和现代企业不相适应的问题。我国的公司管理者要进一步从公司设立和存续的根本点出发，认清治理结构的本质属性，使其适应公司运作，更好地为经营管理服务。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构完善对策等方面进行浅析。

一、公司治理结构的涵义

对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。

公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突以及大股东和小股东之间的利益冲突。

公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约——委托代理的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的代理者，将公司财产委托给经理层代理。第四，委托人对代理者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对 代理者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。

公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。

二、我国公司的治理模式

受政治、经济、法律和历史文化等因素的影响，各国公司的治理模式差异较大。但是，各国公司治理的组织机构的类型和具体权力职责还是存在基本的共性。我国根据治理所需要的职能，将公司组织机构设立了以下四类机关。(1)权力机关，一般为股东会。股东作为公司的出资者和所有者理应对公司享有最高权力，而股东行使权力的机关即为全体股东组成的股东会。(2)决策机关，一般为董事会。董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营决策权和管理权的公

司机构。(3)监督机关，一般为监事会。监事会主要职责是监督董事、董事会和经理的经营行为，对其违法和不当的经营行为和其它可能侵犯公司利益、股东利益的行为进行约束。(4)执行机关，即经理。经理是由董事会 聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。

三、我国公司治理结构的现状与问题

随着社会主义市场经济的发展，我国公司的数量在逐年增加，并且有不少公司已经发展壮大，同时这些公司也面临着机遇和挑战。其主要表现在以下五个方面：

(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。

(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。

(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。

(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。

(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员报酬与公司经营绩效相关程度不高。

四、我国公司治理结构完善对策

(1)调整公司股权结构，改变一股独大的格局。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股权处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。对此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。

(2)切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，完善股东大会决议瑕疵的救济措施。

(3)健全董事会制度。首先要严格按照《公司法》规定的程序 召开股东大会，选举董事，组成董事会。并且董事会董事成员的选举要始终以保持董事会的独立性为宗旨，改变传统的由公司内部职员组成的董事会。其次，要划分清楚董事的职责，优化董事会的结构和功能，内部分工和权力制衡也要更加细化。再次，要提高董事的经营管理水平和业务素质，完善董事对公司的义务和责任制 度，进一步明确董事的义务。

(4)进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束 机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点。激励机制和约束机制的有效结合就是要既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，而又不至 于让所有者丧失对公司的最终控制。为了实现这种有效的运作机制，首先可以根据企业的规模、性质等实际情况有区分的实行经营者持有股权。

(5)强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。首先，应当严格按照《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。其次，应当牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。

(6)完善利益相关者治理机制。公司的利益相关者最主要的是公司的职工，完善其治理机制就是要调整和扩大公司职工参与管理的权利范围。首先，应当完善公司职工代 表大会的设置。其次，要完善董事会、监事会中的职工代表制度。我国《公司法》在不同类型的企业中，对职工进入董事会、监事会都作了较为具体的规定。

(7)建立和完善有关独立董事制度的法律体系。独立董事是具有双重身份的董事，他一方面代表了全体股东和公司整体利益，为股东利益最大化目标而进行工作，从而获得自身的经济利益;另一方面，他又是独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施如下： 对《公司法》进行相关的修改，应相应增加一些有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文。对于上市公司的章程必须载明独立董事行权的具体内容和发挥作用的方面、方式和方法，强化独立董事的职权。第二，要协调独立董事与监事会的职能，使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”。在具体实践中要界定和整合独立董事与监事会的功能，将独立董事的职能集中在审核、批准重大关联交易、内部董事的提名、内部董事和经理人员的薪酬 以及公司财务信息的审核和控制等方面。第三，对于设立3名以上独立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席独立董事制度，设立一名首席独立董事来领导协调独立董事的的工作，保持独立董事间的团结，协调针对控股股东、执行董事的立场，评价董事的业绩等，将独立董事的权力集中加强，更有效的发挥独立董事的作用。通过上述对公司治理结构的分析思考，可以看出完善公司治理结构，提高公司经营绩效是一项相当复杂的系统工程。治理完善的地方不仅仅局限于以上谈到的几点，还需要其他外部、内部机制的完善等多个方面的努力。

参考文献：

[1]斯道延·坦尼夫，张春霖.中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度.中国财经经济出版社.2007

[2]李维安.公司治理理论与实务前沿.中国财经经济出版社.2008

[3]吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社.2008

第五篇：如何完善我国企业公司治理结构

全面构建企业公司治理结构

内容提要：建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。

一、企业治理结构的基本概念

“企业治理结构”。

简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重 要的决定因素之一。

从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类。第一类是经理层、内部人的利益机制（The Incentive Issue）及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；这是经济学家研究的焦点。第二类是经理层的管理能力问题（The Competency Issue），亦即由于 企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要 求错位而引起的决策失误问题；管理学家往往对此更为关注。

从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得纳。弥恩斯（Gardiner Means）对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”（股东）和“代理人”（经理层）之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。由于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的目的是投资利润最大化，而职业经理往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，而且是因为规模和成长本身所带来的权力和地位。与此相比更为有害的是代理人的监守自盗现象，在企业管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“代理人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其它公司（或以高价收购），给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费，等等。

由于这种“代理人行为”可能的存在，一个国家的企业治理结构对于作为“委托人”的外部投资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题，而且直接影响到该国的经济发展。如果外部人（即“广大股民”）的投资权益得不到足够的保护，他

们就不会投资，或不会充分投资，社会的新生企业就难以得到足够的起动资本。在这种情况下，只有企业内部的投资项目才可能筹集到所需的资金。但是，企业内部的最佳项目往往不是社会最优项目，其结果，不是社会总投资低于最佳水平就是社会投资项目的选择次优。属于这方面的问题有资金市场结构问题（如企业资金来源以股市为主还是银行为主；企业的股权结构问题），上市企业的管理和资讯披露问题，企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问题，等等。从管理能力的角度来看，企业治理结构要研究的是应当如何构架企业内部的领导体系以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。管理学的研究认为，人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯，情感、知识结构、兴趣爱好和种种下意识的心理活动。分析经济利益对改革企业治理结构非常重要，但不完全。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的“承诺升级”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。从管理活动的实践来看，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。除了金融企业以外，可以说大多数企业的垮台都是拖跨的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。这种由于认识问题，由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制机制的调整所能解决的。经理人员的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有的企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因；企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序；对一把手的制度约束，等等），核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导班子的构成，总裁的管理生命周期，总裁和董事的评估和撤换程序），等等。

二、我国公司治理结构存在的问题和矛盾

（一）现实缺陷

1、所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象，根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯其它中小股东利益的作法得以合法通过，从这个角度来看，所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。

2、监督、制约功能形不成合力。随着上市公司、一些大型国有企业出现了问题，甚至是相当恶性的问题，各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上，国务院向大型企业派驻特派员，然后逐步演变为外派监事会牷在企业高管人员的任免上，加强了上级党组织对其监督和评价的功能牷战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看，对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。我们注意到当前的制衡作用有了进步，但还是分离的和不够完整有效的。

3、我国公司治理结构还有很多不到位的方面。例如：对利益相关者参与权的规定还不到位牷管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位牷会计准则和审计服务有了不少改进，但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有这些问题，都是我国公司法人治理结构立法中必须解决的问题。公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前，市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的“郑百文”例和“猴王”例，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股东会制度的缺陷。主要表现在：首先，国有股权比例高导致治理效率低下。在我国股份公司中，股权高度集中，为各级政府所控制的国有股比例高达44．9%。这表明政府在公司治理结构中有足够的控制力。这种控制虽可保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。有研究表明：“国有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。我国《公司法》对谁有资格作为国有股权代表未作明确规定。实践中依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理，将此项权力赋予了国有资产管理部门，从而不仅使国有股权代表的确定具有随意性，而且由于国有股权代表缺乏作为所有者的利益驱动力而不会很好地维护国有股股东的利益；再次，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不力。虽然《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每股份有一表决权”，股东大会决议的投票规则实行过半数规则。但实践中的运作和立法规定却大相径庭。例如，截至1998年9月26日，我国沪深两地证券市场A、B股的发行总额为1764.19亿股，上市总额为521.11亿股，两地公众股占股本比例平均为29.5%，即低于1/3。这就意味着在对拟议中的股东大会决议进行投票时，即使小股东都投反对票，大股东仍可投赞成票强行通过决议。（第129页）既然小股东投票无用，（实质意味着他们难以加入公司治理结构），他们就会不再关心投票，转而关心股市。结果必然导致其用为股东的心理预期下降，其作为投机者的心理预期上升。此外，《公司法》对诸如股东表决权的行使程序和股东诉权等问题也规定不明或干脆无规定，从而使其可操作性很差，股东权利难以真正落实。

三、完善我国公司治理结构的原则和措施

（一）完善我国公司治理结构的原则

以利益相关论为指导，公司治理结构的完善应遵循下列原则：

1、效率优先，利益兼顾原则。用最少的投入获得最大的产出是现代市场经济的根本要求。效率原则是市场经济条件下资源配置的一项重要原则。没有效率作基础，其他价值目标就很难实现。即使能够实现，也是低水平的，没有多少实质内容。因此，在市场经济的各项原则中，应坚持效率优先原则。公司治理结构体制也不例外。“现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会的功能的发展趋势就是公司法贯彻效率优先原则时的直接反映。”

同时，我们也应看到，现代公司乃是一利益共同体。在坚持效率优先的前提下，也应兼顾各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分实现。既要考虑到物质资本所有者的利益，也要考虑到非物质资本所有者的利益，还要考虑到债权人利益乃至社会公共利益。其中，特别需要重视的是股东利益、职工利益和社会公共利益的保护。这一思想应在公司治理结构的设置中反映出来。

2、权力分立与权力制衡原则。权力分立原本是资产阶级国家宪法确立的一项政治原则。它有效地解决了资产阶级国家立法权、行政权和司法权的配置问题。现代公司是现代国家的缩影。公司法的首要目标就是要架构一部“宪法”，以界定公司权力配置，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的业务执行机构（经理为董事会的辅助机构），监事会是公司的监督机构，该三机构分别行使决定权、业务执行权和监督权，各司其职，不受非法干预。我们知道，权力必须受到制衡，不受制衡的权力会导致集权，那是对民主的破坏。更为严重地是权力不受制衡必然会导致腐败。公司内部权力的架构和运作也应遵

循这一原则。公司内部的权力制衡可分为两个具体的方面：一是股东会与董事会之间的制衡关系；另一是监事会与董事会之间的制衡关系。这两方面制衡的核心就是要界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层——的特权。权力制衡的目的是要维护经营者利益与股东利益、职工利益和公司利益之间的平衡。实质是要在效率前提下谋求公平。

（二）如何完善我国公司治理结构

1、加快实现企业产权主体多元化

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。

2、大力推进政企分开

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。

3、充分发挥“新三会”的作用

实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。

4、全面推行经理人员选聘制度

目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。

5、扩大对企业集团经营国有资产的授权

组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

参考文献：

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