建立审计委员会制度：完善公司治理结构之关键

第一篇：建立审计委员会制度：完善公司治理结构之关键

建立审计委员会制度：完善公司治理结

构之关键(1)

一、审计委员会的起源及发展

一般认为，审计委员会制度（AuditCommitteeSystem）起源于震惊审计界的美国迈克森。罗宾逊（Mekesson（SEC）建议由独立的外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。在20世纪70年代，建立审计委员会或增加审计委员会职责的建议在SEC通过的各项规定中得到进一步认可。1974年，SEC要求每个股份公司在其代理说明中揭示公司的董事会是否设立了审计委员会，如果设立了审计委员会，要说明其组成情况。此要求在1978年的SEC公告中得到扩展。国际内部审计师协会（IIA）也一直极力主张建立审计委员会，曾经发表了一篇关于审计委员会状况的说明，题目是《内部审计和审计委员会：为了一个共同的目标》。接着纽约股票交易所于1978年规定所有美国上市公司必须拥有由独立董事组成的审计委员会。20世纪90年代初期，纽约股票交易所与全美证券交易商协会成立了蓝绸委员会（BlueRibbonCommitte），以促进审计委员会的发展。1991年，美国会计总署（GAO）发表了一份题为“审计委员会：为强化银行监督要求立法”的报告。1991年的联邦储蓄保险公司改善法（FDICIA）中强调了GAO的观点，要求总资产在5亿美元以上的银行，设立由外部董事组成的审计委员会。1992年，赞助组织委员会（CommitteeOfSponsoringOrganizstion，以下简称COSO）的瑞德威委员会（TreadwayCommission）发表了“内部控制-整体框架”的报告，旨在为理解内部控制提供一个普遍的基础，为评价和改善内部控制提供标准。COSO报告重申了审计委员会在监督内部控制过程中的重要作用。

在英国，1987年英格兰银行正式地推动了审计委员会制度在银行的建立，而且伦敦证券交易所主席也指出，所有上市公司均应遵循PRO-NED实务准则。1991年5月，伦敦证券交易所成立委员会研究审计委员会的有关问题，一般公司则依照伦敦交易所有关上市公司的规定自愿进行审计委员会的设置。1992年，公司治理财务方面委员会（CFACG）提出报告，也就是著名的凯德伯里（Cadbury）报告，讨论了财务报告问题，并对如何实现实务的良性化提出了建议。凯德伯里（Cadbury）报告认为，审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。1975年修订的加拿大商业公司法（THECANADAbusinessINESSCORPORATIONACT）要求所有的股份公司都必须设立审计委员会，审计委员会的职责是在提交董事会审批之前对财务报表进行核实。1988年，加拿大特许会计师协会（CICA）发布了MACDONALD报告，建议所有的上市公司均须设立主要由外部董事组成的审计委员会。另外，新加坡上市公司根据1989年公司法都设立了审计委员会。在马来西亚，只有大银行和保险公司按照要求设立审计委员会。在澳大利亚，1990年公司实务和操作工作组发表的一份报告指出，每个股份公司均应设立审计委员会。1992年新西兰董事会实务准则草案亦建议设立审计委员会。

在我国，中国证监会XX年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；XX年6月30日前的董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在XX年6月30日前，独立董事至少占三分之一；上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当占二分之一以上的比例。独立董事制度的建立为上市公司董事会设立审计委员会提供了可能，并将有效促进上市公司法人治理结构的完善和公司内、外部审计的健康发展。随着独立董事制度的深入实施，审计委员会制度应该作为上市公司必须采用的公司治理措施之一。

二、国外审计委员会制度对我国上市公司的借鉴意义

近年来，我国的上市公司面临着很大的诚信危机，虚假的公司财务报告和信息披露极大地损害了投资者的投资信心。因此提高上市公司财务报告的质量和可信程度，减少关联交易，重建投资者的投资信心，已经成为当务之急。从西方国家建立审计委员会的实践来看，由拥有丰富专业技术知识的人员所组成的审计委员会既可以对企业内部财务运行机制进行有效监管，又可以充分发挥内部审计的管理职能，因此，我国在借鉴国外的审计委员会制度的基础上在上市公司设立审计委员会有重要意义。

1、我国上市公司实行审计委员会制度的必要性

世界各国审计委员会的实践和我国内部审计、注册会计师审计的现状告诉我们，在公司设立审计委员会是十分必要的。由审计委员会对上市公司内部控制的效率、效果与财务报告的可靠性进行的监督，是公司治理结构的一种过程监督，包括事前、事中与事后三个时间段的监督。而外部注册会计师的审计监督与证券主管部门的监管，更多的是一种事后监督。与事前、事中的监督相比，事后监督的作用要小很多，更何况外部的事后监督还要以内部的事前、事中监督为基础与前提。正是鉴于该项制度的固有特征及其在美国市场上表现出来的效率，将其引入中国上市公司，对于提高公司治理效率及解决目前普遍存在的会计信息失真问题，意义深远。

我国公司的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务上、行政上的领导，内审严重缺乏独立性，难以发挥其控制和评价的作用。我国的注册会计师执业现状令人忧虑。为招揽客户，谋取利益，许多事务所在竞相压价的同时，在审计过程中对管理人员言听计从，降低了服务质量。在这种情况下，在董事会下设立审计委员会就成为必要的事情。在审计委员会的领导下进行内部审计，可以加强组织地位，进而保证内部审计的独立性和工作效果；另一方面，负责与外部审计师进行协调，选择注册会计师并决定其收费，可以避免“独立审计不独立”的现象，大大提高注册会计师审计的质量。另外，审计委员会的建立可以加强董事会对经营管理人员的监督。事实证明，在董事会下设立审计委员会是完全必要的。

2.建立审计委员会制度可以弥补监事会的功能缺陷

从审计委员会的发展过程可以看出，不论审计委员会的职责如何变化，都没有脱离它为实现董事会经营目标服务的宗旨，都没有改变它独立评价活动的实质。在上市公司中，股东大会是由全体股东组成的决定公司一切重大事项的最高权力机构，处于立法地位；董事会经股东大会选举产生，是公司的管理执行机构；监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、董事和总经理进行监督并向股东大会报告工作。由此可见，监事会与董事会都接受股东大会的委托开展工作，监事会与董事会之间是监督与被监督的关系。审计委员会设于董事会下，代表董事会负责对公司财务报告和经营活动进行独立性的评价和监督，因此，它是公司内部控制的一种手段，所从事的是内部审计。审计委员会与监事会在公司中所处地位的不同，也决定了二者权责方面的不同。（作者：3COME未知本文来源于爬虫自动抓取，如有侵犯权益请联系service@立即删除）

第二篇：建立产权代表制度 深化完善公司治理结构

建立产权代表制度 深化完善公司治理结构

淄矿集团公司董事长、党委书记、总经理 张寿利

公司治理结构的实质是企业管理的“游戏”规则，它不仅通过形成激励约束和相互制衡的机制，确保所有者的最终控制权和收益权，而且要以科学的组织结构、管理系统及其制度体系实现企业的高效运营。也就是说，公司治理结构的核心问题是分权制衡。在实践中，实现分权制衡的途径有两个：一是通过职权配臵形成公司内部各治理机构间的功能互补和权力制约，重点是解决公司层面董事会、监事会、经理层的职能问题；二是通过建立科学、有效的多层治理结构，实现对权属企业的制衡与约束。这两种权力制衡机制，犹如车之两轮，任何一轮断裂都很难运行。因此，从理论上讲，完善公司治理结构，不应该仅限于公司层面的治理，也应包括建立以母子公司体制在内的多层治理结构。国有企业改革以来，在建立公司治理结构中，可以说，更多关注的是通过组织设计实现公司层面的制衡，重视了公司管理层的责权利制衡，忽略了公司内部多层组织结构、管理和控制系统及其制度体系，淡化了多层组织结构的治理，即便是建立起了较为规范的母子公司体制，但由于缺乏必要的监控体系，从而

影响了治理和运行效率。

淄矿集团作为省管企业完善公司治理结构试点单位，在公司层面建立起完善的治理机制后，围绕建立健全完善的母子公司体制，在权属及出资子公司全面推行了产权代表制度，为完善多层次治理结构进行了有益探索。

一、建立产权代表制度的重要性和必要性

产权代表是指母公司作为出资者通过一定的程序，派驻到其出资公司的代表，是母公司权益的代表人，母公司通过产权代表对子公司进行资产经营管理和监督。产权代表在子公司中代表母公司行使有关权力，维护出资者的权益。母公司派出的产权代表，按照法定程序进入子公司的董事会、监事会，通过子公司董事会和监事会执行母公司的决策意见。产权代表是母子公司体制管理的纽带，直接关系到母公司重大决策的贯彻实施和子公司的发展，起着管理和监控的重要作用。

实施产权代表制度，一是有利于完善母子公司的管控方式。母子公司管理体制是以资产为纽带的产权管理模式，但目前许多母公司对子公司的管控行政权力为主的。子公司虽然成立了董事会、监事会，但母公司在派出董事、监事时，往往同时直接进行了经理层的任命，甚至更加注重对经理层的选拔。这种方式实际上使董事会、监事会无法真正行使权利，造成了出资人或出资人代表不到位。母公司要培养提升

子公司的战略思维和独立的市场竞争能力，就应该按照现代企业制度的要求，通过建立和完善产权代表管理制度促进权力下放和管控方式的转变。二是有利于强化监控确保资产的保值增值。近年来，国有企业呈集团化、规模化发展趋势，通过资本运作等形式组建的多元产权子公司数量逐渐不断增加，且一般都涉及多个行业。由于这些子公司在发展过程中形成了各具特色的管理体系和企业文化，母公司在这些企业的管控能力相对较弱，容易出现产权关系弱化以及内部人控制等现象。母公司作为投资人，要想有效行使出资人权益，实现资产的保值增值，就必须利用好股东会、董事会等决策机构和监事会等监督机构，保证母公司的意志在子公司得以充分体现。这就需要加强对产权代表的管理，确保派出的产权代表能够代表母公司的意志行使表决权和监督权。产权代表如何行使权力，应该建立一种制度加以规范和解决。三是有利于加强对派出产权代表的激励与约束。从淄矿及相关企业的情况看，目前派驻子公司的产权代表主要由两部分人员组成：一是母公司分管领导和职能部门的负责人，二是子公司内部的经理层成员。由于分管领导和职能部门负责人的业绩考核以所分管业务和所在职能部门为准而不是所任产权代表的公司，或者说其经济利益并不与子公司的效益挂钩，因此他们与子公司实质上并没有建立起真正的联系；而经理层成员与子公司联系又过于紧密。在没有相关制度约束的情

况下，要么子公司经营的好坏与他们无关，要么过于重视子公司的利益。这两种行为，其结果都会导致产权代表不能够从维护母公司的权益出发来思考问题。建立完善产权代表制度，通过产权代表进行制度的激励与约束机制，将他们的薪酬与子公司的经营业绩相联系，促使他们真正站在维护母公司权益的角度思考问题。

二、淄矿集团产权代表制度的探索实践

淄矿集团产权代表制度是伴随着现代企业制度的不断深化而建立起来的，在公司治理结构的试点中得到了进一步地丰富和完善。

（一）准确界定产权代表的范围和职责

根据淄矿集团的实际，将派驻的企业界定为集团公司出资的全资、控股及参股企业，将产权代表定位于集团公司依照法定程序向所出资的全资、控股及参股企业委派或推荐的股东代表、董事、监事。同时规定，同一企业有两名以上产权代表的，确定其中一人为首席产权代表。首席产权代表一般为在企业任实职且担任主要负责人的股东代表、董事。

产权代表要依法维护国有产权和集团公司的合法权益，对集团公司负责。履行以下职责：1.认真执行国家有关法律、法规、规章制度，切实维护国有股东权益，保障国有资产的保值增值。2.向集团公司报告任职企业经营情况和重大事项。3.在召开股东会时，股东代表依据集团公司的决定、指

示和建议发表意见和主张，正确行使表决权。4.董事、监事依据集团公司的决定、指示和建议在任职公司董事会、监事会会议上发表意见和主张，正确行使表决权和监督权。5.产权代表中的董事、监事要参与公司重大事项的审议、决策和监督，了解和掌握任职公司经营管理状况和相关事项。6.要负责集团公司与任职企业其他股东方派出产权代表之间的工作协调、沟通和交流，以及向集团公司定期或不定期报告工作。

（二）建立产权代表报告工作制度

工作报告，是解决母子公司之间信息不对称的重要渠道，也是产权代表的职责所在。长期以来，由于缺乏规范的制度，外派产权代表的工作情况基本上处于一种“依靠自觉”的状态。淄矿集团在完善产权代表制度时，将规范工作报告作为一项重要的制度内容。

淄矿集团产权代表报告工作制度规定，产权代表报告工作原则上采用书面形式，特殊情况下也可以口头或电话等形式报告，分为定期报告和不定期报告两种形式。定期报告主要是报告，产权代表在每年1月底之前将任职企业上有关经营发展情况、本工作计划及每位产权代表履行职责情况向集团公司书面报告。报告一般由首席产权代表向集团公司呈报，其它产权代表在报告上署名，对报告的真实性负责。产权代表署名确认，解决的是长期存在的“所

有者缺位”问题，体现了国有资产的人格化管理，也有利于产权代表管理的程序化、规范化。

不定期报告分为事前报告和事后备案两种情况。事前报告事项主要是指在召开公司股东会、董事会、监事会之前，产权代表应当将拟决议事项报告集团公司，以便按照集团公司的指示发表意见、行使表决权的事项。事后备案事项是指在公司股东会、董事会、监事会之后或重大事件发生之后，产权代表将决议事项或重大事件的结果报集团公司备案的事项。在实践中，事前报告事项主要是涉及人事、财务、资产变动、投资项目、资本收益及其他重大决策的事项。事后备案事项主要是属于公司日常生产经营、重要人事变动以及诉讼事项、安全生产事故等可能对公司经营产生影响的事项。

为了确保报告制度的准确性、时效性，淄矿还在报告时限、内容等方面做出了规定和明确。如，产权代表对事前报告事项，应在决议事项前3日内报集团公司，会后2日内将会议结果报告集团公司；事后备案事项应在重大事项发生之日起3日内报集团公司；紧急事项应立即报告。在报告内容上，规定报告应包括：通知及有关决议，上报事项有关情况说明，有关重大事项可行性研究报告、尽职调查报告或咨询报告，产权代表明确的处理意见及依据等。在报告权限上，6

除首席代表外，还授予其他代表或担任监事的代表就其职权范围内的重大事项直接向集团公司报告。

（三）规范产权代表的委派和管理

由于产权代表与派出企业之间是一种委托与受托的关系，产权代表的委派，直接影响到集团公司的利益，因此，对委派产权代表必须慎重严谨。淄矿规定，产权代表的委派和更换，由集团公司董事会会议决定。在加强管理方面，明确产权代表如不按规定报告工作、对应报事项未按规定报告、在报告中谎报或故意隐瞒重要情况，未经批准不出席股东会、董事会、监事会会议或未按集团公司意见行使表决权，有损害出资人权益的行为的，集团公司将按照有关程序取消其资格。同时，规定产权代表可以提出辞职，但辞职必须以书面形式提前报集团公司批准。批准前，产权代表应尽诚信义务并待批准后方可离职。对无故辞职、离职给集团公司造成损失的，要负经济和法律责任。

（四）加强对产权代表的监督考核

由于产权代表对国有资产保值增值和国有企业的经济效益负有不可推卸的责任，因此，建立产权代表的考核监督机制非常必要。淄矿在实践中注意了以下三个方面：一是建立经营业绩评价和考核体系。主要是针对在控股子公司任主要负责人的产权代表，也就是首席产权代表。对他们考核参照集团公司的考核体系，充分考虑任职公司产权多元化的实

际，重点考核其任职企业的绩效情况和履行职责情况，如，经济规模增长和效益增长情况、总资产增长率、国有资产增值率等。二是履行职责情况，主要考核产权代表是否切实维护国有资产权益，是否按集团公司的意见行使权利，请示报告的内容和程序是否按制度规定执行等。三是加强审计监督。包括监事会制度、内部与外部审计制度以及职工民主监督、产权代表相互监督、党风廉政建设等。

三、当前完善产权代表制度需要注意的几个问题 产权代表制度是母子公司体制的重要内容，是多层次公司治理的关键环节。当前，淄矿尽管做了一些探索，但还有一些不够完善的地方，今后需要注意解决好以下几个方面的问题：

（一）关于产权代表的任职资格问题。产权代表直接关系着国有资产能否有效地实现保值增值，国有企业能否实现可持续发展。因此，国有产权代表的素质和能力非常关键。应从产权代表的政治素质、知识结构、管理经验、工作阅历、独立判断、决策能力等方面制定标准和条件，引入竞争机制，逐步建立产权代表人才资源库。在条件许可的情况下，对产权代表实行任期制，定期轮换交流。同时，应适当控制一人兼任多家公司产权代表的数量，保证其有足够的时间和精力了解派驻企业经营状况，以充分行使职权、正确决策。

（二）关于产权代表的激励问题。从目前的实践看，现

对产权代表约束要强于激励，这种偏重负激励的做法，是重“守”轻“拓”。对于国有参控股企业的产权代表而言，可能是更为重要的激励手段。因此，要按照现代企业管理要求制定相应的薪酬管理制度，那么，根据派驻企业性质和规模的不同、在派驻企业担任职务的不同，应该执行相应的薪酬制度，实施分类管理，形成一套包括派驻企业担任不同职务的产权代表薪酬管理办法。

（三）关于产权代表的能力建设问题。产权代表的履职能力，决定着国有资产的效果和效率。只有产权代表履职能力不断增值，国有资产才能保值增值。因此，必须不断加强产权代表的履职能力建设，采取多种措施，着力提高产权代表的战略决策能力、市场判断能力、开拓创新能力、风险防范能力和应对复杂局面的能力。着力培养造就一支综合素质高、战略决策能力强、忠实代表和维护国有资产权益的产权代表队伍。

第三篇：完善公司治理结构建立健全内部审计机构[定稿]

摘要: 公司治理结构是现代商业银行管理中的关键因素。而内部审计是公司治理中的重要组成部分，要确保公司治理有效性最终得以实现，必须构建健全、有效的内部审计体系。目前在我国国有商业银行的公司治理架构中，内部审计所担任的角色并未突显。随着国有商业银行股份改造步伐的加快，完善内部审计体制迫在眉睫。内部审计作为全面风险管理的一个重要控制环节一决策层和高级管倒会，应充分发挥其在风险管理中的监督、评价作用，为业务的稳健运行保驾护航。

关健词: 公司治理;内部审计;风险管理与控制

在完善公司治理结构中建立健全内部审计机构，是建立现代金融企业制度的内在要求，是健全企业决策、执行和监督体系，实现企业科学管理的一个重要条件。本文就银行内部审计在公司治理结构中应有的作用，谈一点看法。

一、握高对.行内部审计在公司治理中，要性的认识

十六届三中全会对深化国有商业银行改革提出了明确的目标，就是要真正成为‘.资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。随着十六届三中全会精神的贯彻落实，我国国有商业银行正面临着股改上的改革。温家宝总理在全国银布予证券保险会议上指出，国有商业银行改革的杨心和关键是建立良好的公司治理结构，转换经营机制。因此，完善公司治理结构是建立侧弋金融企业制度，提高银行的发展能力、竞争能力和抗风险能力的根本所在。按照党中央的要求，中国工商铡于这次改革把完善公司治理作为综合改革的核心任务，把建设现代金融企业作为综合改革的根本目的。

“内控严密”是建设现代金融企业的重要目标。内控机制的有效运行依赖内部审计的有效性。内部审计既是公司内部控制体系的有机组成部分，也是监督和评价内部控制的主要手段，更是建立良好的公司治理机制的重要内容。我们必须充分认识内部审计在建立现代金融企业制度中作用。

l、实行内部审计制度，是建立现代金融企业制度的内在要求。党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完老滩士会主义市场经济体制若干问题的决定》提出了完善社会主义市场经济体制的若干内容，其中一个重要方面就是要求深化国有企业改革，完善公司法人治理结构，要按照现代制度要求，规范公司股东、董事会、监事会和经营者的权责，完善企业领导人的聘任制度，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营者之间的制衡机制。由此可见，搞好公司治理，把银行办成市场经济下充满活力、管理规范、内控严密、效益良好的现代金融企业，已经成为我国金融企业迫在眉睫的客观要求。亚洲金融危机和巴林银行倒闭事件促使商业银行重新审视内部控制体系，也促动了金融企业管理层对银行内部控制的进一步思考。公司治理问题已经得到高度重视。内部审计作为内部控制的重要组成部分，在公司治理和揭露财务造假中扮演者十分重要的角色。内部审计是法人治理结构的有机组成部分，要确保公司治理有效性最终得以实现，应实施强有力的内部控制和内部审计机制。加快现代金融企业制度建设，建立规范的法人治理结构，丛根本上解决所有权与经营权的分离，使金融企业真正走上自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的轨道，就需要依靠地位相对超脱的内部审计机构来进行监督和评价。通过内部审计制度的实施，达到客观反映企业经济效益，保护国家、企业及债权人的合法权益的目的，为加强企业自我约束机制提供保障。

2、内部审计具有不可替代性。内部审计扎根于部门、企业单位内部，贯穿于本单位经营、管理的各个方面及其全过程，对本单位整过运行管理机制实施适时、有效监督，促进加强管

理、畅通政令、改善经营和提高效益发挥重要作用是外部监督机制无法替代的。首先，在审计的内容、目的和作用上，内部审计与外部审计有很大的差别。政府审计对企业主要监督检查财务收支和经营的合规性、合法性和真实性，社会审计主要是针对被审计单位的会计报表发表审计意见，而内部审计除了对财务收支的合规性合法性及会计报表的真实合法性进行审计外，更要对各项内部控制制度的合规性是否有效地执行进行审计;在进行企业经营决策和具体经营活动的审计上，外部审计侧重的是真实合法，而内部审计更侧重效益性。其次，内部审计与外部审计相比，具有不可比拟的优势内部审计根据本企业经营管理的需要具体安排，其审计范围不受限制并具有很大的灵活性，而外部审计的范围却是有限的;外部审计在开展工作是，要受到时间、人力等因素的影响，且工竹具有阶段性，而内部审计机构可以对企业的所有经营活动进行经常地、随时地和手郭卖不断地监督;另外，在对企业的了解程度和对资料信息占有的及时性和广泛程度上，内部审计均优于外部审计。内部审计具有的不可替代性决定了现代金融企业必须建立健全内部审计制度。

3、对所属企业领导人进行任期经济责任审计，是内部审计的一项重要职能，也是公司治理的一个重要方面。党的十五届四中全会作出的关于“建立企业经营业绩考核制度和决策失误追究制度，实行企业领导人员任期经济责任审计”的决定，是从严治企的重要措施。近几年来，工商银行进一步加大对高级管理人员的离任和责任稽核，并取得良好效果。实践证明，对所属企业领导人进行任期经济责任审计，加强干部队伍建设和反腐倡廉，是内部审计的一项重要职能，也是公司治理的一个重要方面。

4、内部审计对提高会计信息质量，负有监督和评价的责任。根据国资委、财政部的要求，从2以又年起，中央企业要实行全国统一的《企业会计制度》。新会计制度对企业的资产损失及减值、折旧方法、坏帐列销等会计处理业务有更大的自主权。新企业会计制度也许是一把双刃剑，一方面要求广大会计人员提高素质，真实反映和披露会计信息，另一方面，如果实行不好，就有可能造成操纵利润的可能性。因此，维护公司会计信息的真实性和完整性，内部审计有监督和评价的责任。

5、当前国有商业银行的现状也要求强化内部审计工作。

目前，在建立现代金融企业制度的过程中，国有商业银行改革取得了显著的成绩。但还远远没有达到真正商业银行的要求，其本身还存在不少问题和风险隐患。如不良资产比例仍然较高，虽然剥离了一部分不良资产，但按照五级分类口径仍较高，风险隐患较大;内控制度不健全，对经营者缺乏有效的制约，金融违法违规行为屡禁不止，金融案件时有发生;国有商业银行的盈利能力低，资本利润率、资产利润率、人均利润率仍大大低于国际水平，存在的问题实质是金融体制和机制不健全，没有建立现代金融企业制度，没有真正摆脱行政机构色彩，公司治理结构存在严重缺陷，经营机制还没有根本转换，内部控制薄弱，缺乏有效的自我约束机制。所有这些迫切要求尽快建立内部审计制度，内部审计是健全企业决策、执行和监督体系，实现企业科学管理的一个重要条件。任何一家企业有序高效运行都离不开有力的内部控制机制，其重点就是内部审计。为了加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，国家审计署根据《中华人民共和国审计法》等有关法律，在2003年5月颁布了《关于内部审计工作的规定》，明确指出:内部审计是独立监督和评价本单位及所属单位财政收支、财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标;国家机关、金融企业、企业事业组织、社会团体以及其他单位，应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度;法律、行政法规规定设立内部审计机构的单位，必须设立独立的内部审计机构;设立内部审计机构的单位，可以根据需要设立审计委员会。该规定从法律上确立内部审计在企业中地位，有利于进一步规范和加强内部审计工作。因而，建立健全公司内部审计制度，对于规范企业行为，提升公司企业治理水平，维护公司和股东的合法权益将起到积极的促进作用。

二、内部审计在公司治理中应发挥的作用

内部审计的作用是内部审计职能的外在表现。内部审计在公司治理中作用，是内部审计部门行使职能、完成审计任务，在实现审计目标过程产生的客又见玫果。李金华审计长曾指出“内部审计与国家审计不一样，内部审计机构很重要的一点，就是为你所在的部门一单位在加强管理、提高效益、建立良好的秩序方面发挥作用，这就是内部审计的主要目标”。据此国有商业银行内部审计在公司治理中应发挥好以下几方面的作用:

1、发挥好监督和服务作用。在现代金融企业制度下，内部审汁要进一步转变观念。内部审计最主要的职能是发现和管理刊险，并提出改进风险管理建议。因此内部审计要以风险为导向，从彭昔防弊，逐步向对银刁录经营效益、风险控制和保障统一法人经营目标的完成方向转变。即从真实性、合规性为主向乒脸性、业绍律毛审计为主转变。突出杨自业务和高风险环节，要运用定量和定性的方法准确分析、汁量和评价各业务、各岗位、各部门、各分支机构的风险状况。要对银行经营乒脸做出准确、及时的评价和警示。要通过在规避风险、转移风险和控制风险方面为银行提供帮助等工作，发挥内部审计作为一项管理过程不可或缺的重要作用。同时，内部审计工作要将重心偏重于全业管理功能的发挥以及对经济效益实现程序的审查和评价。在银行经营的安全与发展上接男毛真正意义的保证，起其他部门不可替代的作用，促进公司治理不断完善。

2、发挥好防护性、建设性作用。内部审计要与时俱进，改进审计方式方法，实现审计重点由事后向业务全过程和内部评价转变。要积极组织实施事前、事中审计，把审计工作贯穿于银行经营的全过程，变事中为事前防范，及时发现问题，及时纠正解决，最大限度地避免夕脸，确保银行的经济效益和经营目标的实现，以便更好地为经营管理者和投资者提供服务。采取科学的方法定期对其分支机构的内部控制现状进行总体评价，督促和监督各级管理部门认真履行管理职能使决策层能够从总体上把握其分支机构的内部控制情况，并做出正确的决策。同时内部审讨要调整传统的审计手段，探索新的审计手段，积极推进计算机审计应用，实现审计方法由以现场审计为主向现场审计和非现场审计相结合转变，要充分利用银行的先进电子技术手段，广泛利用训算机进行辅助审计和全面开展非现场审计。根据“新巴塞尔协议”精神和银行业审慎经营的要求，建立一套科学可行的非现场预瞥监测指标体系。要通过运用非现场审计风险监控评价指标体系，定期对各级行经营管理的整体性风险进行评价分析，及时发现重大风险，及时规避风险。

3、发挥增值的作用。内部审计要借鉴国际现代商业银行的内审经验，采用逻辑性的审计方法和科学的抽样方法来评价和改善风险管理、内部控制和公司治瑙丈程的有效性，改善经营和增加组织的价值，从而帮助组织实现最终目标，提高内部审计效果。内部审计要以经济效益为中心，审计的内容要向经济效益审计、制度审计、经济责任审伟秘决策审计等方面 延伸。通过内部审计，使企业在资金、人员和财产等方面发挥最大效益，揭示出企业存在问题的根源。同时利用审计所掌握的内部信息，为企业深化改革提出合理化建议，为企业决策服务。促进企业经济有效使用资产，确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，对领导履行的经济责任做出切实的评价，在风险性、业绩性审计中发挥更大的作用。

4、发挥“参谋”作用。内部审计在职能上不再是单一的监督者，而是监督评价职能并重，“警察、参谋”角色同演，要逐步向评价职能和参谋角色倾斜。内部审计要成为银行决策层获取可靠信息的重要来源;要紧紧围绕本单位各项经济目标和领导关心的难点问题、群众关注的热点问题，深人开展审计监督，将问题查深查透，大胆反映和揭露，提出具有针对性、能解决实际问题的审计意见和切实可行建议，消除群众的疑虑，为领导决策提供可靠依据;通过对银行经营管理和内部控制的事前、事中审计，使审计的时效性和预防性进一步增强。内部审计要在完善公司治理过程中充分发挥内审作用，必须加强制度、机构和队伍建设，提高审计质量。一是要加强内部审计制度建设，建立一套较为完整的内部审计规章制度，使内部审计有据可依，有章可循，确保内部审计工作的法律化、制度化和规范化。二是要规范审计机构设置，明确内部审计的地位。要按照现代金融企业制度的要求，建立起对董事会负责、独立运作的内部审计体制，确保内部审计不受其他方面的干扰，在公司治理机制中充分发挥作用。三是要按照《审计署关于内部审计工作的规定》的要求，加强对内部审计人员后续教育和业务培训，高度重视人才的培养，不断强化和提高内审人员的业务素质，使内部审计人员成为一专多能的复合型人才，以适应现代商业银行业务飞速发展的需要，建立起一支具有现代知识素养和职业道德水准的符合现代商业银行要求的内部审计队伍。四是按照内部审计准则规定的程序和要求开展审计工作，规范审计程序和审计行为。同时要建立内部审计质量控制体系，避免审计工作的随意性。强化审计项目管理，做到责任到人，提高审计质量，防范审计风险。

随着我国社会主义市场经济的进一步发展，现代金融企业制度的建立和公司治理结构的完善，金融企业内部审计越来越重要，内部审计成为金融企业自我发展的需要，成为现代金融企业管理的有力手段，是强化企业管理，规范企业行为，实现自我约束、自我激励、自我发展的中心环节，具有其他部门无法替代的作用。金融企业内部审计要积极探索企业内部审计的新路子、新方法、为我国金融企业内部审计的发展和确保金融业务的健康发展做出应有贡献。

第四篇：建立和完善企业内部审计制度

建立和完善企业内部审计制度

一、什么是内部审计

内部审计是指被审计单位内部机构或人员，对其内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。内部审计有助于强化企业内部控制、改善企业风险管理、完善公司治理结构，促进企业目标的实现。

二、民营企业内部审计现状

目前，建立内部审计制度的民营企业还比较少，即使建立的也因机构设置模式等问题未能形成内部审计氛围。主要原因有：对那些没有建立内部审计制度企业，主要是认识上有问题或自身管理上存在问题，一种是仍然认为内部审计可有可无，他们认为设置了财务管理、稽核制度等，都是为企业的内部控制、经营决策服务的，内部审计部门不是创造价值的部门，作用不明显，不用设置或可有可无；

另一种是认为有了社会审计组织，不用设置内部审计，他们认为已聘请了专业的社会审计组织对企业的财务报表及有关会计资料进行公允性的鉴证，而设置内部审计需要支付一笔机构和人员的费用，在经济效益上不划算；

再就是因为内部管理机构及制度不健全，仍未走出家族式的管理模式，内部制衡靠的是血缘和亲情，没有科学的监督机制，甚至于没有充足的力量设立单独的内部审计机构。

三、民营企业建立内部审计的必要性

民营企业做大做强了，有了相当积累和发展之后，开始向集团化方向发展，随之也出现了各种矛盾。一方面涌现出大量相当规模的子（孙）企业、分支机构,经营层次增多,地域不断扩大, 企业所有权和经营权相分离，家族制被打破，职业经理人被引入，外部人才进入到企业的管理层，两权分离使产权所有者不直接参与企业的管理，企业内部随时可能引发信任危机。

另一方面家庭企业管理模式发生剧烈变化，企业内部经营活动分工越来越细，企业主已不可能事必躬亲地直接控制各生产经营环节及有关的经济活动，从而导致内部管理失控,导致漏洞增多,风险加大,效益下降。在企业信息不对称情况下，建立内部审计就很必要，因为内部审计可以在会计管理之后进行再监督、再控制；向企业的投资者、债权人提供真实可靠的财务信息，使他们对企业的盈利水平、偿债能力和营运能力作出正确的判断，从而作出正确的投资或经营决策。

同时，企业制定的各项内部控制制度能否得到有效的执行，也应该有一个公正的评判部门，通过监督与检查促使这些内控制度得以顺利实施，这项工作由内部审计部门完成是最合适的。

内部审计作为民营企业内部一个具有超脱性、独立性特点的职能部门，为企业发展担当着“经济卫士”的独特职能，可以通过独立、公正地审查企业财务报表及其他有关会计资料，评价企业财务信息的可靠性，使企业的经济活动建立在真实、可靠的财务信息基础上，保证民营企业经济健康有序地运行。

再者，从公司治理结构来看，建立和完善内部审计制度也是民营企业建立现代企业制度的内在需要。

因此，在企业中建立和完善内部审计制度，充分发挥内部审计的作用也就显得尤其重要。

四、如何建立民营企业的内部审计制度

如何建立一套行之有效的内部审计制度，对我国大多数民营企业来讲确实还是一个难题，我们认为在民营企业建立内部审计制度不外乎如下几个环节：

首先，在企业内部设立专门审计机构，设立内部审计机构要据企业的不同性质、不同规模而定，要明确审计机构独立于经营管理层，一般应直接受董事会等企业权力机构领导，直接向权力机构汇报审计结果。必要的情况下，一些超大型企业还可以建立审计委员会制度，内部审计人员直接受审计委员会的领导，审计报告直接提交委员会。对下属企业以是否具有法人资格来确定派出专职审计人员或设立审计派出机构，以便进行日常审计监督。当然，内部审计机构的设立也要考虑经济监督的必要性和企业内部机构的精简性。

其次，根据企业规模及生产特点来配备相应的审计人员，审计人员既要通晓会计、审计、税务、统计、计算机信息系统等专门知识，同时又要具有更新(综合范文　xiexiebang.com　http://www.xiexiebang.com)

知识和运用新技术的能力，具有诚实的品德和不断进取的精神。审计机构负责人（审计委员会主任）选用应由股东大会（董事会）提名和任免，对一般审计人员选用应由审计机构（审计委员会）聘用或选用，对主要的内部审计人员还应该要求有一定的实践积累。另外，随着计算机网络与多媒体技术的高速发展，很大程度上改变了财务资料的处理和存储方式，这就要求健全的内部审计机构还要配备具有一定计算机水平的审计人员。

再次，制定和颁布《企业内部审计条例》及《实施办法》等规章，以对内审工作制度、行为准则和报告制度，和对内审机构人员的职能、权限、工作内容、工作方法等作出明确规定，使内部审计工作在制度上得以保障，以便有规可偱，有规必偱。国家的发展要靠法治，内部审计发展同样也要靠制度来管理，一个制度管理不健全的内部审计机构是很难对下属部门、单位进行有效监督和管理，尤其是制度建设较弱的民营企业。只有通过建立健全各项内部审计制度，实现内部审计工作的法制化、制度化、规范化，保证内部审计在民营企业中发挥应有的作用。

最后，还应结合民营企业各自的经营特点，根据《企业内部审计条例》等规章制定具体审计程序和方法，审计程序应贯穿于审计立项、审计组织、审前准备、审计查账、审计报告、审计处理、执行反馈、档案管理以及后续审计等全过程，由于被审单位的实际情况各不相同，审计目的不同,采用哪些审计程序和选用哪些审计方法才恰当并不容易确定。如果审计程序和方法选择不当，会造成审计时间延长,成本增加；也可能会遗漏一些重要的审计内容

第五篇：关于建立和完善公司法人治理结构的思考

关于建立和完善公司法人治理结构的思考

文/任龙业

当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构，对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。

一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。

“公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日 1 常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯•梅耶认为：公司治理结构是“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经 2 理人员高度重合的现象较严重，缺乏必要的制衡和约束，影响了企业竞争力的提高。

二、严格按照《公司法》的要求，努力构筑规范的公司法人治理结构，不断提高公司治理水平。

1993年12月29日由第八届全国人大常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》对公司治理作了明确的规定，是完善公司法人治理结构的法律依据。规范公司法人治理结构关键在于以下四个环节：

1、落实股东大会权力，规范股东行为，维护股东利益。

维护股东利益、实现股东价值最大化，是公司治理的价值取向和目标所在。公司治理结构必须有利于保证股东权利的享有和行使，而要实现股东权就必须切实落实股东(大)会的权力。股东会应切实享有选择董事的权利，加强对董事(会)的监督制衡；坚持股东选任监事、监事(会)对股东会负责的制度；落实股东(会)对公司重大问题的决策权等。鉴于股东行为在很大程度上决定了公司治理的行为，所以要在努力优化股权结构的同时，把规范股东(特别是大股东)行为作为完善公司法人治理结构的一个重点。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

2、规范，完善董事金制度

董事会是公司的最高决策机构，对公司重大问题作出决策，要保证董事会的独立性。董事会要独立于经理决策。要限制在经 理层兼职的董事数量，确保董事会中有一定比例的不在公司内部任职的外部董事。董事长、总经理原则上不兼任。这样有利于分权制衡，有利于代表股东利益，防止“内部人控制”，落实董事会职权。要按照公司法规定，实现董事会各项职权到位。一是完善董事会决策制度。要坚持一人一票、少数服从多数的集体决策制度，保证董事会职权由董事会集体行使。优化董事成员结构，提高董事素质·强化董事义务和责

任。二是建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受职公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。独立董事的基本职责是确保董事会考虑的是所有般东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；就公司战略、业绩、资源、主要人事任免等问题作出独立判断；探讨董事会和执行董事的表现；芏执行董事可能存在利益冲突时介入。总之引入独立董事制度，一方面可独立监督公司管理层，另一方面可制约控股股东利用其股权优势作出不利于公司和其他股东的决定。

3，强化监事会的监督作用

公司的监事会由股东大会选举产生，公司的董事会成员、经理层成员和财务人员不得兼任监事。使监事会真正能向股东(会)负责，代表股东对董事、经理、公司的经营活动进行监督。优化监事构成，提高监事素质。监事会成员必须具有履行监督职责的业务素质和能力，一般应有财会、法律方面的专业知识和经验。强化监督手段，落实监督职权。除公司法规定的职权外，还应赋予监事代表诉讼权，在董事、经理给公司造成损害时，监事(会)有权以公司名义向法院提起诉讼。监事作为代表股东对董事、经理经营活动进行监督的人员，应对股东负责，勤勉尽职地履行监督职责。监事会作为公司的监督机构应明确议事规则与程序，规范监督行为，以保证监督的公正与效率。

4、完善企业经营者的选拔任用与激励约束机制。

公司经理层由董事会聘任并对董事会负责，其主要职责是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，有生产经营决策权和用人权，经理可以列席董事会会议。一是建立科学的企业经营者选拔任用制度，要按公司法规定的权限和程序产生、任命，经理由董事会聘任产生。要制定企业用人、任用经营者的标准，充分引入市场机制，通过向社会公开招聘、竞争上岗等形式选拔人才；培育、健全经营者市场，实现经营者的市场选聘制度。二是建立合理的企业经营者激励机制，使经营者业绩报酬挂钩、权利义务对等、激励约束对称。可采取年薪制、持有股权、股票期权等。落实激励机制要健全制度，规范操作，公开透明，特别要建立健全经营者的绩效考核评价制度。三是建立有效的企业经营者约束机制，强化企业经营者的义务和责任，明确其对公司的信义义务和经营责任。加强对企业经营者的监督，健全业绩考核制度，实行竞争淘汰，依其经营能力和业绩决定其是否留任。

三、积极稳妥推进公司法人治理结构，推动企业制度创新。

我县企业存在着两个“一股独大”，一是国有企业大多是国有独资，二是非公有制企业的家庭投资和家族管理，这是目前构筑现代企业法人治理结构的主要障碍。随着国有企业产权制度改革的完成和民营企业告别家族式管理，公司法人治理结构就会逐 步建立和完善起来。在建立和完善公司法人治理结构方面重点做好五个方面的工作：

1，推进投资主体多元化，优化股权结构，为构筑公司法人治理结构创造前提。投资主体多元化、股权结构优化，有利于股东间的监督制衡，进而有利于建立真正相互制衡、规范运作的法人治理结构，通过进一步深化国有企业改革，拓宽国有资本退出的通道；推进民营化战略，拓宽融资渠道，推进股权多元化、股权结构的优化。要通过多种途径，积极发展多股东的有限责任公司、股份有限公司。对已完成公司制改造的企业，也要通过多种途径推动国有资本的退出，解决一股独大的问题。如通过国有资本的协议转让等。

2、坚持公平与效率的原则，构筑公司治理。公司法人治理要坚持公平原则，要保持股东利益平等，追求股东利益的最大化，同时要兼顾相关人(债权人、职工等)的利益。公司治理要坚持效益原则，以提高公司效率，有利于公司发展为目标。坚持删繁就简的原则，在治理。要发挥市场机制、竞争机制在推动公司法人治理中的作用。在市场竞争充分的情况下，公司法人治理结构的完善是各利益主体相互博奕的结果，是市场理性选择的结果。凡是有利于公司各方利益、有利于公司经营发展的法人治理结构会保存下来，反之则被淘汰。政府机构在构筑公司法人治理结构中具有重要的作用，主要是通过深化改革、开放市场(特别是资本市场开放)，健全市场竞争机制，创造公司治理的环境，引导、规范公司治理，协调相关利益，维护社会公平、社会秩序，根据 6 各类公司对社会公共利益的影响程度，采取不同力度、程度的监管和规范。

4、完善公司法人治理结构要与完善市场经济体制同步进行。公司法人治理结构是一个系统工程，要在加速市场经济的进程中，在各项改革的连动中推进这一工程。坚持政企分开、政资分开，推进投资主体多元化，构筑公司内部组织机构，保证资产出资人到位并履行好职责，解决公司治理的根本动力和基础问题。要深化人事、分配制度改革，培育人才、经营者市场，完善企业的选人用人机制和约束机制，以保证公司治理结构人员的素质和治理的效率。按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求推进资本市场的改革开放、培育发展，通过有效的资本市场、竞争淘汰机制，促进公司治理结构的完善。

5、加强市场经济的道德建设，建立信用经济。公司作为国民经济的细胞，是“资合”和“人合”(信用合)的有机体，公司的发展需要股东、债权人、董事、职业经理、员工的专业贡献，为此，内在地要求一种信用的原则，包括股东资合的信用，债权债务的信用，董事的诚信，管理层的诚信，员工的诚信以及公司本身对外行为的信用等。这种信用的原则是合作或协作的基础，是公司实现有效治理的基础。针对公司法人治理结构中的道德风险问题，从制度供给的角度来看，不单单是法律能够解决的，必须立足于整个社会的非正式制度供给。为此，要在全社会广泛开展经济道德教育。提高道德素养，建立信用经济，为公司法人治理结构的有效运作创造良好的社会环境。