第一篇：浅谈企业治理结构的现状及完善措施
浅谈企业治理结构的现状及完善措施
摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。
关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制
一、企业治理结构概述
企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。
二、企业治理结构现状
1、股权结构不合理
股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通;二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小;四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。
2、对小股东的权益保护弱
大股东侵犯小股东的利益几乎是各国证券市场的通病，但是在中国证券市场上表现得尤为突出。这跟我国的小股东构成有很大关系。上市公司的小股东就是股市上的中小散户，由于我国股票市场发展历史短暂，不够成熟，进行股票投资的也是缺乏投资能力和自我保护意识的层次比较低的居民。而且这些中小股东大多数以投机为主要目的，除了套牢者，持股时间都很短。这种情况导致了上市公司缺乏相对固定的小股东群体，自然也缺乏共同保护意识和进行自我保护的组织机制。
3、激励机制不健全
在建立激励机制方面，我国的公司虽然作了不少探索，但是依然不够完善。主要有以下一些问题：
(1)领取报酬的管理人员所占比例偏小，高级管理人员在股东单位与被控股公司双重任职的现象较多。
(2)激励形式单一，报酬结构不合理。目前我国较好发挥激励作用的形式主要有以下三种：年薪制、股权制、职务消费货币化。年薪制已经在很多省市逐步试点、推广，但是其余激励形式使用得较少。对于其他一些激励手段，如退休金计划、医疗保险、职务补贴等等，又只被当做劳动保障的措施来看待，没有使其真正成为激励手段。
(3)激励力度不够大。我国进行年薪制的试点最开始是国企经营者，经过调查发现，在大多数城市的年薪制的试行办法中，均明确规定经营者年薪收入为职工平均工资的若干倍数，并且在执行中基本选择是3-5倍，这一规定就限制了经营者年薪收入的总体水平，所以没有很好的发挥激励的作用。
(4)企业之间差距小。根据各地区年薪制的政策规定可以看出，经营者年薪收入与企业规模大小、效益好坏、行业状况的相关性比较小，“大经理”与“小经理”的年薪收入相差并不大，由此造成了所谓的“大锅饭”问题。
4、财务信息披露的透明度不够
为了确保投资者和债权人的利益，上市公司必须对其财务信息予以充分披露，但我国上市公司为了达到各种目的,粉饰经营业绩，对外提供虚假财务报告,这在很大程度上损害了投资者的利益。
三、完善措施
1、优化股权结构，切实保障股东大会有效行使职责
其一，采取多种途径减持国有股，建立一种具有中国特色的股权多元化、分散化、动态化而又有效的机制，以此来优化上市公司股权结构。
其二，大力发展机构投资者，发挥机构股东的作用。机构投资者在公司治理中发挥着日益积极的作用，这已经成为了一种国际趋势。我们应该使其在我国的公司治理结构中起到应有的作用。
其三，推行内部职工持股制度，构造新的投资主体。可以通过增资扩股、股权转让等方式进行。
其四，保障股东大会有效行使职责，维护全体股东利益。
2、完善激励机制，建议如下：
（1）职务消费货币化激励。职务消费货币化是近几年为更好地激励经营者而提出的。如配备专车、专职秘书等。
（2）养老及医疗保险制度。应确保经营者老有所养，既消除他们的后顾之忧，又可以激励其在位时更加努力工作。
3、完善证券市场功能，促进上市公司治理
应当建立完善信息披露制度，尽量减少经营者与所有者之间的信息不对称，加强证券监管,完善证券市场的价格发现功能。逐步实现国有股、法人股的流通，建立和完善证券市场的收购兼并功能。应建立市场化、制度化的市场退出机制，有选择地推行股票期权制度。要充分发挥机构投资者以及银行、会计、审计等中介机构在公司治理中的作用，促进公司治理机制的完善。
参考文献：
[1]李惠，郭炎主编.中国政企治理问题报告[ M].北京:中国发展出版社, 2003.[2]刘连煌著.公司治理与公司社会责任[ M].北京:中国政法大学出版社, 2001
[3]王玉川．加强董事会建设，完善公司治理结构[A].北京市国资委党校结业论文[z]．北京:北京市国资委党校．2009.[4]李肩明．规范和完善公司治理结构[N]．光明日报．2008—1O—O1
第二篇：城市治理--完善城市治理结构
贵州：创新社会治理体制 促进社会和谐稳定
核心提要
●改进社会治理方式
坚持系统治理,加强党委领导,发挥政府主导作用,鼓励和支持社会各方面参与,实现政府治理和社会自我调节、居民自治良性互动。
坚持依法治理,加强法治保障,运用法治思维和法治方式化解社会矛盾。坚持综合治理,强化道德约束,规范社会行为,调节利益关系,协调社会关系,解决社会问题。坚持源头治理、标本兼治、重在治本,以网格化管理、信息化支撑、社会化服务为方向,健全基层综合服务管理平台。
加快推进全省社会治理体制和治理方式创新,普遍建立网格化管理、组团式服务、片组户联系制度。
完善城市基层管理体制机制,推广社区管理“贵阳经验”,推进社区戒毒社区康复人员就业促进机制建设。
●激发社会组织活力
加快实施政社分开,推进社会组织明确权责、依法自治、发挥作用。适合由社会组织提供的公共服务和解决的事项,交由社会组织承担。支持和发展志愿服务组织。2014年上半年实现行业协会商会与行政机关在职能、机构、人员、资产和财务等方面彻底脱钩。
重点培育和发展行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类社会组织,成立时直接依法申请登记。加强和改进社会组织的服务管理,引导社会组织健全内部治理结构,积极承担社会责任。
发挥爱国宗教团体的桥梁纽带作用,化解矛盾,疏导情绪,鼓励宗教界开展公益慈善活动。
●创新群众工作和有效预防化解社会矛盾体制
建立畅通有序的诉求表达、心理干预、矛盾调处、权益保障机制,使群众问题能反映、矛盾能化解、权益有保障。完善省市县党委群众工作体制机制,重点健全完善市(州)、县(市、区)党政主要领导与群众直通交流网络平台。
改革行政复议体制机制,健全行政复议案件审理机制,纠正违法或不当行政行为。
完善人民调解、行政调解、司法调解联动工作体系,建立专业性、行业性调解组织。
把涉法涉诉信访纳入法治轨道解决,建立涉法涉诉信访依法终结制度。全面推广“铜仁经验”,健全重大决策社会稳定风险评估机制。推广基层矛盾化解“余庆经验”。创新完善领导干部接访、下访、约访、巡访、联合接访、包案督访等制度,建立完善社会矛盾纠纷隐患排查化解稳控处置长效工作机制,从源头预防和减少社会矛盾。
●健全公共安全体系
加强社会治安综合治理,创新立体化社会治安防控体系,完善“严打整治”长效工作机制,推进城市报警与监控系统建设并向农村延伸,加强犯罪实时控制机制建设。
强化反恐体制机制建设。
加强社区警务、社区矫治、群防群治等基层基础建设。
创新流动人口、特殊人群、新经济组织、新社会组织服务管理机制。
完善统一权威的食品药品安全监管机构,建立最严格的覆盖全过程的监管制度,建立食品药品原产地可追溯制度和质量标识制度,保障食品药品安全。
深化安全生产监管体制改革,党政同责、一岗双责,建立隐患排查治理体系和安全预防控制体系,加强安全生产源头治理,按照分级和属地管理原则,健全完善和严格执行安全许可证制度。
加强省市县三级国家安全体制建设,扩大国家安全人民防线组织覆盖面。
第三篇：如何完善我国企业公司治理结构
全面构建企业公司治理结构
内容提要：建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。
一、企业治理结构的基本概念
“企业治理结构”。
简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders）之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重 要的决定因素之一。
从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大概可以分为两大类。第一类是经理层、内部人的利益机制（The Incentive Issue）及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题；这是经济学家研究的焦点。第二类是经理层的管理能力问题（The Competency Issue），亦即由于 企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要 求错位而引起的决策失误问题；管理学家往往对此更为关注。
从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中就指出，受雇管理企业的经理在工作时一般不会象业主那么尽心尽力。1932年，爱德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得纳。弥恩斯（Gardiner Means）对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”（股东）和“代理人”（经理层）之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。由于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本过高而导致的监控不完全，企业的职业经理所作的管理决策就可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的目的是投资利润最大化，而职业经理往往追求企业规模的最大化，这不但是因为经理人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，而且是因为规模和成长本身所带来的权力和地位。与此相比更为有害的是代理人的监守自盗现象，在企业管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“代理人行为”。例如，经理人员用“转移价格”的方法，以低价将企业资产出售给自己所持有、控制的其它公司（或以高价收购），给自己支付过高的薪金和反兼并“金降落伞”，扩张各种不正当的在职消费，等等。
由于这种“代理人行为”可能的存在，一个国家的企业治理结构对于作为“委托人”的外部投资者利益保护的有效与否，不仅影响到投资者与经理层、内部人之间的利益分配问题，而且直接影响到该国的经济发展。如果外部人（即“广大股民”）的投资权益得不到足够的保护，他
们就不会投资，或不会充分投资，社会的新生企业就难以得到足够的起动资本。在这种情况下，只有企业内部的投资项目才可能筹集到所需的资金。但是，企业内部的最佳项目往往不是社会最优项目，其结果，不是社会总投资低于最佳水平就是社会投资项目的选择次优。属于这方面的问题有资金市场结构问题（如企业资金来源以股市为主还是银行为主；企业的股权结构问题），上市企业的管理和资讯披露问题，企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理问题，经理层的报酬方式和标准问题，经理与董事的人力资源市场的有效性问题，等等。从管理能力的角度来看，企业治理结构要研究的是应当如何构架企业内部的领导体系以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。管理学的研究认为，人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯，情感、知识结构、兴趣爱好和种种下意识的心理活动。分析经济利益对改革企业治理结构非常重要，但不完全。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的“承诺升级”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。从管理活动的实践来看，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。除了金融企业以外，可以说大多数企业的垮台都是拖跨的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。这种由于认识问题，由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制机制的调整所能解决的。经理人员的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有的企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因；企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序；对一把手的制度约束，等等），核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导班子的构成，总裁的管理生命周期，总裁和董事的评估和撤换程序），等等。
二、我国公司治理结构存在的问题和矛盾
（一）现实缺陷
1、所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象，根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯其它中小股东利益的作法得以合法通过，从这个角度来看，所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。
2、监督、制约功能形不成合力。随着上市公司、一些大型国有企业出现了问题，甚至是相当恶性的问题，各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上，国务院向大型企业派驻特派员，然后逐步演变为外派监事会牷在企业高管人员的任免上，加强了上级党组织对其监督和评价的功能牷战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看，对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。我们注意到当前的制衡作用有了进步，但还是分离的和不够完整有效的。
3、我国公司治理结构还有很多不到位的方面。例如：对利益相关者参与权的规定还不到位牷管理层的激励机制问题引起了广泛注意但尚不到位牷会计准则和审计服务有了不少改进，但从维护股东利益、信息披露的角度看仍不到位。
所有这些问题，都是我国公司法人治理结构立法中必须解决的问题。公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前，市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的“郑百文”例和“猴王”例，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。
（二）立法的缺陷
1、股东会制度的缺陷。主要表现在：首先，国有股权比例高导致治理效率低下。在我国股份公司中，股权高度集中，为各级政府所控制的国有股比例高达44．9%。这表明政府在公司治理结构中有足够的控制力。这种控制虽可保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。有研究表明：“国有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。我国《公司法》对谁有资格作为国有股权代表未作明确规定。实践中依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理，将此项权力赋予了国有资产管理部门，从而不仅使国有股权代表的确定具有随意性，而且由于国有股权代表缺乏作为所有者的利益驱动力而不会很好地维护国有股股东的利益；再次，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不力。虽然《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每股份有一表决权”，股东大会决议的投票规则实行过半数规则。但实践中的运作和立法规定却大相径庭。例如，截至1998年9月26日，我国沪深两地证券市场A、B股的发行总额为1764.19亿股，上市总额为521.11亿股，两地公众股占股本比例平均为29.5%，即低于1/3。这就意味着在对拟议中的股东大会决议进行投票时，即使小股东都投反对票，大股东仍可投赞成票强行通过决议。（第129页）既然小股东投票无用，（实质意味着他们难以加入公司治理结构），他们就会不再关心投票，转而关心股市。结果必然导致其用为股东的心理预期下降，其作为投机者的心理预期上升。此外，《公司法》对诸如股东表决权的行使程序和股东诉权等问题也规定不明或干脆无规定，从而使其可操作性很差，股东权利难以真正落实。
三、完善我国公司治理结构的原则和措施
（一）完善我国公司治理结构的原则
以利益相关论为指导，公司治理结构的完善应遵循下列原则：
1、效率优先，利益兼顾原则。用最少的投入获得最大的产出是现代市场经济的根本要求。效率原则是市场经济条件下资源配置的一项重要原则。没有效率作基础，其他价值目标就很难实现。即使能够实现，也是低水平的，没有多少实质内容。因此，在市场经济的各项原则中，应坚持效率优先原则。公司治理结构体制也不例外。“现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会的功能的发展趋势就是公司法贯彻效率优先原则时的直接反映。”
同时，我们也应看到，现代公司乃是一利益共同体。在坚持效率优先的前提下，也应兼顾各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分实现。既要考虑到物质资本所有者的利益，也要考虑到非物质资本所有者的利益，还要考虑到债权人利益乃至社会公共利益。其中，特别需要重视的是股东利益、职工利益和社会公共利益的保护。这一思想应在公司治理结构的设置中反映出来。
2、权力分立与权力制衡原则。权力分立原本是资产阶级国家宪法确立的一项政治原则。它有效地解决了资产阶级国家立法权、行政权和司法权的配置问题。现代公司是现代国家的缩影。公司法的首要目标就是要架构一部“宪法”，以界定公司权力配置，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的业务执行机构（经理为董事会的辅助机构），监事会是公司的监督机构，该三机构分别行使决定权、业务执行权和监督权，各司其职，不受非法干预。我们知道，权力必须受到制衡，不受制衡的权力会导致集权，那是对民主的破坏。更为严重地是权力不受制衡必然会导致腐败。公司内部权力的架构和运作也应遵
循这一原则。公司内部的权力制衡可分为两个具体的方面：一是股东会与董事会之间的制衡关系；另一是监事会与董事会之间的制衡关系。这两方面制衡的核心就是要界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层——的特权。权力制衡的目的是要维护经营者利益与股东利益、职工利益和公司利益之间的平衡。实质是要在效率前提下谋求公平。
（二）如何完善我国公司治理结构
1、加快实现企业产权主体多元化
当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。
2、大力推进政企分开
实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。
3、充分发挥“新三会”的作用
实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。
4、全面推行经理人员选聘制度
目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。
5、扩大对企业集团经营国有资产的授权
组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。
参考文献：
[1]詹小洪;各国公司治理结构概观(上)[J];改革;1994年06期;
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[3]张明义;我国公司治理结构存在的问题分析[J];当代经济研究;1995年S1期
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[5]赵晓彪;中国特色的公司治理结构探析[J];管理现代化;1995年05期
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[7]方韧;;我国公司治理结构分析[A];首届贵州法学论坛文集[C];2000年
第四篇：完善建筑企业公司治理结构刍议
龙源期刊网 http://.cn
完善建筑企业公司治理结构刍议
作者：张 奔
来源：《沿海企业与科技》2005年第02期
[摘 要]公司治理结构是一种现代企业组织结构制度的安排。我国建筑企业在完善公司治理结构、建立现代企业制度的过程中还存在不少问题。文章结合我国建筑企业的实际情况，从董事会、监事会、激励约束机制等角度进行分析，提出完善我国建筑企业公司治理结构的几点建议。
[关键词]公司治理结构；建筑企业
[中图分类]F27
[文献标识码]A
第五篇：如何完善企业法人治理结构
如何完善企业法人治理结构
在明晰产权关系的基础上，建立有效的公司法人治理结构，是我国企业建立现代企业制度的关键问题。无论是国有企业还是民营企业，这个问题都很突出，即使已经建立了公司法人治理结构，但往往是将文件“锁在柜子里”，普遍存在着职责不清，构成不合理、缺乏科学的工作制度等问题，要想使公司法人治理结构真正发挥应有的效能，必须从以下几个方面进行规范和完善。
一、认清法人治理结构的本质特征
所谓法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，是企业决策、执行的制度安排。它主要由股东会、董事会(包括总经理层)和监事会三个机构组成。有效的法人治理结构，具有以下明显特征：
A．一是股东作为企业的出资者，可以通过股东代表按出资比例或股份行使表决权，能够参与公司的重大决策，充分体现了企业主人的地位。
B．二是依照法律规定和公司章程，公司经营者能够享受充分的法人财产权和日常生产经营管理自主权，并能努力实现企业所有者对公司的期望。
C．三是企业的投资者选派监事，职工也通过职工代表大会选举监事（这一点国有企业必须做到），共同组成企业监事会，能够实现投资者和职工对企业经营者的有效监督。
这种组织管理制度，通过企业内部决策机构、执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。
二、严格法人治理结构的事权划分
完善企业法人治理结构，必须合理界定股东会、董事会、总经理层和监事会的职责范围，以便各司其职，协调一致地开展工作。根据我国《公司法》规定，公司股东会是企业的最高权力（决策）机构，主要有四个方面的职权。
A．一是人事权，负责选举、罢免董事会和监事会成员；
B．二是重大事项决策权，如批准和修改公司章程、财务预决算方案和决定公司经营方针、投资计划；
C．三是受益分配权，批准公司利润分配方案；
D．四是股东财产处置权，决定企业的合并和解散等。
董事会是企业的决策机构，对股东会负责。主要职责是
A．执行股东会的决议；
B．制订企业经营目标、重大方针和管理原则；
C．提出盈利分配方案供股东会审议；
D．重要人事任免；任免经理人员并决定其报酬；
E．决定大额资金使用。
总经理层是执行机构，对董事会负责。企业生产经营实行总经理负责制，由总经理全面领导和统一指挥。总经理的主要职责是
A．执行董事会决议；
B．主持企业的日常业务活动；
C．任免中、基层经理人员，并决定其报酬；
D．定期向董事会报告企业的业务开展情况，提交报告。
监事会是企业的监督机构，对股东会负责。主要职责是
A．依法和依照企业章程对董事会和总经理行使职权的活动进行监督；
B．审核企业的财务状况；
C．对董事会成员和总经理的任免、奖惩提出建议。
在企业法人治理结构中，除了各部门之间这种横向的职权限定关系外，从产权关系上看，还存在着一种纵向的财产负责关系。即股东会对董事会委托代理、董事会对总经理授权经营、监事会代表股东会对财产的受托人实行监督。正是这种纵向的财产负责关系和横向的职责限定关系，构成了公司内部的约束机制。从而，形成了一个有机的利益共同体。
三、坚持法人治理结构的建立原则
建立和完善企业法人治理结构，必须根据《公司法》的规定和建立现代企业制度的基本要求，坚持以下原则：
①董事会、总经理层和监事会成员一般分设，特别是董事长一般不应兼任总经理，以保证出资者和董事会、董事会和总经理层相互间信托、委托和监督关系的确定。但考虑到一些大中型企业的特殊情况，并保证企业领导人员的稳定过渡，也可在一定时期内兼任总经理，待条
件成熟后，再另行聘用。
②在国有企业中，为发挥党组织在企业的政治核心和保证监督作用，党委书记应通过法定程序进入董事会，可兼任董事长职务。党委其他成员也可进入总经理层或监事会。特别是纪检书记可进入监事会，并兼任监事会***。
③通过职工代表大会选举职工代表董事和监事，以充分调动职工民主管理和监督的积极性，保证广大职工的合法权益。但人数应有限定，不宜过多。在选举过程中，要着重考虑本人参与决策的能力。
④在国有企业中，政府作为国有企业的出资者，有权也有必要在企业改制过程中，派出国有股权代表参加企业的董事会。同时，派出监事会成员，以保证国有资产的保值和增值。
⑤在国有企业中，企业领导成员的任免，坚持党管干部与依照《公司法》和企业章程办事相统一的原则，积极探讨相互衔接的新路子。
四、确定法人治理结构的人员组成公司股东会、董事会(包括总经理层)和监事会的人员组成，依据《公司法》、公司章程和有关规定设置并确定。股东会由全体股东组成。在股份有限公司中，股东是指有该公司股票者，在有限责任公司中，股东是指认购该公司股份者。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。董事会的组成人员董事，由股东会议选举产生和任免。董事可以是股东，也可以是非股东，应为自然人。法人为公司股东的，应委托自然人代理法人单位参加董事会。公司国有股权代表和国有独资公司的董事会成员，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。一般有限责任公司董事会成员为三至十三人，国有独资公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。国有独资公司的董事长和副董事长，可由政府有关部门从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任或者解聘。根据我国现行法规的规定，监事会成员不得少于三人。股份有限公司监事会中三分之一以上，但不超过二分之一的监事会成员和有限责任公司二分之一的监事会成员，由职工代表担任，公司职工通过民主程序推举和罢免。其余由股东会议选举和罢免。公司不设股东会议的由股东委派和罢免。监事会***由全部监事的三分之二以上选举和罢免，不得兼任董事、总经理和其它高级管理职务。
五、制订法人治理结构的工作制度
要严格公司法人治理结构事权划分，合理界定股东会、董事会和总经理层、监事会的职责范围基础上，还应根据《公司法》和公司章程规定，制订法人治理结构的工作制度，以便处理在具体事务中出现的交叉、重复和相互扯皮问题，使法人治理结构走上规范化运作的轨道。法人治理结构运作的主要形式是召开重要会议决定重大和重要事项，处理重要文书。因此，必须明确法人治理结构的主要会议是股东会议、董事会会议、总经理办公会和监事会会议，并严格制订各种会议的议事规则，对各类会议的召集、参加及列席范围、议事内容、表决程序、决议实施监督等各个方面和环节做出具体的规定。同时，还应根据公司特点设置公文种类，规定行文关系，对董事长和总经理阅批签发公文范围进行合理界定。在决策程序上，一
般应按总经理办公会直接决定、总经理办公会研究提交董事会决定、董事会直接决定和董事会研究提交股东会或出资者决定等四个层次，分别根据事权划分进行决策。
六、聘请专业机构完善法人治理结构
完善法人治理结构是一项系统而艰巨的工程，单靠企业自身形成的文件往往挂一漏万，甚至缺乏可执行性，使企业在实际运作中陷入内耗。因此，聘请专业的咨询公司帮助企业完成法人治理结构就变为了最佳选择。
一方面，合适的咨询公司，除了其知识全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理结构设计方面积累了丰富的知识，拥有强大的知识库，可以避免很多弯路。
另一方面，由于咨询公司是外来力量，既与企业家也与企业的员工没有直接的利益冲突，只按合同约定的项目内容工作，所以会公正地对待企业的每一个人，不会也不可能在咨询项目中攫取不正当利益，更不会卷入客户的利益斗争中去。由咨询公司主导提出的法人治理结构方案，往往是中立的，经得起检验的。
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