公司上市前的准备工作

企业上市前的准备工作

所谓企业上市准备一般包括两个方面，即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。

一、董事长要考虑的事情

1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。

2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。

3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。

4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板?

5.预计上市时间、上市费用、机会成本。

6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调?

7.哪些是不确定因素以及防范措施?

8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市?

二、董事会秘书是企业上市的先行官

董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。

拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。

三、企业上市筹备阶段的工作协调

企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。

1.上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。

设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战，其主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作;企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程;法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。

2.聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股份制改组及上市准备工作。

3.企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作。

业必须尽快建立一个上市项目小组，负责统筹整个上市方案，具体工作包括：

1、按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法；

2、领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据；

3、协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划；

4、与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等；

5、监管及协调各专业人才之间的工作及进度，确保工作顺利完成及合理收费；

6、在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。

为了完成以上任务，企业应尽快聘请一家顾问公司或一全职的专业人士，负责全面的统筹工作。

第三是上市架构重组。有些公司成立时是以私人公司或以合伙形式创

立的，如果要上市，就必须转为有限公司的形式，需要指出的是公司以往的滚存盈利，将不可计入新公司的未来可分配利润之内。第四是账目整理。一般说来，整理账目及会计师查账是上市各项工作中耗时较长的一个环节。因此，会计部门应直属于上市项目小组，以便工作顺利进行。具体如何整理账目，则需要在充分了解企业的现存账目的情况下，根据会计师可能会提出的要求及税务安排的配合等，再由上市小组订立具体账目整理方案。最后是税务安排。如果企业计划上市，一切上市前的税务必须正常化，例如所有的税务漏报、漏缴，都属于上市前清理工作的范围。如果与税务局有税务上的诉讼或纠纷，则要在上市时公开披露，在账目中先行作出合理的分配。背景顾问公司及专业人士，应具备以下条件：1.对内地、台湾、香港及国际会计制度及标准有深入的认识；2.对香港上市条例及公司法等有一定的了解；3.对上市程序有一定的经验；4.能有效地应付国际会计师的审计要求；5.具组织及领导才能；6.愿意承担责任；7.愿意随时超时工作；8.操流利的普通话、英语及广东话。

企业上市的基本流程 一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是： 第一阶段 企业上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。第二阶段 企业内部规范重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。第三阶段 正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。