第一篇：国务院关于促进企业兼并重组的意见
国务院关于促进企业兼并重组的意见.txt我这辈子只有两件事不会：这也不会，那也不会。人家有的是背景，而我有的是背影。肉的理想，白菜的命。肉的理想，白菜的命。白马啊 你死去哪了！是不是你把王子弄丢了不敢来见我了。国务院关于促进企业兼并重组的意见
国发〔2010〕27号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：
一、充分认识企业兼并重组的重要意义
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则
（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
（二）基本原则。
1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。
2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，规范行政行为，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。
3.促进市场有效竞争。统筹协调，分类指导，促进提高产业集中度，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。
4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。
三、消除企业兼并重组的制度障碍
（一）清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁，要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。
（二）理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。
（三）放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持
（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。
（二）加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。
（三）加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
（四）支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
（五）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。
（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组
政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。
（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。
五、改进对兼并重组的管理和服务
（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。
（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。
（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。
六、加强对企业兼并重组工作的领导
建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。
附件：促进企业兼并重组任务分工表
国务院
二○一○年八月二十八日
附件：
促进企业兼并重组任务分工表
序号
工 作 任 务
牵头单位
参加单位
清理取消阻碍企业兼并重组的规定。工业和信息化部 各省、自治区、直辖市人民政府
2放宽民营资本的市场准入。工业和信息化部 发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等
完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部 税务总局
鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规模。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。银监会、人民银行 发展改革委、工业和信息化部、财政部
积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资。证监会、发展改革委 工业和信息化部、财政部
6在中央国有资本经营预算中设立专项资金，支持中央企业兼并重组。财政部 国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部
7鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金。各省、自治区、直辖市人民政府
8进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。证监会 发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会9
完善土地使用优惠政策。国土资源部 财政部
加大对兼并重组企业技术改造支持力度。支持有条件的企业建立企业技术中心。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。发展改革委、工业和信息化部 财政部
1研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。财政部 发展改革委、人民银行、国资委、银监会1
2制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。财政部、国资委 人力资源社会保障部
3落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业。人力资源社会保障部、财政部，各省、自
治区、直辖市人民政府 国资委
4建立促进境内外并购活动的公共服务平台 工业和信息化部 发展改革委、商务部、证监会1
5发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案。商务部 银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等16
督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。工业和信息化部 发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会
深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预案。工业和信息化部 发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会
对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。商务部 发展改革委、工业和信息化部、国资委等
完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。工业和信息化部 发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会
建立企业兼并重组工作部际协调机制。工业和信息化部 发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等
第二篇：《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010] 27号)
国务院关于促进企业兼并重组的意见
日期：2010年09月06日来源：中国政府网
国务院关于促进企业兼并重组的意见
国发〔2010〕27号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：
一、充分认识企业兼并重组的重要意义
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则
（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
（二）基本原则。
1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。
2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，规范行政行为，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。
3.促进市场有效竞争。统筹协调，分类指导，促进提高产业集中度，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。
4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。
三、消除企业兼并重组的制度障碍
（一）清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁，要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。
（二）理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。
（三）放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持
（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。
（二）加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。
（三）加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
（四）支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
（五）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。
（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。
（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。
五、改进对兼并重组的管理和服务
（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。
（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷
逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。
（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。
六、加强对企业兼并重组工作的领导
建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。
国务院
二○一○年八月二十八日
第三篇：国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
索 引 号： 000014349/2014-00031
发文机关： 国务院
发文字号： 国发〔2014〕14号
主 题 词：主题分类： 国民经济管理、国有资产监管经济体制改革 成文日期： 2014年03月07日 发布日期： 2014年03月24日标题： 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
国务院关于进一步优化企业
兼并重组市场环境的意见
国发〔2014〕14号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，现提出以下意见：
一、主要目标和基本原则
（一）主要目标。
1.体制机制进一步完善。企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。
2.政策环境更加优化。有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。
3.企业兼并重组取得新成效。兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并重组焕发活力，有的成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。
（二）基本原则。
1.尊重企业主体地位。有效调动企业积极性，由企业自主决策、自愿参与兼并重组，坚持市场化运作，避免违背企业意愿的“拉郎配”。
2.发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。
3.改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
二、加快推进审批制度改革
（三）取消下放部分审批事项。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
（四）简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。
三、改善金融服务
（五）优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。
（六）发挥资本市场作用。符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
四、落实和完善财税政策
（七）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
（八）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方
式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。
（九）加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。
（十）进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。
五、完善土地管理和职工安置政策
（十一）完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。
（十二）进一步做好职工安置工作。落实完善兼并重组职工安置政策。实施兼并重组的企业要按照国家有关法律法规及政策规定，做好职工安置工作，妥善处理职工劳动关系。地方各级人民政府要进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益。对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。
六、加强产业政策引导
（十三）发挥产业政策作用。提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产。产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。
（十四）鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（十五）引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。
（十六）加强企业兼并重组后的整合。鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。
七、进一步加强服务和管理
（十七）推进服务体系建设。进一步完善企业兼并重组公共信息服务平台，拓宽信息交流渠道。培育一批业务能力强、服务质量高的中介服务机构，提高关键领域、薄弱环节的服务能力，促进中介服务机构专业化、规范化发展。发挥行业协会在企业兼并重组中的重要作用。
（十八）建立统计监测制度。加强企业兼并重组的统计信息工作，构建企业兼并重组统计指标体系，建立和完善统计调查、监测分析和发布制度。整合行业协会、中介组织等信息资源，畅通统计信息渠道，为企业提供及时有效的信息服务。
（十九）规范企业兼并重组行为。严格依照有关法律法规和政策，保护职工、债权人和投资者的合法权益。完善国有产权转让有关规定，规范国有资产处置，防止国有资产流失。采取切实措施防止企业通过兼并重组逃废银行债务，依法维护金融债权，保障金融机构合法权益。在资本市场上，主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。
八、健全企业兼并重组的体制机制
（二十）完善市场体系建设。深化要素配置市场化改革，进一步完善多层次资本市场体系。加快建立现代企业产权制度，促进产权顺畅流转。加强反垄断和反不正当竞争执法，规范市场竞争秩序，加强市场监管，促进公平竞争和优胜劣汰。行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职责的组织，应严格遵守反垄断法，不得滥用行政权力排除和限制竞争。
（二十一）消除跨地区兼并重组障碍。清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
（二十二）放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。
（二十三）深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
九、切实抓好组织实施
（二十四）进一步加大统筹协调力度。充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用，解决跨地区跨所有制企业兼并重组和跨国并购中的重大问题，做好重大部署的落实，组织开展政策执行情况评估和监督检查。各有关部门要按照职责分工抓紧制定出台配套政策措施，加强协调配合，完善工作机制，扎实推进各项工作。
（二十五）切实加强组织领导。各地区要按照本意见要求，结合当地实际抓紧制定优化企业兼并重组市场环境的具体方案，建立健全协调机制和服务体系，积极协调解决本地区企业兼并重组中遇到的问题，确保各项政策措施落到实处，有关重大事项及时报告企业兼并重组工作部际协调小组。
国务院
2014年3月7日
第四篇：促进企业兼并重组任务分工表
附件：
促进企业兼并重组任务分工表
序号 1 2
3工作任务
清理取消阻碍企业兼并重组的规定。放宽民营资本的市场准入。
牵头单位
参加单位
工业和信息化部各省、自治区、直辖市人民政府 工业和信息化部
发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等 税务总局
完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规
4模。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综款贴息等方式支持企业跨国并购。积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资
发展改革委、工业和信息化部、财
银监会、人民银行合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷政部
5新模式，完善股权投资退出机制。支持符合条证监会、发展改革件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为委兼并重组融资。
工业和信息化部、财政部
6在中央国有资本经营预算中设立专项资金，支持中央企业兼并重组。
鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补
财政部
国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部
7助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组各省、自治区、直的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼辖市人民政府并重组专项资金。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重证监会组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。
发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会完善土地使用优惠政策。
加大对兼并重组企业技术改造支持力度。支持有条件的企业建立企业技术中心。鼓励和引导
国土资源部财政部企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
发展改革委、工业和信息化部
财政部创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金财政部等机构参与被兼并企业的债务处置。
发展改革委、人民银行、国资委、银监会制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实财政部、国资委人力资源社会保障部 人力资源社会保障落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就部、财政部，业。自治区、直辖市人
民政府国资委建立促进境内外并购活动的公共服务平台
发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并工业和信息化部发展改革委、商务部、证监会 银监会、证监会、发展改革委等 15 购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境商务部
外并购风险防范和应对方案。
督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范
操作程序，加强信息披露。有效防范和打击内发展改革委、财政部、商务部、国
总局、银监会、证监会 16 幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止工业和信息化部资委、人民银行、税务总局、工商以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废
债务，防止国有资产流失。
深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛发展改革委、财政部、人力资源社
资委、银监会、证监会
商务部发展改革委、工业和信息化部、国
资委等
发展改革委、财政部、商务部、国
资委、证监会
发展改革委、财政部、人力资源社17 盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预工业和信息化部会保障部、商务部、人民银行、国案。18 对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。19 工业和信息化部建立企业兼并重组工作部际协调机制。工业和信息化部会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工
商总局、银监会、证监会等
第五篇：广东省人民政府办公厅关于促进企业兼并重组的实施意见
广东省人民政府办公厅
关于促进企业兼并重组的实施意见
粤府办〔2012〕99号
各地级以上市人民政府，顺德区人民政府，省政府各部门、各直属机构：
为贯彻落实〘国务院关于促进企业兼并重组的意见〙（国发〔2010〕27号），加快转变经济发展方式，优化调整产业结构，提高发展质量和效益，经省人民政府同意，现就促进企业兼并重组提出以下实施意见：
一、指导思想、基本原则和发展目标
（一）指导思想。
深入贯彻落实科学发展观，加快推进企业兼并重组，提高产业集中度，打造一批具有国际竞争力的大企业集团，推动产业结构优化升级，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。
（二）基本原则。
1．政府引导，企业主体。加强统筹协调，分类指导，完善相关行业规划和配套政策，规范行政行为，消除制度障碍。尊重企业意愿，支持和激励企业自愿、自主参与兼并重组。
2．市场运作，公平竞争。遵循市场经济规律，发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商开展兼并重组。促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。
3．积极稳妥，确保稳定。严格执行相关法律法规和政策规定，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进社会和谐稳定。
—1—
（三）发展目标。
做强做大优势企业，以汽车、钢铁、水泥、稀土、装备制造、生物医药、家电、食品、金融等产业为重点，促进我省优势企业兼并重组、联合重组，提高产业集中度，推动产业转型升级。引导兼并重组企业转换经营机制，完善公司治理结构，推进技术改造和自主创新，淘汰落后产能，促进节能减排，提高市场竞争力。到2015年，培育12家以上年主营业务收入超千亿元企业。
大力推进省属国有企业兼并重组，深化产权多元化改革，积极引进央企、民企、外企等战略投资者参资入股，增强国有经济的竞争力、影响力和活动力。到2015年，打造一批资产超千亿元、营业收入超千亿元的国企集团，以及一批具有核心竞争力的行业龙头企业和带动力强的本土跨国企业。
二、重点任务
（四）清理限制跨地区兼并重组的规定。进一步破除市场分割和地区封锁，全面清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的政策规定，坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的各项规定。（省经济和信息化委、法制办，各地级以上市人民政府负责）
（五）理顺地区间利益分配关系。企业跨地市进行兼并重组的，在不违背国家有关法律法规和政策规定的前提下，各地市可根据企业资产规模和盈利等因素，协商企业兼并重组后的财税利益分成（不含上缴中央和省部分），并将分成方案报省财政厅备案。按照相关统计制度妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现成果共享。企业跨县区（园区）兼并重组的，由地级以上市财政部门根据实际情况制定税收利益分成办法。（省财政厅、统计局，各地级以上市人民政府负责）
（六）支持民营企业参与兼并重组。支持民营企业通过参股、控股、资产收购等多种方式，参与国有企业、事业单位的改制重组，并放宽对民营资本在股权比例方面的限制。加快推进垄断行业改革，鼓
励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。（省经济和信息化委、国资委负责）
（七）支持国有企业及老字号企业兼并重组。完善国有企业兼并重组激励制度，将市值管理绩效、兼并重组绩效纳入国有企业的业绩考核范畴，支持符合条件的企业按照有关规定实施股权激励。积极支持老字号企业兼并重组，依法确认老字号企业无形资产的价值和权属，加强对老字号品牌价值的保护，鼓励各种资本参与老字号企业改组改制，特别是对劣势老字号企业实施战略重组。（省经济和信息化委、国资委、财政厅负责）
（八）引导企业海外并购。建立健全海外并购的政策促进体系、服务保障体系和风险控制体系，创造条件促进对外投资合作的便利化。支持有实力的企业通过并购、重组、战略合作等多种形式，获取境外知名品牌、先进技术、营销渠道、高端人才等资源，加快发展成为有较强国际竞争力的跨国公司，成为我省参与经济全球化的骨干力量和重要依托。（省外经贸厅、人力资源社会保障厅、金融办负责）
（九）培育和发展中介机构。鼓励发展资产评估、会计、审计、产权交易平台等中介机构，为企业兼并重组提供优质服务。建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道。积极引入律师事务所、会计师事务所等专业中介机构参与跨国并购，发挥法律、技术、商务等专业服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。（省财政厅、经济和信息化委、国资委、司法厅、金融办，广东证监局负责）
（十）加强风险监控。深入研究企业兼并重组中可能出现的问题，加强风险评估，妥善制订相应的应对预案和措施。加强防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。完善相关管理办法，加强对重大企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法配合商务部进行经营者集中审查。严格执行
〘国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知〙（国办发〔2011〕6号）规定，引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家产业安全。（省经济和信息化委、外经贸厅、国资委、公安厅、监察厅，广东证监局负责）
（十一）妥善处置债权债务关系。严格按照有关法律法规和政策规定，妥善分类处置兼并重组中的债权债务关系，依法保护债权人、债务人的合法权益。支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与企业兼并重组的债权债务处置。（省金融办，广东证监局负责）
（十二）做好职工安置工作。积极稳妥做好兼并重组企业职工生活保障、劳动关系处理、就业技能培训、再就业扶持、社会保险关系接续和转移、遗留问题处理等工作，认真贯彻落实人力资源社会保障部〘关于做好淘汰落后产能和兼并重组企业职工安置工作的意见〙（人社部发〔2011〕50号），切实保障职工权益。（省人力资源社会保障厅，各地级以上市人民政府负责）
（十三）通过兼并重组淘汰落后产能。支持有实力的企业兼并重组有淘汰落后产能任务的企业，通过淘汰落后产能，按照等量置换或减量置换的原则发展先进产能项目。（省发展改革委、经济和信息化委负责）
三、政策措施
（十四）落实税收优惠政策。落实〘财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知〙（财税〔2009〕59号）、〘财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知〙（财税〔2012〕4号）、〘国家税务总局关于发布〖企业重组业务企业所得税管理办法〗的公告〙等规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。（省国税局，省地税局、财政厅负责）
（十五）加大财政资金投入。有条件的地区可设立重点发展产业企业兼并重组专项资金，通过信贷补助、贷款贴息等方式，支持本地
区企业兼并重组。在省属企业改革与发展专项中安排资金，支持省属国有企业兼并重组。相关用途的财政资金投入在同等条件下优先支持我省重点发展产业的企业兼并重组。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造挖潜资金，对符合国家和省产业政策的技术改造项目优先立项。（省财政厅、经济和信息化委、国资委，各地级以上政府负责）
（十六）加强金融支持力度。鼓励商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥开展并购贷款业务，对兼并重组后的企业实施综合授信。鼓励证券公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持，完善退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。（省金融办、国资委，广东银监局，广东证监局负责）（十七）完善相关土地政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。对省重点发展产业企业兼并重组项目所涉及的原生产经营性划拨土地，经省国土部门批准后可以国家作价出资（入股）方式处置。（省国土资源厅，各地级以上人民政府负责）
（十八）建立健全组织协调机制。建立由省经济和信息化委牵头，省国资委、发展改革委、财政厅、人力资源社会保障厅、国土厅、外经贸厅、地税局、统计局、工商局、法制办、金融办以及广东银监局、广东证监局等部门参加的企业兼并重组工作协调小组，统筹协调解决企业兼并重组中的重大问题，推动相关政策措施的落实。各地级以上市要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，推动本地企业兼并重组工作有序开展。
广东省人民政府办公厅
二○一二年九月二十八日
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