公司改制方案（精选5篇）

第一篇：公司改制方案

公司改制方案

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。

企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有：

（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。

（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。

（3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。

实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。

2．文书制作要点

企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：

（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。

（2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。

（4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。

②债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。③人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。

④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。

⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。

⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。

⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。

⑨募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。

⑩存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。

（二）格式

公司改制（重组）方案可以参见下面格式：

××集团有限公司改制方案

前言（……根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：）

一、发起人概况

1．历史沿革

2．现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况）

3．生产经营状况

4．组织结构

二、改制设想

三、改制原则

1．产权明晰原则

2．杜绝同业竞争原则

3．减少关联交易原则

四、重组方案

1．资产重组

2．债务重组

五、重组后的投资结构和组织结构

六、关联交易和同业竞争

七、股本结构

八、募股计划

九、募集资金投向（使用计划）

十、存续部分的管理

第二篇：公司改制方案

为适应社会主义市场经济体制的要求，加快建立现代企业制度，理顺劳动关系，遵照xxx局“关于同意xxx公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从xxxx年x月xx日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建xxx有限(责任)公司。现根据xxx字[xxxx]xxx号、xxxx发[xxxx]xxx号等文件精神，制定本方案。

一、基本情况

xxxx公司成立于xxxx年，xxxx的专业公司，并曾担负xxxx行业管理职能。公司主要经营xxxx等商品。注册资本xxx万元，注册地址xxx市xx路xx号，现有土地面积xxxm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积xxxxm2。企业正式职工xxx人，其中离休xxx人，退休xxx人，在职xxx人。另有退养xxx人员xx名。

鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。

过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。

二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据

1、改制的指导思想：

以党的十六大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。

2、改制的目的：

通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。

a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购

b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。

c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“xxxx”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以xxx经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。

3、企业改制具备的条件：

a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。

b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。

c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。

4、企业改制的政策依据：

本企业改制按照xxx市（县）人民政府“xx办发[xxxxx]xx号”、xxx办发[xxxx]xx号、xx字[xxxx]xxx号文件及省、市一系列政策精神进行。

三、企业改制的范围和形式

本企业现有在职职工全部进行身份置换，解除与原公司的劳动合同关系后，按政策实心人员分流。自愿出资组建成立“xxxx有限(责任)公司”。在原公司净资产中按政策提留已离、退休人员的有关费用按照有关规定进行管理。

四、审计及资产评估情况和处置办法

1、审计及资产评估情况：公司以xxxx年xx月xx日为资产评估基准日，经xxx会计师事务所审计，xxxx产评估事务所进行整体改制资产评估，[xx评报字（xxxx）xxx号]并经市国资委xx国资产字[xxxx]xx号核准：

企业总资产：xxxxx万元(不含土地使用权价值xxxx万元)

总负债xxxxxx万元，净资产xxx万元

2、提留费用：

（1）请求政府特批提留的其他有关费用xxxx万元。

用于弥补职工身份置换标准xxxxx元/月与xxxx元/月之间差额xxx万元

用于弥补内退、协保人员社会保险及生活费与补偿金差额xxx万元

用于军转干部工资差额xxxxx万元

用于弥补医疗铺底及大病医疗xxx万元，用于离退休人员原工伤保健费xx万

用于负担x名xxxxx人员生活费xxx万元、医药费xx万元/人xx万元；负担的x名遗属困难补助费xxx万元。

用于改制工作贡献奖励xx万元。

（2）根据xx政办发[xxxx]xx号文件规定:既提留改制成本费用附表一中离退休人员医疗、丧葬抚恤费等xxxx万元；理顺职工劳动关系经济补偿金xxxx万元。附表二中其他费用xxx万元。三项合计xxx万元。

以上（1）、（2）项合计，企业改制总成本xxxxx万元。

3、改制成本来源：

a.企业净资产xxxx万元。

b.土地使用权价值xxxx万元（不含路幅用地），作为改制资产可用于弥补(xxx估字（xxxx）第xxx号确认，并经国土局备

案)；土地位置一处为位于xxx道xx号，一处为xx路xxx号，另一处为xx路xxx号。

c.xx%的土地出让金xxxx万元、契税xxx万元，合计xxxx万元。

以上来源合计xxxxx万元。（预计期后审计亏损xxx万元）

4、资产弥补使用金额和顺序

1)、用净资产xxxx万元弥补以上第一项提留xxx万元，余xxx万

元。

2)、用于弥补预计期后审计亏损xxx万元,差xxx万元,以土地使用权价值xxx万元弥补，余xxx万元。

3）、用于弥补以上第二项中的其他费用xxx万元，余xxx万元

4)、用于弥补以上第二项中的离退休人员医疗、丧葬抚恤费等xxx万元，余xx万元。

5)、用于弥补以上第二项中的理顺劳动关系补偿金xxx万元（见附件），差xxx万元，以土地出让金及契税xxx万元弥补，余xxx万元

五、理顺劳动关系职工安置补偿办法

1、理顺劳动关系的对象

至xxxx年xx月xx日止，与企业建立劳动关系的全体在册在职职工。

2、理顺劳动关系截止时间

以xxxx年x月xx日为理顺劳动关系工龄计算截止日。以年月日为理顺劳动关系手续办理截止日，逾期未办理理顺劳动关系手续且无正当理由的职工视同自动终止劳动关系。

3、补偿标准：补偿标准为：1-10年工龄段每年补偿xx个月/人，从第11年开始，每年x个月/人，最高不超过xx个月。月工资标准按xxxx年社会平均工资标准xxxx元计算。

4、理顺劳动关系相关待遇

（1）、一次性领取理顺劳动关系经济补偿金的在职工伤7~10级人员按国务院第375号令规定，发放一次性伤残补助金，标准按本人工资计算，七级十五个月工资，八级十个月工资，九级八个月工资，十级六个月工资。离退休人员工伤按公司原标准每年发放一次补贴。

（2）、其它有关劳动政策规定的待遇按有关政策办理。

5、人员分流

（1）原已办理了内退手续的职工

与企业解除劳动关系后，与改制后新企业继续签订内退协议的，新企业为其缴纳社会保险（个人部分自负），发给内退生活费，直至达到法定退休时间办理退休手续。不再领取理顺劳动关系补偿金。

（2）距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工

与企业解除劳动关系后，由本人提出书面申请新企业审核批准实施内部退养的，新企业为其缴纳社会保险（个人部分自负），发给内退生活费，直至达到法定退休时间办理退休手续。不再领取理顺劳动关系补偿金。

（3）距法定退休年龄不足10年（含10年）且未办理内退的职工

与企业解除劳动关系后，经本人申请企业同意，可与新企业签订协保协议，由新企业代缴基本养老保险和基本医疗保险，并发给一定生活费，直至达到法定退休时间办理退休手续，不再领取理顺劳动关系补偿金。（癌症、精神病患者经本人提出书申请可作为特殊协保人员处理）

（4）领取经济补偿金，自谋职业的职工

与企业解除劳动关系后，企业须足额兑现理顺劳动关系补偿金并结清对职工的内欠费用，职工离开企业，个人自谋职业（原职工对企业的欠费也须一并结清）。

（5）在新企业应聘就业的职工

与企业解除劳动关系后，重新应聘到新企业的职工其理顺劳动关系补偿金暂时不予发放，资金留存公司期间按银行一年期年利率计算，三年偿清，亦可根据个人自愿，按届时企业规定增资入股。

6、其他规定

（1）职工理顺劳动关系后，在未就业期间按有关规定享受社会失业保险和最低生活保障。

（2）企业和职工双方的历史往来欠款须在理顺劳动关系时一并结清。

（3）理顺劳动关系补偿金等有关改制费用由政府和企业实施双控管理。

（4）在规定时间内不办理理顺劳动关系的职工，视同自动放弃理顺劳动关系经济补偿，与企业自动脱离关系。

（5）企业改制后，全体人员的人事档案、党团关系、户籍管理、计划生育管理的关系按各自具体情况分别转移到本人户口所在地的社区、人才交流中心，亦可申请委托新公司代管人事档案，接续社会保险关系。

7、理顺劳动关系的程序

（1）宣传动员，学习我市有关改制政策及省、市一系列文件，领会政府政策精神。

（2）分门别类进行统计，测算出每位职工的年龄、工龄及按政策计算的一次性补偿金数额等。

（3）由职工代表大会讨论改制方案并做出表决。

（4）提交方案由企业上级主管部门和上级有关部门审核批准实施。

（5）职工与企业签订理顺劳动关系协议书及相关协议。

（6）原企业与职工终止劳动关系后，新企业根据生产需要再重新与应聘人员签订劳动合同。

六、组建新的有限责任公司。

1、新公司基本情况：

公司名称：xxxx有限(责任)公司

公司地址：xx市xx路xxx号

（3）注册资本：人民币万元。

（4）公司经营范围：主营兼营等。

2、股本设置

（1）股本结构：根据企业的需要和职工的承受能力，改制后新公司股本设置为xxx万元，由职工个人以现金入股构成，股权由股东个人持有。

（2）购股对象：解除劳动关系后的本企业全体职工（不含离退休及内退、协保人员）。

（3）购股原则：职工出资入股采取完全自愿原则；经营层持大股原则，其持股比例不低于总股本的51%，其中要求董事长持股xx%以上，普通股东出资不低于x万元。如入股人数超出公司法的规定人数，可采取委托入股的办法。

（4）购股办法：

a.出资入股时间为年月日至年月日止（以企业财务部门具体通知时间为准）。

b.职工按规定填写入股意向书，并预交x万元取得入选股东资格。

c.职工足额交纳出资款后，发给出资入股证明（新公司经营者、中层管理人员根据个人职位，在规定时间内补足本人按规定应缴纳的出资额，发给出资入股证明）。如通过入股不足以达到公司注册资本时，差额部分由新公司董事长用现金方式一次补足。

d.新公司成立后，由职工携带出资入股证明到新公司换取股权证明书。

（5）股权管理：全体职工入股以现金足额到位，由公司造册登记，入股后不得退股，但可在公司内部转让，并可依法继承。

3、公司组织结构

（1）股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。

（2）公司设董事会，由x名董事组成，董事会按公司章程选举产生，董事长为公司法定代表人，董事会对股东负责。

（3）公司设（总）经理1人，副（总）经理x人，财务总监1人，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责。

（4）公司设监事x人，按公司章程选举产生，执行监事对全体股东负责，依法行使职权。

（5）公司法人治理权责，议事制度等按《公司法》规定在公司章程中明确。

（6）公司部门组织机构，实行部门主管负责制，部门主管由经理聘任或解聘。

七、新公司的前景

1、完成了老公司资产及xxx名在职职工的“双置换”工作，解除了企业对政府、职工对企业的依赖关系，大家吃了定心丸，企业与职工利益一致，人心齐了，有利于个人潜能的发挥。

2、新公司轻装了，有了新活力，员工的合同制身份，有利于企业对全员的管理，企业面向市场，更具有竞争力。

3、企业将抓住的机遇，扩充实力，盘活资产，加强物业管理、开发，增加创收渠道，争取3~5年打翻身仗，未来公司前景充满希望。

八、改制后新公司与原公司关系

改制后，原公司的全部资产、债权债务由新公司承继。改制提留资产按有关政策规定实行专项管理。

1、改制内部退养职工社会保险费用的代扣代缴和生活费的发放，直到办理正式退休。

2、改制协保人员社会保险费的按期缴纳和生活费的发放，直到正式办理退休手续。

3、原公司债权的清收、债务的清偿（含欠职工款项）。

4、提留及待决款项的分类管理：

a.原公司凡以现金支付的项目：如欠付工资、工龄补偿等原则上一次性支付。在新公司应聘就业人员的欠款可转作新公司负债，待资产变现后逐步偿还员工。

b.委托管理的项目：是现金的入专项存款，是资产的待变现时专项存入，按期支付。

c.新公司管理使用的项目：如改制期间费用、待决款项等由新公司管理，按实结算，结存部分作为国有资产，经审批作为对新公司的投资或扶植，不足部分由新公司在所得税前扣抵。

九、请求政府解决的问题

1、请求批准提留弥补职工身份置换金差额xx万元。

2、请求批准为内部退休、协保人员提留超过xx年部分的医疗保险及生活费xxx万元。

3、请求批准提留公司改制工作奖励xxx万元。，xxxx公司

xxxx年x月

第三篇：建筑公司改制方案

建筑公司改制方案（初拟）

根据省、市、区有关规定，实行政企分离，以***委、区政府***发〔2004〕19号文件为政策，结合我公司的实际情况，提出如下改制实施方案。

一、基本情况

***建筑公司（以下简称公司）创建于1989年2月份，是同时具有***工程施工总承包贰级、***工程施工总承包贰级和***承包叁级资质的施工企业。公司拥有注册资本金***万元，固定资产***万元，下设***分公司、***分公司、***办事处。公司共有职工***人，其中，55岁以上（含55岁）的男职工共***人，55岁以下（不含55岁）男职工共***人；45岁以下（不含45岁）女职工***人。（见附表：人员基本情况表）。

二、指导思想

根据省、市、区企业改制有关精神，以市场经济为导向，参照区、局其他单位的成功经验稳妥地推进企业产权制度的改革。解除企业与政府、职工与企业的依附关系，让企业和职工真正全面走向市场，实现企业发展壮大，促进***地区的***建设事业更一进步的发展。

三、组织机构

公司成立企业改制领导小组，***任组长，***任副组长，***为成员，下设办公室，由***兼办公室主任，领导小组对改制的全过程和大局稳定负责。

四、目标任务

1、搞好清产核资。通过清仓盘底，自清自查，财务审计，使公司库存实物和固定资产账目清楚，产权明晰。

2、处理债权债务。通过核实对账，把公司债权债务结算清楚，甄别死账、呆账，进行协调处理。

3、实施置换和解除。将现有企业置换成股份合作制企业，解除职工与企业的劳动关系，解除企业对政府部门的依赖关系。

4、依法重组，择优返聘。（1）按照股份制企业章程组建股份制公司；（2）改革管理体制；（3）实施持证上岗，竞聘上岗。

五、基本原则

1、上要封顶，下不保底的原则。职工身份置换受偿标准以原局企业改制标准为依据，结合本企业的实际合理确定，报局改制领导小组审核批准执行，不得随意增减。企业挂招挂靠人员和临时工在企业改制时，一律清退，但需保留档案和社保关系的，可将人事档案移交人才市场。

2、债权抵偿债务的原则。职工所欠公司债务，应从受偿资金中扣除。

3、退休、退养。凡办理了退休手续或符合内退条件的人员，不参与受偿。

六、实施步骤

整个改革分七个阶段进行： 第一阶段：宣传改制（***至***）

认真开好两个会，即：经理办公会、职工大会，落实改制任务与目标，充分做好职工的动员工作。

第二阶段：制定方案（***至***）

通过调查摸底掌握公司资产情况和人员状况，按照***至***改制实施方案要求，根据公司实际，分阶段拟定方案讨论稿，经广泛征求意见后，形成较为完善的、具有可操作性的文本送改制领导小组审批实施。

第三阶段：清产核资、财务审计、资产评估（***至***）

1、人员摸底，对公司职工人数，职工性质、性别、年龄、工龄等进行核对。

2、清产核资，组织力量对公司实物和固定资产进行清理，分类统计，造册登记。

3、财务审计，组织有资质的专业财会人员或专业的资产评估机构会同公司职工对公司财务进行全面审计，并出具审计报告。

4、资产评估，组成资产评估小组（专业机构，职工代表、公司负责人、改制领导小组），对公司土地、房屋、大型设备等固定资本进行评估作价。第四阶段：资产处置（***至***）

对量化后的属于本企业的净资产进行处置，优先用于职工受偿，余下的交由主管部门，主管部门再作为公有股注入本企业重组运作。

第五阶段：职工安置（***至***）

1、实行提前退休。对截止改制终止日男满55岁、女满45岁的职工，在一次性缴足退休年龄的养老金后实行提前退休。对提前退休人员给予奖励，按照其距离法定退休年龄时间每月奖励***元，不足一个月的按一个月计算。

2、实行身份置换，与单位解除劳动合同关系，自主择业。身份置换对象，***年2月公司在编干部职工、全民固定工、劳动合同工。具体补偿内容为：①根据***原定企业改制补偿标准和企业实际，即不论工龄长短人平补偿基数为***元，每年工龄补偿***元，每年生活费补贴***元。②对自主择业人员人均补偿***元。工龄计算凡不足一年按一年计算。

3、凡在改制领导小组要求身份置换的日期之内，企业职工以书面形式主动申请要求解除劳动关系的，由改制领导小组办公室审定认定后，在身份置换补偿时给予奖励***元。

4、招工时所买工龄不在补偿范围之内。

5、凡属身份置换对象，如不愿申请身份置换，以一年为期限，企业负责缴纳养老保险金，一年后视同自动解除劳动关系，不再作一次性身份置换补偿。

6、职工身份置换后，企业不再承担一切责任，职工不再享受与之相应的身份职务、职称、工资医疗、社会保险、福利待遇等，其档案原在区委组织部的，继续由组织部管理，原不在组织部的，由企业移交到区人才市场管理。党团关系和计划生育等事项移交户口所在的乡镇街道办事处管理。

第六阶段：终结扫尾工作（***）

搞好改制有关的财务和文书整理建档工作，对改制的全过程报**领导小组作出终结结论。

第七阶段：企业重组（***）

由原企业法人发起，制定重组方案（方案附后），按股份制公司章程组建股份制公司。

1、拟定股份制企业章程，交由股东大会讨论通过实施；

2、验收各股东的股本金，实行竞聘上岗，原公司职工身份置换后，由新成立的股份公司返聘，签订新的聘用合同，坚持个人自愿原则。

七、相关问题的处理

1、认真做好职工养老保险金核对、计算、缴纳。

2、关于债权、债务的处理。

（1）企业欠职工的资金在企业资产中优先清偿，欠外单位账款，通过核实对账，结算清楚。

（2）加大追债力度，将企业资产损失降到最低限度，职工个人欠款，应在职工的身份置换受偿款中抵偿，外单位欠公司建设工程或其它工程资金的，报**协调处理。

附：重组形式

***建筑公司

***年2月7日

第四篇：公司改制方案1

XX市建筑有限责任公司

改制实施方案

江西XX城建筑有限责任公司于2006年10月由XX第一、第二建筑公司、建筑总公司合并组成，主要以工程建设、房地产开发为主经营。随着经济体制改革的不断深入，建筑行业市场急剧变化，公司受限于体制不活，市场竞争力下降。近年，由于经营管理不善引起债权诉讼，公司承担连带责任被法院罚没2000万元，并冻结账户资金1600万元，造成公司流动资金困难，各项业务都不能正常的开展，而人员工资、医保、社保等基本费用合计170万元左右，难以支付。我们认为江西XX城建筑有限责任公司改制势在必行。通过对江西XX城建筑有限责任公司的资产、负债、职工人数及身份等情况进行全面的了解，提出改制方案如下：

一、改制时间

改制时间为2015年12月15 日至2016年6月30日，2016年6月30日为改制截止日。

二、改制对象

在岗、在册的正式工、合同工人数为134人，具体分类如下：

1.退休职工56人；

2.退养职工（距法定退休年龄差五年和工龄男满30年/女满25年的职工）24人；

5.召开职工代表大会（3月15日—3月25日）在总工会指导和监督下，由企业组织召开职工代表大会，讨论审议和通过改制的有关方案，报市委、市政府批准后组织实施。

6.职工安置（2016年4月15日—4月20日）（1）对在岗和待岗职工进行两次公榜（2016年3月20日—4月15日）；

②发放在岗和待岗职工补偿金、办理退养、社保、医保等（2016年4月15日—2016年4月20日）。

（2）处理个案和遗留问题（2016年4月21日—4月30日）。

7.审计和资产评估（3月1日—6月30日）

由领导小组委托XX市审计局对XX城建筑有限责任公司资产进行审计，确定资产、负债、职工债权、债务及资产负债率等情况，为职工安置提供基本数据。

七、其他

1.必须准备好退养职工生活费、职工安置补偿费、合同押金、工伤补助费、企业改制费等资金。

2.必须认真做好维稳工作，使企业改制工作有序推进。合理安排职工补偿费发放人员顺序，确保企业的正常运营。

3.必须做好除名人员的安抚工作，及时了解情况，掌握信息，化解矛盾。

4.必须做好企业资料、公章、资产管理工作。

附件：1.XX城建筑有限责任公司职工安置办法

附件1 XX城建筑有限责任公司 改制职工安置办法

为顺利推进XX城建筑有限责任公司职工安置工作，特制

和大病统筹医疗保险。

（二）合同工 在岗和待岗的合同工

（1）到2016年6月30日达到法定退休年龄的职工，办理正式退休手续。

养老保险、医疗保险：按在岗和待岗的正式工到2016年6月30日达到法定退休年龄职工的办法办理。

（2）距法定退休年龄差5年和工龄男满30年、女满25年职工，办理退养手续，按每月252元标准一次性发放生活费到退休之月（最长不超过五年）。

养老保险、医疗保险：按在岗和待岗的正式工距法定退休年龄差5年和工龄男满30年、女满25年职工的办法办理。

（3）身份置换职工：除上述1、2类人员外的其他职工，采取身份置换的方法进行安置，解除国有劳动关系，同时鸭鸭股份提供再就业岗位优先转岗，按《劳动法》规定签订劳动合同书。

身份置换：按工龄每年336元的标准进行补偿置换身份。养老保险：改制时按养老保险缴费规定基数由个人8%，单位配套20%补缴养老保险费到2016年6月30日，身份置换后由个人或签订新劳动关系的单位按规定接续缴纳养老保险。

医疗保险：改制后职工自主选择参加医疗保险类别，包括城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗（农村户口），全额承担费用。签署新劳动合同

关系的职工，由用人单位按规定办理城镇职工基本医疗保险和大病统筹医疗保险。

三、其他事项

1.改制时，职工补缴基本养老保险，免除滞纳金。2.大病、伤残职工按国家和省市的现行政策执行到位。3.企业改制终结后，企业退养人员退休前死亡的丧抚费，由XX市人力资源和社会保障局根据《中华人民共和国劳动法》第九章第七十三条规定及有关要求办理。

4.对2015年12月在岗的退养职工、身份置换职工给予一次性在岗补助，正式工按工龄每年补助200元，合同工、自招合同工按工龄每年补助112元。

5.离岗人员是指在XX市劳动人事部门在册的正式工、合同工。

6.凡是文件给予除名、开除厂籍、开除公职等人员按除名处理，不参与改制，退还押金、基金。按职工身份参加养老保险，由企业负责缴清在岗期间20%基本养老保险费，个人补缴在岗期间8%基本养老保险费及不在岗期间的基本养老保险费；可自主选择城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险或新农合。办理时间为2016年9月1日—12月31日，逾期按自动放弃处理。

7.退还身份置换合同工押金、基金。

8.改制后所有职工移交所在社区居委会管理。9.职工安置的个案在改制后期按有关政策、规定协商处

第五篇：公司改制组建方案

xxx有限责任公司组建方案

为彻底转换企业经营机制，建立现代企业制度，实现投资主体多元化，构建企业利益的共同体，新的有限责任公司严格按“公司法”规定组建。

一、新公司组建的可行性

1、政策支持。中央和省市都支持、鼓励和引导非公有制经济发展，并制定了一系列配套的政策措施，市x局领导十分重视和关心公司未来的发展。

2、公司有一个团结协作、锐意改革的领导集体，有一支热爱公司、素质较高的职工队伍，大家通过改制，对入股组建新公司有强烈的愿望并充满期盼。

3、有原公司的场地、物资基础及无形资产。

4、积累了丰富的经营管理经验，有一批商品供销的专业人才以及原已拥有的市场占有率。

二、新公司组建形式及股本设置

1、新公司名称为：xxx有限(责任)公司

法定注册地址：xx市xx路xx号

2、公司主营农业机械及其配件、旅游服务、农贸市场、物业租赁及管理，兼营五金机电、建材及农业新产品的开发。

3、公司总股本设置为人民币xx万元，全部为内部经营者员工股，按照“经营者持大股，职工自愿入股”的原则，其中：董事会成员持股51%，其他股东持股49%，每股股金为一元，每x万股以上成为一份股权。要求董事长持股不少于xx%，其他董事持股合计不少于xx%，一般股东持股额不高于49%，若少于49%，则由董事会成员认缴。

三、新公司的法人治理结构

按照%26lt;公司法%26gt;规定确立法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会。

（一）公司股东会

1、公司组建方式：采用发起人募集方式。发起人的范围：凡已办理身份转换，未办理内退、协保的xx公司职工均有资格成为发起人。以谁募集的股份最多，则由谁牵头。

2、发起人可以是个人，也可以是多人委托的代理人，如果多人集体发起，每一发起人最多不能超过x名员工。公司员工委托他人发起，每人只能委托一次。

3、允许多起发起人内部竞争。每一发起人（含集体发起代理人）首募资金必须达到总股本的xx%，即xx万元，取得资格，并在组建阶段的限时内向局党组报名，经改制领导小组审查资格后，交纳五万元保证金到市xx局。中途无故退出或作弊违规者，扣罚保证金。

4、取得资格的发起人在公司符合股东条件的员工内组织募集，限按每人x万元，已参与或委托参与发起人的员工不能再募。最后以募集人数、资金最高量者（人数、资金分别按xx%、xx%计算总分）成为正式发起人。该团组人员所募资金转入股金，参募员工成为预股东。未能竞争成发起人的保证金及所募资金全部退还。所有人员可向正式发起人申请重新参股，直至股东人数满额为止。

5、发起人一经确定，市局和公司改制领导小组在法律和政策允许的范围内，要积极支持发起人的工作。发起人（或发起代理人）自动进入公司董事、董事长的候选人。

6、股东人数：根据“公司法”第二十条“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立”的规定，结合新公司的实际情况，确定公司股东人数为49人，超过49人则采取委托入股的办法（委托入股按《xx公司委托入股办法》执行）。

7、发起人确定公司股东人选后，股东补齐股本金，召开首届股东大会，讨论通过董事会选举办法。

（二）董事会的选举办法

新公司依法设立董事会，由董事xx人组成，董事会对股东大会负责。

1、董事条件

（1）能认真执行党的方针、政策和国家法律、法规。

（2）为人正派，事业心、责任心较强；具有一定的经营管理知识和业务能力；在公司以外不经营与公司相同类型的业务。

（3）董事会组成应充分体现团队整体优势，应考虑个人综合素质及文化、年龄、事业、经验等多种因素。

（4）身体健康。

2、确定董事候选人

股东按统一格式提出书面申请，并在规定时间内交足xx万元保证金的均可作为董事候选人。

3、选举办法

（1）董事候选人发表竞争演讲，解答股东关心的问题。

（2）由股东无记名投票产生。

（3）采取1股1票的表决形式，不准委托投票。

（4）董事按得票多少依次当选。若出现票数相等，则在票数相等人员中进行补选。

（5）选票选举董事，人数超过x人的视为无效票。

（三）新公司首届董事会董事长选举办法

董事会设董事长、副董事长，董事长为公司的法定代表人。

1、董事长条件

（1）宏观决策能力和领导指挥能力较强，具有控制复杂局面、驾驭风险的能力。

（2）政策素质高、政策性强。

（3）负有强烈的事业心和责任感。

（4）在股东、董事中具有较高的威望和亲和力。

（5）社会资源比较充足，组织、协调能力强。

（6）身体健康。

2、董事长人数

新公司董事会设董事长1人，副董事长x人，在x名董事内产生。

3、确定董事长候选人

发起人自动进入董事长、副董事长候选人。在董事中如有二人建议，可在董事中增补董事长、副董事长候选人x人，再在董事中选举产生董事长一人、副董事长x人。

（四）按公司章程选举监事x名组成监事会，由董事会提出候选人x—xx名，在新公司全体股东员工中选举产生。监事会

对全体股东负责。

监事条件：

除董事、经理及财务负责人不得兼任监事外，其他股东、职工均可参选监事。

（五）新公司经理层的产生

新公司设(总)经理1人、副(总)经理x人、财务总监1人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。根据公司规模较小，董事长可兼任总经理。

（六）新公司入选股东，当选董事、董事长的确定

新公司入选股东、当选董事、董事长、副董事长，在董事长、副董事长选举结果公布后两个工作日内必须确定是否出任股东、董事、董事长、副董事长，不愿出任者可以退还保证金。两个工作日后，各项保证金自动转为股本金，并按董事、董事长应到位的股本金补足。当股东入股资金达不到注册资本时，差额部分由董事会成员出资补足。

四、股权管理

1、入股起始时间：年月日至月日止。

2、股本金的筹集：股东必须以现金作为首付股本金。在入股起始时间限时到位，超过规定时间即视为自动放弃入股资格。股金交足后，由新公司登记注册，同时出具股权证书。一经入股，股东在本企业服务期间不能退股，脱离企业的股东可以按公司章程规定，在内部转让、保留或继承等方式处置其所持有的股权。

3、企业经营管理者脱离企业时，经离任审计确定不再对企业经营承担经济责任，一年后才可以不同方式处置其持有的股权。对企业损失负有个责任的，应以其所持股权抵扣赔偿。

4、员工调整劳动关系的补偿金以资产方式支付直接转为股权或债权的，其超过x万元部分应征收的个人所得税按政策暂予缓征。待变现后再行征收。

五、新公司的发展规划

xxx有限责任公司继续坚持为xxx服务的方向。利用原有的无形资产及销售网络优势，开展以xx经营为主的现代物流业务。盘活存量资产，开发xxx、xx、xxx游等经营项目。

1、实施现代企业制度。做到企业产权明晰、权责明确、物流顺畅。

2、实行灵活机动的现代企业人事管理制度。企业产权与经营权分离，内部实行层层竞聘，各级负责人能上能下，推行全员招聘上岗的用工制度。

3、建立具有良好激励效应的分配制度。坚持效率优先，兼顾公平；体现“按岗位拿工资，按绩效得奖金，按资本分红利”的新分配方式。

4、建立健全权责明确、监管有效的财务制度。实施各环节的内部会计控制规范办法。

5、抓住发展机遇，拓展创收渠道，发挥员工潜能，增添企业活力，3—5年打个翻身仗。

xx公司改制领导小组

xxxx年xx月xx日