第一篇：民营企业改制方案
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民营企业改制方案
一、企业改制方案的宗旨
XX有限公司(以下简称“XX公司”)是一家主要由总经理先生投资组建的，以生产制造行业GMP论证设备为主的企业。注册资金为XXX万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制方案。
开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。
二、企业改制方案的方针
为实现上述目标，根据各地企业改制方案的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：
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①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效;
②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担;
③公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠;
④按自愿入股原则，此次职工股募集限在开发公司内部进行。
三、公司改制后股权处置
原开发公司是主要由FT企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置安排如下：
①新开发公司注册资本保持XXX万元不变，合计XXX万股，每股净资产1元。
②开发公司管理层职工共X人以1元/股的价格向FT公司购买150万股股份。
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③新开发公司的股权结构列表如下：
项目(总股本)股本(XXX万)比率(%)
FT企业发展公司 XXX万 70%
开发公司职工(X人)XXX万 30%
四、公司职工股权结构
根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。
职工股分为两个层次：
即核心层(总经理、副总经理和总工程师);中层(部门经理)。
相应的职工股内部结构列表如下：
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项目(总股本)人数(X人)股本(XXX万)人均数比率(%)
核心层：X 人90万 30万/人 70%
中层：X人 60万 20万/人 30% 关于职工股层次划分的说明：
职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业改制thldl.org.cn的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。
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因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资源”的长期激励问题。
五、职工股中实股、期股股权结构
根据当前企业改制方案工作实践以及有关政策精神，此次开发公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股东(出让方)同公司经营者(受让方)商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。
此次开发公司的期股制度操作由大股东FT企业发展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关开发公司职工股中期股的操作管理细则由“期股制度管理办法”加以规定。
根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：
职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如(续致信网上一页内容)下：
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股东实股期股总股数
核心层 X人 12数万 XX万 XX万
(人均)(X万)(XX万)(XX万)
中层 X人 8.4万 51.6万 60万
(人均)(2.8万)(17.2万)(20万)
合计 XXX万 XXX万 XXX万
六、关于企业改制后公司股权处置的说明
前述公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次企业改制方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东FT企业发展股份有限公司拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同企业改制方案，前述的股权处置企业改制方案在当期的表现应该是：
职工股150万股中129.6万股以期股的形式转让给职工，特列表如
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下：
项目(总股本)股本(XXX万)比率(%)
FT企业发展公司XXX万=(XXX+XXX)万95.92=70%+25.92%
公司职工(X人)20.4万=(XXX+XXX6)万4.08%=30%-25.92%
七、关于此次企业改制方案中期股概念的说明及与“期权”比较
关于本次企业改制方案中所采用的“期股”概念，是一个借鉴国外股票期权概念、结合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上讲是不同于股票期权的。
股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。并且受让方可以根据情况选择购买(行权)或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。
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而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金的情况下，即可以获得其所在公司的股份。同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。
八、操作细则
1、公司的职工股，限在开发公司在册在岗职工内部发行;持股职工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权利。
2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由FT企业发展股份有限公司拥有所有权。在本方案中期股的总数为129.6万股。职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。
3、期权股是大股东(出让方)与经营者(受让方)约定的在一定期限内(3年内)按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。
4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。
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5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格(或每股净资产)办理退股手续，不再继续持有股权。
6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。
7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。
8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。
9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理手续。个人不得私下交易，私下转让的股权无效。职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。
10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。
11、相相应持有期股的职工的行为按照“期股制度管理办法”规范。
九、实施步骤
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1、由董事会决议建立“薪酬委员会”。薪酬委员会具体负责员工持股计划宣传、股权发行、股权登记和股权管理等工作。
2、待职工股募集资金工作结束后(此处职工股募集资金指的是实股部分的资金筹集)，与其他股东共同进行验资工作。
3、验资完毕，进行股权变动的工商登记工作。
4、建立现代企业管理制度。
5、待经过几年运转，职工股中的期股转为实股后，再次进行股权变动，并进行工商登记。
6、公司通过不断的期股计划以及包括增资扩股在内的资本运作、股权的变动，一方面保证大股东的控股地位和利益;同时给予经营者长期的激励和约束，以维护所有者的利益。
附奖金分配方案
一、定义
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奖金即年终奖金，是为体现公司整体效益与员工个人利益相结合的原则，更好的调动员工的工作积极性而设立。
二、奖金总额的设定
根据公司每年经营状况，由股东会决定提取税后利润的一定比例作为奖金总额发放。
三、发放范围
根据职工在XXX公司中的岗位分工、工作年限以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次奖金分配方案拟主要在公司的管理层员工范围内进行，公司拟在奖金内部分配划分为五个层次，即：核心管理层(总经理、副总)、中层(部门经理、副经理、总监助理)、营销骨干层、技术骨干层、生产骨干层。
四、发放依据
结合职级、工作年限及工作岗位设定不同的奖金分配系数，计发奖金。具体奖金分配系数见下表：
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营销骨干的奖金分配系数主要依据年销售额确定，具体分配系数如下表：
五、奖金计算公式
单位奖金(1个系数)=奖金总额/系数总和
各个人应得奖金=单位奖金×各个人奖金系数
六、发放程序
经批准的奖金数，由人事部负责操作，总经理批准后由财务部具体发放。
七、其他说明
(一)职工在合同履行期满后正常离职的奖金处理办法
1、股东会讨论决定是否给予该职工年度奖金。
2、如果股东会决定支付奖金，则按下列公司计算：
该职工应得奖金=(单位奖金×应享有的系数×工作天数/365)×
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50%
(二)职工在合同未履行完毕之前，经公司同意离开公司，一律不予发放年度奖金。
(三)享受奖金待遇的职工未经公司同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，以前年度享受的奖金数额公司有权扣回。
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——
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退
休
职
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葬
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第二篇：改制方案
临汾市医药药材公司劳动服务公司
改制方案
为了认真贯彻落实党的十六大和十六届三中全会关于“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济”的精神，加快企业改革步伐，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，使企业真正成为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的市场竞争主体和法人实体，促进我省医药事业持续、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《山西省人民政府关于促进中小企业发展的若干意见》及国家和我省关于劳动服务企业改革的政策，结合公司的具体情况，制订本方案。
一、企业基本情况
临汾市医药药材公司劳动服务公司（以下简称劳服公司），成立于1991年，位于临汾市广宣街4号，法定代表人：张建国，注册资金：人民币贰拾壹万元，隶属临汾市医药药材公司，属劳服集体企业。
公司集批发、零售于一体，主营中药材、中成药、西药、医疗器材等。兼营零售百货、副食、烟酒、五金交电、日杂。
（一）资产状况： 根据山西乾元会计师事务所清产核资专项审计结果，截止2006年8 月 31日，资产总额5120970.07元，负债总额：2399062.18 元，所有者权益：971147.16元。
根据临汾信誉审计事务所资产评估结果，截止2006年8 月
31日，资产总额 5120970.07元，负债总额2399062.18 元，所有者权益2721907.89元。
（二）人员情况：
公司现有干部职工45人，其中：在岗职工39人，退休职工3 人，内退职工3人。
二、改制的必要性
劳服公司成立以来，由于经营体制不顺畅，除市医药药材公司给予扶持外，国家没有给予资金和实物扶持，由于缺乏增量资金投入，尽管企业效益较佳，但难以适应市场发展的需求。
目前，在医药市场突飞猛进的情况下，只有寻求更大的生存发展空间，适应新形势下的消费水平，才能增强企业的社会效益、形象效益和经济效益。
党的十六大提出的实现投资主体多元化，是劳服公司走出困境的唯一选择。一是有利于改善企业的资本结构，降低企业负债，减轻企业负担，解决投入不足问题；二是有利于解决企业产权结构不合理的问题，真正建立符合现代企业制度要求的法人治理结 构；三是妥善安置职工，减少富余人员，有利于增强企业活力和凝聚力；四是根据工商部门的要求，劳服集体企业必须改制，否则，不予以办理年检。
三、改制指导思想
以党的十六大精神为指针，以建立现代企业制度为目的，依据国家的法律、法规，建立“产权清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代企业制度，建立规范的法人治理结构，全面提高企业经营管理水平和资本运营效率，为发展社会主义市场经济，全面建设小康社会作出应有贡献。在改制过程中，要依法保障出资者、债权人和职工的合法权益，保证集体资产不流失，各项债务不悬空，职工安置有保证。使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场主体。
四、改制的原则
认真贯彻落实十六大会议精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以《公司法》和国家有关法律、政策为依据，根据山西省人民政府转发省经贸委办公厅《关于促进中小企业发展的若干意见》和山西省医药集团公司关于企业改制的指导意见，将公司整体改制为有限责任公司。
坚持依法操作，规范程序，公开信息，坚持公开、透明、公平公正，集体资产不流失，银行债务不悬空，职工安置有保证的原则。
五、改制的主要依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国城镇集体所有制条例》；
3、山西省人民政府《关于促进中小企业发展的若干意见》；
4、山西省人民政府办公厅转发省经贸委《关于中小企业产权制度改革的指导意见的通知》；
5、国家经贸委、财政部、税务总局《城镇集体企业清产核资产权界定暂行办法》；
6、国家经贸委、财政部、税务总局《劳动就业服务企业实行股份合作制的规定》；
7、国家劳动部、国家国资局、税务总局《劳动就业服务企业产权界定规定》；
8、山西省医药集团公司《关于加快商业企业改制进程的意见》；
9、临汾市医药药材公司整体改制方案。
六、改制办法
根据《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》的要求，劳动服务公司必须改制为股份有限公司，在改制过程中，一定要程序规范，依法操作。
（一）清产核资
公司改制必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐、卡、物、现金等齐全、准确、一致。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定公司集体资本金和职工股金及其权益。
（二）财务审计
聘请具备资格的会计师事务所，在清产核资的基础上，对公司进行财务审计，由会计师事务所出具《资产清查审计报告》，确定在改制基准日时该公司的资产、负债和所有者权益数额。财务审计结果向全体职工公布，并报主管部门审核。
（三）资产评估
依照国务院《国有资产评估管理办法》，聘请具备资格的资产评估事务所，对公司的资产价值进行评估。《评估报告》经职工代表大会讨论提出意见后，报主管部门审核。
（四）产权界定
为了明晰产权，根据劳动部、原国家国资局、国家税务总局《关于劳动就业服务企业产权界定规定》，该公司委托山西现代资产评估产权事务有限公司进行了产权界定，界定结果为该公司资产归企业劳动者集体所有。
（五）资产重组
劳服公司现为集体所有制企业，净资产属企业劳动者集体所有。该公司于1998年领取了集体企业产权登记证。截止2006年8月31日，经山西临汾信誉会计师事务所资产评估，总资产 5120970.07元，负债2399062.18元，净资产2721907.89元。
1、资产处置：
（1）土地资产处置。根据国家规定，劳动服务公司占有使用的土地按规定缴纳土地出让金后，将土地转入新公司。因该公司占有使用的土地属市医药药材公司所有，因此，在该公司改制时，应与市医药药材公司协商处理土地使用问题。
（2）劳服公司的净资产归企业劳动者集体所有。根据《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》的要求，首先用净资产解决职工身份置换经济补偿，剩余部分可以量化为职工股份。但考虑到该公司今后的发展与稳定，本次改制不进行资产量化。经初步测算，劳服公司支付职工身份置换补偿金、提留内退人员生活费和各项保险、提留退休人员统筹外费用等改制成本233.1775万元后，剩余净资产39.0132万元留作企业发展基金，用于解决企业流动资金、弥补企业亏损和解决职工的社会保障等问题。
2、支付职工身份置换补偿金。劳动服务公司的职工身份转换后，成为社会自然人，其身份置换补偿金从净资产中提取，一次性支付给职工。
3、股权设置。根据国家“鼓励经营者持大股，职工自愿入股”的原则和改制后公司发展的需要，新组建的有限责任公司股本拟定为200万元，每1万元为1股，共设200股。经营层相对持大股，出资入股100万元，占总股本的50%；职工出资入股100万 元，占总股本的50%（详见出资入股登记表）。
七、新公司组建
（一）新公司的性质：有限公司
（二）新公司的名称： 临汾太行药庄有限公司
（三）公司的发起人
发起人由临汾市医药药材公司劳动服务公司的经营层、职工组成。发起人代表由张建国担任。
（四）出资人协议书
由发起人起草，全体出资人审议，表决通过。
八、法人治理结构
（一）股东会
股东会由全体出资人（股东）组成。各股东按其投入有限公司的资本享有所有者的资本收益，重大决策和选择管理者等权利，并以其出资额为限，对有限公司承提责任。
（一）董事会
由股东会选举产生3名董事，由董事组成董事会。董事会选举产生董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事会应当建立重大决策的责任制度，对于违反法律、国家产业政策致使企业遭受严重损失的决策，应当追究有关人员的责任。
（三）监事会
由股东会选举产生3名监事，由监事组成监事会，设监事会 主席一名。公司董事、经理及财务负责人不得兼任有限公司监事。
（四）经理
公司的经理由董事会聘任或者解聘。副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理人数由董事会决定。
公司的法人治理结构和经营机制，应当遵循“分权制衡”和“激励约束”的原则，既要有利于参与市场竞争，提高公司品牌和经济效益，又要切实保护股东利益。由经营者和经理层人员用协议的形式明确双方的权利和义务。
九、职工安置办法
劳服公司进行改制，组建有限责任公司，企业所有制结构发生改变，劳动关系也发生了新的变化。为了推动企业改制的顺利进行，切实维护用人单位和劳动者的合法权益，建立稳定和谐的劳动关系，根据山西省人民政府、国家劳动部、山西省劳动厅的有关规定，参照省劳动保障厅、省财政厅、省国资委《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》，提出以下职工安置办法。
（一）改制后的企业根据岗位需要接收原公司职工 根据劳动部劳部发（1998）34号《关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行合同问题的通知》和山西省劳动厅晋劳办字（1998）79号《关于国有企业改制中有关劳动政策若干指导意见》的规定，改制企业原则上接收原公司职工。与职工重新签订劳动 合同，并由劳动行政主管部门进行鉴证。
（二）继续参加各项社会保险
改制后的公司应当继续参加养老保险、失业保险、医疗保险、女工计划生育保险等国家规定的各项保险。
凡与改制后的公司签订劳动合同的职工、均由改制后的公司和职工共同缴纳社会保险费。
改制前企业和职工缴纳的各项社会保险费的年限，与改制后公司和职工缴纳的各项社会保险费的年限，应当合并计算。达到法定退休年龄的职工，依法享有退休待遇。
（三）转变身份、适当补偿
我公司职工的身份大部分为“国有企业职工”和“集体职工”。公司改制后，经济性质改变为投资主体多元化的有限公司，公司的职工身份也改变为“社会职工”。
山西省劳动厅《关于国有企业改制中有关劳动政策若干指导意见》第二条中指出：“（改制企业）由于企业合并分立或者资产所有者变化等原因，用人主体改变的，应与职工重新签订劳动合同，原劳动合同即行终止”。公司改制后，由于资产所有者和用人主体发生了变化，新的公司重新与职工签订劳动合同，原劳动合同即解除。
根据劳动部劳部发（1994）481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的规定，公司在改制中，应当给予职工适当经济 补偿（见职工安置方案）。
十、债务处理办法
新组建的公司后要承接原公司的全部资产，承担原公司的全部债权债务。与债权人签定相关协议，确定偿债办法和还贷计划，维护债权人的合法权益。
十一、其它相关问题：
（一）加强党的建设
充分发挥企业党组织的政治核心作用，按照《中国共产党章程》，新公司要建立和健全党组织、加强企业党的建设。同时按照《工会法》的规定，发挥工会和职工代表大会在民主决策、民主管理、民主监督的作用。
（二）改革用工、人事、分配制度
新组建的公司应当优化劳动组织结构，实行定岗定员、减员增效。
改革人事制度，按照精干、高效原则设置岗位和管理人员职权，公开竞聘，择优聘用，定期考核，并实行任期制。
改革收入分配制度，建立以岗位工资和公司经济效益挂钩的分配制度，形成职工实际贡献与公司效益结合，收入能增能减的机制。
建立健全对企业经营管理者的激励机制和约束机制。企业经营者的薪酬应与其职责、贡献挂钩。企业改制后，根据国家有关规定，原公司特有的各类资质证书和许可证，应留给改制后的企业继续使用。有关部门应积极协助办理相关手续。
我们相信，在党和国家方针政策的指引下，在市公司的正确领导和大力支持下，劳服公司的改制一定会圆满成功。
职工签名
二○○六年十一月十日
第三篇：改制方案
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[]公司
改 制 方
二○○七年 月
案
日
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目 录
一、A公司基本情况......................................................3
二、改制必要性、目标及原则.............................................4
三、改制实施方案.......................................................4
四、改制操作程序.......................................................7 2 长江项目/全民所有制企业改制方案模板
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[]公司/局/院改制方案
[ ] 公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）全资下属[二级/三级]企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。
一、A公司基本情况
１、企业简况（1）企业名称：（2）企业住所：（3）法定代表人：（4）经营范围：（5）注册资本：（6）出资人： ２、企业资产、财务状况
截至2006年12月31日止，Ａ公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为［］万元。2006Ａ公司主营业务收入总额为［］万元，净利润总额为［］万元。３、人员构成
截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退／下岗人员[]人，离退休人员[]人。2005年Ａ公司本部职工平均年收入为［］元。４、生产经营情况
[]。
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二、改制必要性、目标及原则
１、改制必要性
为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将Ａ公司改制为一人有限责任公司。２、改制目标
（1）建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度；（2）提升主营业务，优化资本结构；
（3）对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。３、改制原则
（1）严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作；（2）符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力；（3）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；
（4）符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。
三、改制实施方案
１、改制形式
本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以下简称“新公司”）。
２、改制后新公司的基本情况：
（1）名称：[]（以工商登记机关核定的为准）（2）住址：[]（3）经营范围：[]（以工商登记机关核定的为准）
（4）注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。长江项目/全民所有制企业改制方案模板
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（5）股权结构：股东为[]，持股比例100%。３、业务重组
改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。４、资产重组
截至2006年12月31日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元（A公司实际资产额以评估机构的评估值为准）。基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下： 】（如存在需剥离的资产）（1）[]。（2）[]。
【剥离方式：报经中钢集团批准无偿划转至[****]或者转让给[****]。】 ５、债务重组
截至2006年12月31日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元（以审计机构的审定数为准）。（1）[剥离的贷款和担保]（如有）
根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司，由【××××】承担。（2）留在A公司的贷款和担保
就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对于其他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。
６、人员重组 长江项目/全民所有制企业改制方案模板
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改制后，A公司全部员工共计[]名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。
相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。７、新公司发展规划
[]。
８、新公司法人治理结构（1）股东
改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公司。（2）法定代表人
新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。（3）董事会、监事会
新公司董事会由［］人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长［］名。（或新公司不设董事会，设执行董事一名）
监事会由［］人组成，其中股东代表监事［］人，职工代表监事［］人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或新公司不设监事会，设监事一名）
董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。（4）高级管理人员
新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。长江项目/全民所有制企业改制方案模板
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四、改制操作程序
A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：
１、[需剥离的资产（需剥离的资产清单详见“
六、资产重组”）根据中钢集团的指令划转至［］，该等划转以【2006年12月31日】为基准日，自2006年12月31日起，上述划转资产归划入方所有。自2006年12月31日至有关权益办理完毕全部过户登记、变更手续之日期间，经营的损益应按照基准日划分的资产负债范围，分别由划出方和划入方享有及承担。划入方依法办理资产交接手续、国有产权及工商变更登记手续。]（此项仅适用于涉及资产划转的企业）
２、制定改制方案并征求职工意见，2007年【】月【】日前将改制方案报送至中钢集团。３、2007年【】月【】日前中钢集团批准改制方案。４、确定改制后企业名称并办理名称预核准。
５、2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报中钢集团备案。７、聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。
８、任命公司董事会成员（或执行董事）和监事会成员（或监事），职工代表监事由职工选举产生；召开监事会选举监事会主席；聘任公司的高级管理人员。
９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。
１０、取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日办理完毕。
１１、就改制事项通知正在履行的经营合同的合同对方。长江项目/全民所有制企业改制方案模板
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[]公司
2007年 月 日
第四篇：改制方案
重庆拓林电力公司文件
渝拓电[2001]5号
重庆拓林电力公司改制方案
我公司为了得到更好地发展，在市场竟争中取得一席之地，经重庆市电力工业局[2001]3号文《关于重庆拓林电力公司改制批复》批准改制，并委托了资产评估机构对资产进行了评估，评估结果重庆市电力工业局多种经营局渝电经[2001]20号《关于重庆拓林电力公司整体资产评估报告结果的确认批复》予以了确认，为了改制工作顺利进行，结合我公司实际情况，特拟定了如下改制方案：
一、改制后公司名称定为“重庆拓林电力有限公司”，经济性质为：有限责任公司。
二、改制后公司的注册资本为100万元，用公司评估确认后的净资产量化给股东作为投入资本。
三、评估确认后的资产总额元，负债总额元，净资产元。将公司评估确认后的净资产其中的100万元量化给AAA等10名职工作为股东的投入资本（详见净资产量化名细表），未量化的部分作为改制后企业的资本公积。净资产按上述处置后，AAA不再对公司的净资产享有所有权。
四、改制前的债权债务由改制后的公司承担。
第五篇：集团公司改制方案
宁运集〔2012〕505号附件
福建省宁德市汽车运输集团公司
改
方（草案）
2012年11月
制 案
目 录
一、公司基本情况...........................1
二、改制必要性、目标及原则..................2
三、改制实施方案............................3
四、新公司发展规划..........................6
五、改制操作程序............................6
I
福建省宁德市汽车运输集团公司
公司改制方案
福建省宁德市汽车运输集团公司(以下简称“汽运集团公司”)是全民所有制企业，隶属于宁德市人民政府国有资产监督管理委员会。根据2012年10月16日市委、市政府召开的全市国有资产监督管理工作会议的部署，为适应市旅游集团组建的需要，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合企业的实际情况，制定本方案。
一、汽运集团公司基本情况(一)企业简况
1．企业名称：福建省宁德市汽车运输集团公司 2．企业住所：福安市新华南路13号 3．法定代表人：甘振温
4．经营范围：县际班车客运；县内班车客运；市际班车客 运；省际班车客运；省际（旅游）包车客运；普通货运；2类-气体；3类-易燃液体；5类-氧化性物质和有机过氧化物；客运站经营；货运站（场）经营；出租汽车客运；代理车险、货运险、意外险；汽车维修、检测；汽油、柴油销售；住宿；9座以上汽车及配件销售；润滑油销售；日用品销售；电脑销售；汽车货物仓储；GPS/GSM车载移动数据定位终端销售及定位信息咨询；国际货运代理。
5．注册资本：2370万元。
6．出资人：宁德市人民政府国有资产监督管理委员会(二)企业资产、财务状况
2仓储；GPS/GSM车载移动数据定位终端销售及定位信息咨询；国际货运代理。
4．注册资本：[]亿元。
5．股权结构：股东为宁德市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%。
(三)业务重组
改制后的新公司及其下属企业将延续原汽运集团公司及下属企业所持有的相关业务资质。
汽运集团公司改制后，被剥离出汽运集团公司的企业将会与相关第三方改签业务合同。汽运集团公司及其他未剥离的下属企业的业务合同不变。
对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。
(四)资产重组
截止2012年6月30日，汽运集团公司账面资产总额45787.69万元，其中流动资产19907.54万元，固定资产17568.34万元，长期投资2696.19万元。
基于整体重组的原则，汽运集团公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。
部分资产由于特殊原因需剥离出汽运集团公司，该等资产详情如下（截止2011年12月31日）：
1． 宁德市交通旅行社资产189.31万元；
2． 福安市溪塔葡萄沟旅游开发有限公司资产60.70万元（控股70%）；
3． 宁德市闽通旅行社有限公司资产54.32万元； 4． 福鼎市海上仙都旅行社有限公司资产26.57万元；
5． 福鼎市交通旅行社资产23.22万元；
6． 周宁县交通旅行社有限公司资产26.50万元； 7． 屏南县交通旅行社有限公司资产33.46万元； 8． 霞浦县交通旅行社有限公司资产11.76万元； 9． 柘荣县交通旅行社有限公司资产23.72万元。宁德市交通旅行社和福建省东方旅游运输有限公司的旅游车辆是否剥离出汽运集团公司待定。
(五)债务重组
截止2012年6月30日，汽运集团公司账面负债总额33524.27万元，其中流动负债22788.83万元，长期负债10735.44万元。
1．剥离的贷款和担保
根据“债务随资产走”原则，剥离出汽运集团公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出汽运集团公司。
2．留在汽运集团公司的贷款和担保
就汽运集团公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。
(六)人员重组
改制后，汽运集团公司全部员工共计[]名(包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前汽运集团公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。
相关的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险以及住房公积金、企业年金将变更至新公司。
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