财务案例分析任务三

第一篇：财务案例分析任务三

[资料] 根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。

答：企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷阱。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度“。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道“是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此，神马集团的探索和实践的启示是多方面的：

1、要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。

2、实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。

集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。（1）明确资产经营者的财务责任；（2）明确与财务责任相关的考核办法；（3）建立有效的外部财务监督机制；（4）规范企业筹资和投资行为及方式（5）规范企业的成本管理（6）监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；（7）建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制度并采取相应措施。推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障，有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。

3、推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。

神马集团的总部管理引入注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服侵权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少人集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方向的，既有方案的问题也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但是有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是总部的某一个人说了算，集权体制决不是“君主制”更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛应用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。

4、集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。

集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。（2）集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立供销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场的销售业务，集团其他产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机构，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。

这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们主为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。

5、集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。

集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司，非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法、势必会导致小股东不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是

思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。

我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而做出是否设立子公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。

根据案例十四分析“下市”的动机有哪些？

答：公司下市是股份公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份行为，这是一种大规模改变公司股权结构和资本结构的方式。其主要动因如下：1.巩固既定的控股股权或转移公司的控股权。2.改善资本结构。

3.公司下市在国外被用作重要的反收购策略。4.达到法律规定的下市要求。

中石化所属上市公司下市的原因分析：1.收编下属的上市公司，对于中石化来说，自上市那天起重组整合就开始了，而且最为艰巨的任务是把为数不少的上市子公司改制改组成为“成本中心”，前提是将已上市子公司进行“私有化”，收编为分公司。2.通过重组整合根治中国石化的财务顽疾：内部资金管理体制不顺、结构配置不合理、财务费用居高不下。3.内部多家上市公司降低了管理效率、增加了管理成本和监管成本。

4.下市子公司和股权的整合为中国石化业务一体化战略扫清了障碍。5.有利于彻底完成股权分置改革，实现流通股股东的流动性溢价。

根据中国资本市场股份回购的特定目的，比较案例十二与理论上常见的股份回购目标的异同。

答：从理论上来说，股份回购的动机主要有以下几种：1.资本结构调整；2.股利替代，考虑税收的因素，以股份回购的方式来替代股利发放；3.防范敌意收购；4.提升股份；5.抑制投机；6.财富转移；7.股权激励。

邯郸钢铁的股份回购的目的是：近几年来邯郸钢铁实现盈利的稳步上升，2004年末每股净资产已达到了3.5元，而公司的股份却长期以来处于下跌趋势，特别是2004年下半年以来公司的股权更跌破了每股净资产，市盈率和市净率低于行业上市公司的平均水平，投资价值被严重低估，有损于全体股东的共同利益和公司良好形象。通过股份回购使得公司价值提升，有利于保护投资特别是社会公众股东的利益，维护公司资本的良好形象。

结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。

答：特变电工发行短期券的主要原因在于补充公司的流动资金以及归还部分银行贷款，调整融资方式。

1.从公司流动资金的需求方面进行分析。2003年之后公司的速支比率有所下降，到2006年情况有所好转，也只达到了0.83，且2003年到2006年速动比率均小于1，普遍低于同业水平，表明特变电工存在一定的短期偿债压力。

2.公司2003年起逐步扩张，主营业务收入由2003年的23.34亿元增至2006年59.14亿元，2006年特变电工获得了大量的订货合同，截止2006年12月底，公司履约合同金额达到91.56亿元。生产规模的扩大带来了流动资金需求的增加，也就增加了公司短期融资的需求，而此时自找麻烦电工的经营性现金流较为充足，因此总体偿债压力并不大。

3.从公司的融资与效率方面分析。短期融资券作为一种新的融资渠道，资金成本相对较低，以融资成本较低的融资券代替一般银行贷款，有利于降低公司资金成本，是对公司整体负债结构的优化。

第二篇：财务案例分析任务1

如何对企业价值评估的不同方法进行抉择？

企业价值评估，是指综合考虑企业内部条件与获利能力、宏观经济因素以及投资者的主观预期等多方面的因素，对企业的内含价值进行估算和评价的过程。企业价值评估是财务理论体系的重要组成部分，其核心便是以恰当的技术方法估算企业的持续经营价值，进而为企业价值最大化目标的实现提供建设性意见。

企业价值评估实践中，评估方法有多种：市净率法，市盈率法或EV/EBITDA倍数法，PEG指标法，另外还有股利贴现模型，自由现金流量贴现模型、股东总收益、折现现金流量、经济利润、净利润等。其并各有利弊和适应条件，在估值实践中既可单独使用也可将各种方法交叉使用。

每一种方法使用的前提和条件不一样，但价值评估方法的选择不是主观随意、没有规律可循的，课本上主要讲到以下五种方法：

1、市净率法，一般以公司的净资产账面价值为基础，利用目标或同行业的市净率进行调整后无论，确定其价值和价格，该方法的优点是可以直接

根据企业的报表资料取得，具有客观性强、计算简单、资料易得等特点。但其缺点也是明显的，该方法不适合：账面价值的重置成本变动较快的公司；固定资产较少、商誉或知识资本较多的服务行业。

2、市盈率法，即确定该公司市盈率以及运用此倍数的特定盈利水平，来算出企业价值大小。EV/EBITDA倍数法，与市盈率法使用的方法和原则

相近，只是选取的指标口径有所不同，即投入企业的所有资本的市场价值代替市盈率法中的股价，使用息税前盈利加折旧代替其中的每股净利

润。该方法能提出诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等费营运因素的影响，更为纯粹，也更为清晰地展现了企业真正的运

营绩效，非常有利于投资者排除各种干扰，更为准确地把握企业核心业务的经营状况。所以EV/EBITDA倍数法适用于充分竞争的公司；没有

巨额商誉的公司；净利润亏损，但毛利、经营利益并不亏损的公司；3、4、5、PEG指标法是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，它弥补了市盈率对企业动态成长性估计不足的缺陷，适用于上市公司； 股利贴现模型，是以企业未来特定时期内的派发股息为基础，按一定折现比率计算现值，借以评估企业价值的方法，适用于上市公司； 自由现金流量贴现模型，是通过自由现金流量的资本化方法来确定公司的内含价值，它适用于稳定现金流量公司，或是早期发展阶段的公司； 每一种方法使用的前提和条件不一样，价值评估方法的选择不是主观随意、没有规律可循的，无论是哪一种方法，评估的最终目的是相同的就是帮助管理者做出价值创造决策，并引导公司所有雇员向着价值创造的目标努力。所以进行抉择的时候需要先明确管理者需要的是什么，再根据需求有的放矢。

根据案例五评价IPO对一家公司财务的长期影响的利弊有哪些？

答：IPO是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集资金的过程。这是一种公开筹集权益资本的方式，是从产业平台进一步发展到资本平台。而财务就是公司对外的窗口，可以说财务对IPO非常重要。所以IPO对财务有严格的要求，同时会对其会产生深远的影响。

1、IPO要求发行人的财务要保持独立以保持中小股东利益，要求有规范的运作以确保上市公司的财产安全，这两点就会让想要上市的公司对其财务的治理结构和运作进行清晰的梳理和规范，保证其财务未来的有效运行。

2、IPO要求公司信息的透明度高，要及时披露相关交易以及财务数据，以保证了股东的权利，同时也保证了该公司财务必须按规定规范进行；比如在募集资金方向和用途以及结果要及时予以公布，这就要求财务信息要及时、有效、真实，这就保证公司的财务在未来使用资金时有明确的方向。

3、通过发行IPO公司能够筹集到需要的资金，能够有充足的资金保证财务战略的实施，从而达到公司总体战略。

总而言之，IPO是把双刃剑，对于原来治理架构运行机制就比较合理或者积极进行改革以适应上市的的公司来说，对公司的长期影响是利大于弊可通过规范财务的运行机制，构建财务管理的合理架构，注入充足的运作资金，使公司具有可持续的经营能力和盈利能力。

对那些上市目标不纯粹，仅为融资且本身基础薄弱的公司来说，其长期影响是弊大于利由于IPO的门槛高，但是融资成本低，很多没有达到要求的公司为了能达到上市的机会，必须粉饰财务报表。而财务作为IPO的的主要对外窗口，粉饰过后的数据就会影响投资者的判断，也掩盖其公司的危机，到最后财务的控制失效了，最后可能将公司推向破产的深渊。

你认为建行与美国银行合作对自身发展有哪些积极的作用？

答：

1、与美国银行的合作能够有效地帮助建行提升管理水平，加强公司指令，尽快实现其成为亚洲一流商业银行的战略目标；

2、可以增强资本实力，改善股权结构，支持公开发行顺利上市；

3、有助于加速其经营机制转变；

4、有助于引进先进的的经营方式和金融产品，有助于提升核心竞争力；

5、有助于加快实现与国际金融市场的接轨；

第三篇：财务案例分析任务1-3

财务案例分析—网络考核课程；主观题任务1-3.（2014年本科会计学作业）

第1题.通过福建电大电大在线《财务案例分析》课程教学辅导知识准备——公司治理、知识准备——财务分层管理以及教材案例一平安保险集团公司治理结构的学习，完成以下任务（字数不得少于1500字）：1.请分析目前平安保险集团公司的股权结构，说明平安保险集团公司股权结构的特点，进而说明平安保险集团公司董事会可能产生什么问题。2.根据案例资料说明平安保险财务分层治理结构有什么特点？说明如何优化企业集团分层财务治理结构。

答：优化企业集团分层财务治理结构的方法：

1、要明确方向、制定规则，履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协调等

五大核心职能，在集团及各子公司之间形成协同效应，提升公司价值。

2、在集团整体层面建立规范、完整的公司治理结构和领先的经营机制，构建符合国际标准

和监管要求的内控管理体系，接受相关行业监管部门的监督，建立严格的监控体系。

3、将不同版块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制，通过防火墙机制的合理设计和有效运行，防止系统性风险及子公司之间的风险传递，规范关联交易管理，满足监管要求，促进公司战略目标的实现。

4、建立内部控制自我评估体系和运行机制，确立适合集团内控自我评估工作流程、方法和

模板，通过固化项目成果、设置内控考核与问责机制，顺利实现内控自我评估的日常化运作，促进内控体系的全面升级。

5、要实现对集团内部机构的紧密控制，要实现对各子公司统一的战略管理、投资管理，使

子公司之间业务合作密切，此外还要实现对客户资源的统一管理。

6、优化集团公司内部财务信息一体化系统。无论是资金控制、预算管理、财务监督还是业

绩评价都必须以一体化的财务信息系统为基础。

构建一体化的信息系统为集团财务治理提供以下保障：

一是能够有效降低集团与下属企业之间的信息不对称程度，提高下属企业经营的透明度；

二是提高集团总部对财务活动实时监控的能力，例如在资金控制上，一体化的财务信息系统能够实时了解各企业现金流入和流出，及时监督资金运作的合法性和效益性；

三是一体化的财务信息系统能够降低下属企业会计政策选择以及会计估计的空间，缩小盈余操纵度，增强信息的可靠性以及集团范围的信息可比性，客观评价子公司经营层的经营业绩。

一、从公司法人治理结构看,公司财务管理是分层的,管理主体及其相对的职责权利是不同的.公司财务已突破传统的摄念.而是包括各层次都参与的一种管理行为.这种多层关系,有利于明确权责,同时从决策权,执行权与监督权三权分离的有效管理模式看,有利于公司财务的内部约束机制的有效形成,财务分层管理思想及其财务管理主体安排是与现代企业制度紧密相联的,它从公司法人治理结构的角度看待公司的财务问题

二、平安保险通过整体上市，从外部获取资源，分配给内部子公司，自上而下配置资源。集

团重在明确方向、制定规则，履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协同等

五大核心功能，在集团及各子公司之间形成协同效应，提升公司价值。

平安保险集团采用金融控股的集团模式，以金融业为主业，控股各不同领域的子公司在集团整体层面建立规范、完整的公司治理结构和领先的经营机制，构建符合国际标准和监管要求的内控管理体系，同时，旗下证券类、银行类业务公司也分别接受证券和银行行业监管部门的监督，建立严格的管控体系。平安保险集团还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式完善内控，即按照一定的标准对重要业务流程进行全面的、系统的梳理和检视，优化制度和流程，建立平安保险集团内部控制自我评估体系和运行机制，确立适合集团的内控自我评估工作流程、方法和模版，形成了流程图、控制矩阵、自评手册等工作成果，并通过固化项目成果、设置内控考核与问责机制，顺利实现内控自我评估的日常化运作，促进内控体系的全面升级。

三、（1）.没有解决好财务管理权。（2.）存在权责不清、管理不到位的现象（3）.管理层次之间互相脱节，管理不科学

四、完善企业集团财务分层管理的对策财务分层管理体系不仅涉及到企业集团内部财务管理的科学、有序，更重要的是涉及到所有者、经营者和企业内部包括财务经理在内的管理人员和职工之间的利益制衡关系。为了使“三个层次”之间能够有效地协调与配合，应完善所有者财务的约束机制，确立经营者财务的主导地位和对财务经理财务的合理定位。

应采取如下对策：完善对所有者财务的约束机制。

一是建立合理的企业集团法人治理结构，实现对经营者的财务约束。

二是采取监督和激励两种办法，实现对经营者的财务约束。为了防止经营者背离股东的目标，可采取两种办法：其一是监督，减少经营者违背股东意愿的行为；其二是激励高层经理人员分享企业增加的财富，鼓励他们财务符合企业最大利益的行为。确立经营者财务的主导地位。

在企业集团的组织形式中，由于“两权分离”的客观存在，导致企业运转是建立在所有者与经营者之间的委托与受委托责任的基础上。所有者对于其资本保值和增值的要求，是通过所有者财务包括监督和激励两种方式，直接影响企业的经营者，而这种约束和激励对于企业资金的运动的影响是间接的，资金运动是否能够增值及增值幅度的大小则取决于经营者对于资金运动的直接控制。显然，没有成功的经营者财务管理，有效的所有者财务毫无意义对财务经理财务的合法定位。在强调监控层的约束和激励、执行层的决策和协调作用的同时，还要关照落实层在企业集团财务管理体系中的重要地位，而这种重要地位要通过其在企业集团财务体系中的合理定位来体现。作为企业集团财务最低层次的落实层，同样是企业财务分层管理体系中不可或缺的组成部分，落实层的合理定位是由财务部门、财务经理在企业集团组织中的地位所决定的。作为经营者财务的具体执行的财务经理财务，注重的是日常财务管理财务管理财务的定位是财务经理在企业组织中的地位所决定的。

第2题.[案例资料]永辉超市拟向牛奶国际全资子公司牛奶有限公司以每股7元人民币定向增发8.13亿股,募集资金规模达56.92亿人民币,占发行完毕后总股本19.99%,将成为永辉超市二股东。牛奶国际大比例增持永辉超市反映了其对进入中国大卖场/超市市场的动力与决心,在牛奶国际不同地区多业态运营的经验协助下,永辉超市有望通过建设、改造物流、信息系统、线上平台、自有品牌、质量控制体系等方面入手来着实提升公司运营效率,最终将在利润率提升上有所体现;另外,充足的资金为公司兼并收购提供了强大的资本支持,在同店增长放缓、开店培育期延长的大环境下让公司保持14-16年收入、利润年增长20%以上的目标;最后,大量新增资金将在短期内有效降低公司资产负债率和财务费用,让公司短期实现业绩加速增长。通过学习福建电大在线《财务案例分析》课程教学辅导中的知识准备——战略投资者，以及教材案例四建行引入战略投资者美国银行，完成以下任务（字数不得少于1500字）：1.了解牛奶国际的基本情况，说明永辉超市为何选择牛奶国际；2.说明每股7元的定向增发价格是否合理，引入牛奶国际这个战略投资者后，会对永辉超市产生哪些影响？

答：1.（1）牛奶国际成立于1886年,经过一百多年的发展,已经成为泛亚地区领先的多业态零售商,13年底拥有包括超市/大卖场、便利店、美妆/健康店、家装店、餐饮在内5889家门店,销售额达103.57亿美元。公司以超市/大卖场、便利店为主导业态,近年来美妆/健康、餐饮发展迅速。多业态、多地区高效运营让牛奶国际持续保持高利润率、高增长,同时享有高估值。

（2）永辉超市选择牛奶国际的理由：牛奶国际入股加速永辉效率提升、并购扩张进度、提升短期利润增速。

野心勃勃的扩张计划遭遇资金短缺的窘迫现实，或许是每一个从成长期跨入成熟期的公司都会面对的问题。对于上市不到4年的永辉超市来说，它的解决方法是：为自己找一个战略投资者。永辉超市可以利用牛奶国际旗下的众多公司和渠道，比如其全资子公司牛奶公司的资源进口国外商品，实行全球采购，以降低成本。

在品类经营上，永辉超市最有竞争力的是生鲜食品，但这个优势正在迅速被其他竞争对手模仿和复制，而非生鲜食品品类则是永辉最头疼的一部分业务。借助牛奶国际，永辉超市一定程度上可以补足这块短板。另一方面，牛奶国际管理上的经验也可借鉴。此前，永辉超市一直是粗放化管理，在库存管理和员工管理上都存在缺陷，牛奶国际在全球采购、食品加工与安全、自有品牌开发、供应链管理等多个方面有着不错的领先优势。在引入新的战略投资者之后，永辉超市可以进行更为精细化的管理，从而提升核心竞争力和盈利能力。”

其实，针对卖场形态逐渐衰落的现象，永辉超市也在进行新的尝试。永辉超市副总裁翁海辉曾表示，其超市将呈现多种形态，包括社区超市、大卖场、精品超市等，面积也会从两三千平方米的到上万平方米不等。它甚至已在总部所在地福州推出了微店，布局O2O。而所有这些未来蓝图的实现，都需要牛奶国际这样的战略投资者的帮助。

2.每股7元的定向增发价格对永辉超市的原股东来说，每股7元的发行价格至少不吃亏。永辉超市上市四年来的均价为6.8元，公司此次停牌前三十个交易日均价的90%为6.5元，今年5月至7月，永辉超市原战略投资者民生超市通过大宗交易密集减持，价格多在6.5元以下。

引入牛奶国际这个战略投资者后，对永辉超市产生影响有：

永辉超市拟向牛奶国际全资子公司牛奶有限公司以每股7元人民币定向增发8.13亿股,募集资金规模达56.92亿人民币,占发行完毕后总股本19.99%,将成为永辉超市二股东。牛奶国际大比例增持永辉超市反映了其对进入中国大卖场/超市市场的动力与决心,在牛奶国际不同地区多业态运营的经验协助下,永辉超市有望通过建设、改造物流、信息系统、线上平台、自有品牌、质量控制体系等方面入手来着实提升公司运营效率,最终将在利润率提升上有所体现;另外,充足的资金为公司兼并收购提供了强大的资本支持,在同店增长放缓、开店培育期延长的大环境下让公司保持14-16年收入、利润年增长20%以上的目标;最后,大量新增资金将在短期内有效降低公司资产负债率和财务费用,让公司短期实现业绩加速增长。

我们期待牛奶国际入股后带来协同效应促使运营效率提升,并且将对并购扩张、降低财务费用带来明显利好。公司超市业务以生鲜为特色,在激烈市场竞争中充分体现出自身的竞争定位和差异化,生鲜聚客效应也将成为抵御新兴渠道的重要壁垒,有望成为未来中国超市业态龙头之一。但公司主打的大卖场业态聚客能力与转租能力处于下行通道,与牛奶国际的合作主要以加速收入增长和提升运营效率为主,公司在一、二线城市向标准超市、中高端生鲜超市等朝阳业态转型进度仍有待确认。假设定增将于14年底完成,调整14-16年EPS预测至0.27、0.30、0.37元,7.32元收盘价对应14-16年27X、24X、20XPE,调整评级至“谨慎增持”。

第3题..[案例资料]美的集团是中国最大的白色家电企业，截止2010年，美的集团总体销售收入已经超过1000亿元人民币，旗下有三家上市公司，在空调、电风扇、电饭煲、饮水机、微波炉以及家电上游产品例如空调压缩机、电机等各类相关多元化产品领域均占有行业前三名的位置。事实上，在1997年的美的集团只不过是一家销售规模为30亿元的企业，为什么在短短的十三年时间能够取得三十几倍的增长？美的电器董事局主席兼CEO、职业经理人方洪波曾说过这样一句话：“与同行业内的其他公司相比，美的电器拥有完整的空调产业链、千万产能、东芝技术、完整的配套产业、成本控制等比较优势，但这些还不能算美的电器的核心竞争力，美的的核心竞争力是内部经营管理机制” 美的集团的经营管理机制内容包括很多方面，例如公司治理机制、创新机制、激励机制、变革机制等，但其中更为核心，最具影响力的是其分权机制，美的分权机制最大化地激活了企业的前进动力。2009年8月，在深圳A股上市的美的电器（证券代码000527）的大股东何享健宣布辞任董事局主席职务，该职位由职业经理人方洪波担任。此公告一出，业界一片哗然。《中国经营报》的记者在第一时间采访了本书的作者。在本书作者看来，何享健让出美的电器董事局主席一职一点都不令人意外，而是在情理之中的事情，因为何享健先生已经为此准备了10年。为什么何享健能够将属于老板的“权力”拱手让给一个完全由职业经理人组成的董事局团队？这自然源于美的集团的分权机制。美的集团自上而下已经非常完整的分权制度体系并且运作良好。事实上，也正是这样的一套完整的分权体系一方面最大化地激发地美的各层级职业经理人团队的活力，也有力地保障地美的集团庞大体系的高效运转。美的集团早期是顺德北滘镇的乡镇企业，是由美的集团现大股东何享健先生带领农村一班人通过集资5000元创办的集体企业。在当时还没有私营企业的计划经济年代，美的集团的前身被挂上乡镇集体企业的“红帽子”，因此在何享健带领美的集团从汽车零部件转向电风扇生产制造、进入空调生产制造并以“敢为天下先”的创新精神成为中国第一家上市的乡镇企业时，当地北滘镇政府所属的经济发展公司也就顺理成章成为第一大股东。在经历了上市之后的几年高速发展期，随着所经营的产品领域拓宽，企业规模扩大，原先“大一统”的经营管理体制越来越不适应企业正常的发展要求，加之原有创业团队的能力素质也越来越成为阻碍经营发展的瓶颈，美的集团在1996年、1997年两年里遇到了前所未有的困难，销售急剧下滑，回款难，员工工资发不出成为这一两年里常有的事情。而何享健作为一家之主事事亲历亲为中，感到了极大的压力。在这样的背景下，经营管理体制的改革如箭在弦上，不得不发。1996年下半年开始，美的集团总部开始研究和筹划经营体制改革的问题，实施事业部管理这时被提到集团董事局的决策日程上来。1997年，美的完成了事业部的组织改革，成立了空调事业部、风扇事业部、电饭煲事业部、小家电事业部以及房产公司等几大事业部，这几个事业部组成各自独立的经营管理班子，负责整个事业部的研发、采购、生产、销售等经营活动。经营权下放后，如何保证各事业部不至于偏离集团总的发展轨道？如何对事业部进行有效的监控，总部更好地为经营单位服务？如何更好地为各事业部创造良好的经营环境？再者经营单位拥有经营权，但具体的各项权力又怎么分配？事业部制改革后的各种管理问题纷拥而来。新的经营体制下，到底怎么来权利集团总部与各事业部以及事业部与各经营单位之间的权责关系？在完成事业部制改革后的1997年12月份，美的集团总裁办组织制订了第一版的《美的集团主要业务分权规范手册》，经过半年多的运行，在收集各方面的意见与建议基础上，1998年7-9月，由当时的美的集团总裁办副主任、现美的集团下属二级日电集团首席执行官黄健领衔，组织对《分权手册》进行详细的修订，并于1998年9月29日以“广美集（1998）062号”文下发执行。美的集团《分权手册》分为集团战略与目标管理，规章制度、公文、会议及新闻宣传，人力资源管理，工资、奖金、员工福利，财务管理，资金管理，资本管理，投资管理，生产制造与技术，市场营销，总务，研究开发及科技与知识产权管理，审计监察、其它等十四大类共217次分类对涉及经营、管理的各项工作决策权限分提议、提案、审核、裁决、备案等进行了详细的规定。随着美的集团事业的迅猛发展，美的集团又派生出了二级集团，包括制冷集团、日电集团、机电集团及房产集团等，美的集团的分权规范随着集团组织的发展而不断修订、扩展、细化，从而形成了极为完善、丰富的分权动作体系。无论美的集团的规模如何扩大，其分权体系总的指导思想可以归纳为1998年所提出的“16字方针”，即：“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”；而对《分权规范手册》的内容又可归纳为以下“一个结合，十个放开，四个强化，七个管住”，即： 一个结合：与责权利相统一的集权与分权相结合。十个放开：在机构设置权、基层干部的考核任免权、劳动用工权、专业技术人员聘用权、员工分配权、预算内和标准内费用开支权、计划内生产性投资项目实施权、生产组织权、采购供应权、销售权10项基础权利下放。四个强化：强化预算管理、强化考核、强化审计监督、强化服务。七个管住：管住目标、管住资金、管住资产、管住投资、管住发展战略、管住政策、管住事业部正副总经理和财务负责人。在这样的分权体系下，美的集团的职业经理人拥有高度的经营管理权，例如一个事业部的总经理可以拥有几千万元乃至上亿元资金的审批权，而美的集团董事局主席何享健先生让出了美的电器股份有限公司董事局主席的位置后，以方洪波为首的职业经理人团队拥有更大、更广泛的决策权力，这在中国民营企业的发展史上可谓是绝无仅有的。根据上述资料完成以下任务（不得少于1500）：1.说明集团公司财务管控的基本类型，美的公司选择分权方式的原因。2.你认为美的公司在集团财务管控方面还有没有需要优化的地方。

答：美的集团财务控的基本类型，美的公司选择分权方式的原因，美的公司在集团财务管控方面的优化，如下所示

一、案例背景 美的集团由成立之初的街道小厂，经过30多年的不断调整、发展与壮大，经历了数次的战略和组织结构的变革，如今已成为以家电业为主的大型综合性现代化企业集团，美的从最初的被动地进行组织结构的变革发展到为强化竞争力而主动地、有意识地去让组织结构适应环境的发展，正是其不断发展壮大的动力之一。

二、直线职能制结构 图一即为直线职能性结构

这种组织结构的特点是:以直线为基础，在各级行政主管之下设置相应的职能部门(如计划、销售、供应、财务等部门)从事专业管理，作为该级行政主管的参谋，实行主管统一指挥与职能部门参谋-指导相结合。在直线职能型结构下，下级机构既受上级部门的管理，又受同级职能管理部门的业务指导和监督。各级行政领导人逐级负责，高度集权。因而，这是一种按经营管理职能划分部门，并由最高经营者直接指挥各职能部门的体制。它既保持了直线型结构集中统一指挥的优点，又吸收了职能型结构分工细密、注重专业化直线-职能型组织结构的内在缺陷具体如下：

(1)属于典型的“集权式”结构，权力集中于最高管理层，下级缺乏必要的自主权；(2)各职能部门之间的横向联系较差，容易产生脱节和矛盾；

(3)直线-职能型组织结构建立在高度的“职权分裂”基础上，各职能部门与直线部门之间如果目标不统一，则容易产生矛盾。特别是对于需要多部门合作的事项，往往难以确定责任的归属；

(4)信息传递路线较长，反馈较慢，难以适应环境的迅速变化。

组织学大师弗莱蒙特•E•卡斯特认为当组织“环境相对稳定而确定；目标明确而持久；技术相对统一而稳定；决策可以程序化时。”以采用直线职能型的组织结构为宜,美的在公司发展早期，当时产品线单

一、部门简单，所以易采取直线职能制结构。

三、事业部制组织结构 图二为事业部的标准结构 图二为事业部的标准结构

按企业的产出将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营管理部门，即事业部。每个事业部都主要负责一个或者几个产品。凡与该产品有关的设计、生产、技术、销售、服务等业务活动，均组织在这个产品事业部之中，由该事业部总管；在销售地区广、工厂分散的情况下，企业可按地区划分事业部；如果顾客类型和市场不同，还可按顾客（市场）成立事业部。这样，每个事业部都有自己的产品或服务的生产经营全过程，为企业贡献出一份利润。

实行事业部组织结构可让企业最高领导摆脱日常的行政事务，集中力量研究和制定企业发展的各种经营战略和经营方针而把最大限度的管理权限下放到各事业部，使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度，完全自主经营，充分发挥各自的积极性和主动性。

各事业部均为利润中心，实行独立核算。这就是说，实行事业部制，则意味着把市场机制引入到企业内部，各事业部间的经济往来将遵循等价交换原则，结成商品货币关系。

美的公司内部实行事业部对公司是有着重大的积极意义的。在企业发展壮大的时期，企业的高速成长会使企业短期内营业额大幅上涨，公司抓住时机进入不同的领域开发新的产品，这样企业就要面对对多个产品进行经营的任务，美的公司传统的直线职能结构明显不能很好的完成这个任务，产品具有差异性，同时对多个产品进行管理必然不能达到使每种产品最好销售的效果。因此采用事业部组织结构可以让不同产品分离开来进行有针对性的管理经营，有很多优点：

1每个事业部都有自己的产品和市场，能够规划其未来发展，也能灵活自主的适应市场出现的新情况迅速做出反应，所以，事业部组织结构有高度稳定性和适应性。2能让高层有更多的时间实行决策职能，同时使各事业部发挥经营管理的积极性和创造性，最大限度的提高各个管理层的效率和发挥其各自的职能。

3事业部需要独立经营，因此能够让事业部的管理者得到很好的锻炼，有利于培养人才，为企业的未来发展储备干部。

4事业部的出现使得公司更好的了解各个产品的情况，从而也更有利于公司评价每种产品对公司总利润的贡献大小，利于高层制定未来的发展战略规划。

5事业部的成立利于其对各自产品的研发、生产和销售

6事业部自主管理，增强了其自主性，权利的下放使得事业部有很大的责任，有利于激励事业部管理者进行更好的管理。

7事业部成立后各事业部之间能形成良性竞争，使企业更有活力。

四、影响美的结构变化的因素

内因：自身组织结构不健全，影响了自身产业的发展。这是组织结构变化的根本原因。比如当美的规模扩张、产品类型急剧增多时，统一销售就造成产品生产和销售脱节，经营业绩大幅度下滑。资本家就是为了获得更多的剩余价值，当由于自身的组织结构问题而阻碍了资本的获得，就一定会采取措施改变结构，获得利益最大化。

外因：外部环境的变化，在我国还处于计划经济时期，市场竞争不激烈，企业谈不上策略，组织不完善也不会产生特别影响。但是，随着竞争日益激烈，传统的组织结构已不能满足现在的需要，改变组织结构迫在眉睫。

五、美的结构变化的实质

美的调整都是围绕权力的放与收进行的，权力收放的另一面则是责任和利益的转换与变局，是管理机制的一步步优化。正如是选择民主方式还是选择中央集权，我们无法完全判定所选择的管理模式的对错，我们随着企业的成长壮大，原有的管理机制已经不能适应企业生产的需要，每一次美的出现产业危机都预示着新一轮的组织结构的变化，而在美的内部则是事业部制的发展成长，美的全面推进事业部制公司化及事业部管理下的二级子公司运作模式，进一步完善现代企业制度，从提升经营水平和强化组织竞争力，对美的整个组织架构进行再次优化，增强了美的的市场竞争力，美的公司的每一次组织结构变化都带来了其生产力的一次解放，正是这一次次似自我反省、自我提升似的的组织结构变化使得美的一步步发展壮大，成为世界一流的企业。

六、美的组织结构的变化给我们的启示

美的现已成为以家电业为主的大型综合性现代化企业集团，这与它的组织结构发生变化是密不可分的。美的从最初的被动地进行结构的变革到到为强化竞争力而主动地、有意识地去让组织结构适应环境的发展，正是其不断发展壮大的动力之一。

企业要随着社会经济环境、企业发展远景、市场的需求、外部效益、员工群体素质等多方面原因不断进行调整，这样才能让企业能够在变化多端的商业环境下生存下去，并有机会得到发展。

良好的企业组织结构形式是提高经营活动的效率、培育竞争优势的保证。

在不断变动的经济、技术与文化环境中，企业只有通过对其内、外组织形式进行持续的适应性调整。

在企业组织调整中，企业不应该局限于某一基本的组织形式，应从实践出发，对自身的组织结构进行有效地调整，让其既能满足战略的要求又非常简单可行。

企业的组织结构是实施战略的一项重要工具，一个好的企业战略要通过与企业相适应的组织结构去完成才能起作用。实践证明，一个不适宜的组织结构必将对企业战略产生巨大的损害作用，它会使良好的战略设计变得无济于事。因此，企业组织结构是随着战略而定的，它必须按战略目标的变化而及时调整。

第四篇：电大财务案例分析任务1答案

如何评价上述的“建设规范董事会工作的政策建议”？作业答案

答：该篇政策建议针对国有企业“建设规范董事会工作”提出了加强顶层设计、健全制度体系、创新工作方式、完善工作程序、扎实推进试点五项政策性建议，可对该五点建议作如下评价：

政策建议一“进一步加强顶层设计”是针对董事会在公司中所发挥的重要作用（董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营，公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构和监督机构于一身）有针对性地提出的，措施的提出有利于完善公司分层管理架构，符合公司管理的实际工作需要。

政策建议二“进一步健全制度体系”是关于董事会制度的规定。董事会制度是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的经营决策和业务领导，是公司的最高行政机构，完善公司治理，必须保证董事会独立、有效运作。因此“按照《2012年建设规范董事会工作方案》的要求，尽早出台董事会工作报告制度、外部董事管理、职工董事管理、经理层考核及薪酬指导、董事会与监事会协调关系等规范性文件”就体现了重视董事会组成和决策机制，确保董事会决策的专业性和准确性，使整个公司在发展航程中不偏离方向。

政策建议三“进一步创新工作方式”是根据公司董事会职责和权利

1、负责召开股东大会，在该股东会议上向股东报告自己工作；

2、执行股东大会决议；

3、制定本公司的业务计划和投资方建议；

4、制订财务预算和决算账目议案；

5、制订本公司利润分配计划和亏损弥补计划；

6、提出本公司增加或减少注册资本、发行公司债券的决议；

7、指订分立和合并或解散的方案；

8、决定设立公司内部管理部门；

9、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩；

10、制定基本管理制度；

11、制定任何修改公司章程的议案；

12、听取总经理的定期工作进度报告；

13、行使法律、法规、股东大会和公司章程授予和授权的任何其他权利）提出的。通过建立董事会信息管理系统、派员旁听董事会会议、指定专人跟踪分析试点企业董事会建设情况等方法可全面掌握出资企业董事会工作情况，及时知晓出资企业董事会成员变化、董事会会议情况，为下阶段开展董事会、董事评价工作打好基础。

政策建议四“进一步完善工作程序”：按照工作程序开展工作是使工作规范化、科学化的前提条件。通过依次履行好董事会的职责（负责召开股东大会，在该股东会议上向股东报告自己工作；决定设立公司内部管理部门；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩）使公司的管理架构有层次性且有序性，是公司治理文化的主要组成部分，是提高公司治理效率极其重要的基础和关键所在。政策建议五“进一步扎实推进试点”：通过对试点企业建设规范董事会工作的开展和成果的分析总结，最终可确定并完善适合省属国有企业的董事会工作制度，为之后在全省省属国有企业中全面推广奠定良好的基础。

第五篇：财务案例分析记分作业三

一、单选题

1、本次交易涉及的拟注入资产的评估报告需经（）备案。

A.上海市人民政府 B.中国证监委 C.上海市国资委 D.中国证券业协会

2、百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起（）个月内不得转让。

A.12 B.24 C.36 D.48

3、白猫股份与浙报传媒资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起（）内有效。

A.6个月内 B.12个月内 C.24个月内 D.36个月内

4、八佰伴2010年年末的资产负债率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、白猫股份与浙报传媒进行重大资产置换议案中涉及关联交易事项，关联董事应（）。A.出席会议，回避表决 B.不出席会议，回避表决 C.出席会议，参与表决

D.视具体情况

二、多选题

1、根据我国证券市场的约定俗成，把上市公司资产重组分为（）。

A.收购兼并 B.股权转让 C.资产剥离 D.股权出售 E.资产置换

2、新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司的专业专卖连锁业务的主要经营模式有（A.联销模式 B.网络销售模式 C.代销模式 D.电话销售模式 E.门店销售模式

3、百联集团关于“五分开”的承诺中“保证上市公司资产独立完整”包括（）。

A.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产

B.保证上市公司依法独立纳税

C.保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形）。D.保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户

E.保证上市公司的住所独立于百联集团

4、友谊股份吸收合并百联股份的目的是（）。

A.实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团的需要

B.解决上市公司之间的同业竞争问题 C.缓解资金周转困难，求得继续生存发展

D.做实公司主业，改善治理结构 E.改善资本结构，增强公司整体实力

5、关于股权转让，下列说法正确的是（）。

A.作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用

B.在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让 C.是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式

D.包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式

E.是指上市公司将企业所拥有股权出售的行为

三、判断题

1、吸收合并议案事项需提交公司董事会审议，并经股东大会核准后，方可实施。

√ ×

2、友谊股份是采用吸收合并方式重组百联股份。

√ ×

3、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。

√ ×

4、股权转让是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式。√ ×

5、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在敏感期内买卖上市公司股票均属于内幕交易行为。

√ ×

一、单选题

1、上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并，需要（）核准豁免其要约收购义务的批复文件。

A.中国证监会 B.会计师事务所 C.独立财务顾问 D.中国证券业协会

2、关于本次重大资产重组的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股份15.57 元/股；百联股份13.41 元/股。那么每1 股百联股份之股份换得（）股友谊股份A 股股份。

A.1.161 B.0.861 C.0.961 D.1.061

3、白猫股份与浙报传媒资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起（）内有效。

A.6个月内 B.12个月内 C.24个月内 D.36个月内

4、八佰伴2010年年末的资产负债率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、发行完成后，浙报控股通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起（）月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

A.12个月 B.18个月 C.36个月 D.48个月

二、多选题

1、根据我国证券市场的约定俗成，把上市公司资产重组分为（）。

A.收购兼并 B.股权转让 C.资产剥离 D.股权出售 E.资产置换

2、新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司的专业专卖连锁业务的主要经营模式有（A.联销模式 B.网络销售模式 C.代销模式 D.电话销售模式）。E.门店销售模式

3、百联集团关于“五分开”的承诺中“保证上市公司资产独立完整”包括（）。

A.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产

B.保证上市公司依法独立纳税

C.保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形 D.保证上市公司独立在银行开户，不与百联集团共享银行账户

E.保证上市公司的住所独立于百联集团

4、重大资产重组应有以下哪些协议生效条件（）。

A.获得国有资产监督管理部门的批准

B.获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府内阁部门和监管部门的批准

C.获得中国证监会的核准

D.获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复

E.获得工商部门的核准

5、关于股权转让，下列说法正确的是（）。

A.作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用

B.在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让 C.是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式

D.包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式

E.是指上市公司将企业所拥有股权出售的行为

三、判断题

1、百联集团在收购完成后，不得与上市公司进行关联交易，以防损害上市公司及其他股东的合法权益。√ ×

2、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。

√ ×

3、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。

√ ×

4、收购议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决，由非关联董事进行表决。

√ ×

5、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在敏感期内买卖上市公司股票均属于内幕交易行为。

√ ×

一、单选题

1、本次交易涉及的拟注入资产的评估报告需经（）备案。

A.上海市人民政府 B.中国证监委 C.上海市国资委 D.中国证券业协会

2、百联集团的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表（）履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的职责，实现国有资产的保值增值。

A.上海市人民政府 B.中国证监委 C.百联集团 D.百联股份

3、百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起（）个月内不得转让。

A.12 B.24 C.36 D.48

4、八佰伴2010年年末的资产负债率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、白猫股份与浙报传媒进行重大资产置换议案中涉及关联交易事项，关联董事应（A.出席会议，回避表决 B.不出席会议，回避表决 C.出席会议，参与表决

D.视具体情况

二、多选题

1、根据我国证券市场的约定俗成，把上市公司资产重组分为（）。

A.收购兼并 B.股权转让 C.资产剥离 D.股权出售 E.资产置换

2、关于白猫股份与浙报传媒资产置换，以下说法正确的是（）。）。A.在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向浙报控股非公

开发行股份的价格和数量

B.本次重大资产置换及非公开发行对象为浙报控股

C.置入资产在过渡期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归由白猫股份享有 D.置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向白猫股份发行股份购买

E.本次发行完成后，浙报控股通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让

3、关于友谊股份吸收百联股份，以下说法正确的是（）。

A.昌合有限公司及友谊复星与百联集团属于一致行动人

B.本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题 C.在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权

提供方的持股比例为最小值

D.百联集团以持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权认购本次发行的全部股份，如拟注入资产折股数不足一股的余额由百联集团

自愿放弃认购

E.本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销

手续

4、重大资产重组应有以下哪些协议生效条件（）。

A.获得国有资产监督管理部门的批准

B.获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府内阁部门和监管部门的批准

C.获得中国证监会的核准

D.获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复

E.获得工商部门的核准

5、关于股权转让，下列说法正确的是（）。A.作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用

B.在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让 C.是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式

D.包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式

E.是指上市公司将企业所拥有股权出售的行为

三、判断题

1、吸收合并议案事项需提交公司董事会审议，并经股东大会核准后，方可实施。

√ ×

2、吸收合并后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不得在百联集团担任除董事、监事以外的职务。

√ ×

3、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。

√ ×

4、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

√ ×

5、董事会提请公司股东大会授权董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件。

√ ×