信托计划之股权转让协议范本-房地产股+债集合信托

第一篇：信托计划之股权转让协议范本-房地产股+债集合信托

合同编号：【】

【】 【】 与

XXX国际信托有限公司 关于“XXX-【】集合资金信托计划”

之

股权转让协议

目 录【注：请注意更新目录】

目 录............................................................2 1 定义............................................................4 2 转让标的........................................................5 3 转让价款及其支付方式............................................5 4 转让价款支付的前提条件..........................................5 5 过渡期安排......................................................6 6 标的股权的交割..................................................7 7 陈述与保证......................................................8 8 税收与费用负担.................................................10 9 股权的回转.....................................................11 10 违约责任......................................................11 11 通知..........................................................11 12 保密..........................................................13 13 不可抗力......................................................13 14 法律适用和争议解决............................................14 15 合同的生效、变更和终止........................................14 16 其他约定......................................................14 本协议由下列各方于【

】年【

】月【

】日于北京市西城区共同签署：

转让方一：【】（以下简称“【】”）法定代表人：【】 注册地址：【】

转让方二：【】【注：如为法人股东请相应调整表述】 身份证号：【】 身份证住址：【】

（转让方一和转让方二以下合称“转让方”）

受让方：XXX国际信托有限公司（以下简称“受让方”或者“XXX信托”）法定代表人： XXX 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 上述主体单称“一方”，合称“各方”。鉴于：

1、转让方为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，转让方合计持有【】（以下简称“项目公司”）【】%的股权（以下简称“标的股权”）。

2、XXX信托是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“XXX-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的信托资金按照《合作协议》及相关交易文件的约定对项目公司开展投资。

3、转让方拟根据本协议约定向XXX信托转让标的股权。XXX信托拟以信托计划项下信托资金受让标的股权。

为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就股权转让相关事项达成如下协议，以资信守： 1 定义

除非本协议另有约定或说明，本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义：

1.1 信托计划：系指XXX信托拟发起设立的“XXX-【】集合资金信托计划”。

1.2 《合作协议》：系指XXX信托与【】、【】、【】及项目公司签署的编号为【】的《关于XXX-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修订和补充。

1.3 项目公司：系指【】。

1.4 标的股权：系指本协议项下转让标的，即转让方持有的拟向XXX信托转让的项目公司合计【】%的股权。

1.5 过渡期：系指本协议签订日起至交割日。

1.6 交割日：系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定的交割手续全部办理完毕之日。

1.7 重大资产：系指价值人民币【 】万元以上的资产。

1.8 关联方：就任何主体而言，关联方系指：（1）该主体的控股股东或实际控制人；（2）该主体的董事、监事或高级管理人员；（3）该主体作为其控股股东或实际控制人的其他主体；以及（4）其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。

1.9 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留臵权或其他担保权益；（2）收购协议、期权协议或出售权协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；或（4）设臵或执行上述权利的协议。

1.10 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

1.11 法律：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。

1.12 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。

1.13 元：指中国法定货币人民币。

1.14 工作日：系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。2 转让标的

本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）、【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）。3 转让价款及其支付方式

3.1 转让价款

各方同意标的股权的转让价款总额为【】万元，其中，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元。

3.2 转让价款的支付方式

鉴于，根据《合作协议》约定，【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位、【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并已就此与XXX信托签署编号分别为【】、【】的《XXX-【】集合资金信托计划之信托合同（次级）》（以下统称为“《次级信托合同》”），分别需向XXX信托交付次级认购资金【】万元、【】万元。【注：请确保次级信托合同签署时间早于本协议】

各方在此确认，在本协议项下标题为“转让价款支付的前提条件”的条款所约定的各项条件全部满足的情形下，自信托计划成立日起，XXX信托在《信托合同（次级）》项下要求【】、【】支付次级认购资金【】万元、【】万元的权利与其在本协议项下向【】、【】支付股权转让价款【】万元、【】万元的义务自动等额抵销。4 转让价款支付的前提条件

当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的约定向 转让方支付转让价款：

（1）持有项目公司股权的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；

（2）转让方和项目公司已经按照本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款的规定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人；

（3）于交割日之前或当日，转让方已经向受让方提供了证明转让方合法拥有标的股权的如下文件：(a)经确认与原件一致的项目公司的营业执照复印件；(b)经确认与原件一致的项目公司的公司章程的复印件；（c）项目公司股东名册及工商备案登记查询信息、出资证明书等，以及(d)转让方、项目公司董事会/股东会批准转让方进行本协议项下交易的授权文件/决议文件；

（4）转让方已就项目公司的业务、经营、资产、债务等情况向受让方进行了充分披露；

（5）项目公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

（6）转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。过渡期安排

5.1 在过渡期，转让方应保证：

（1）项目公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；（2）项目公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；

（3）转让方（及其委派至项目公司的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。

5.2 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内项目公司不得进行以下行为：

（1）通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；（2）变更注册资本或变更股权结构；

（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；

（4）签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议；（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

（6）提供担保或举借债务；

（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处臵其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

（8）签署纯义务性或非正常的合同；（9）就其经营活动进行任何重大变更；（10）聘请新职工或延长既有劳动合同期限；

（11）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；

（12）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对项目公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。

5.3 为本条前述两款之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及项目公司工作人员询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情况。6 标的股权的交割

6.1 转让方应确保在本协议签订后【】日内（以下另有说明的除外）办理完毕下述全部交割手续：

6.1.1 转让方应当于本协议签订后3个工作日内向项目公司缴回出资证明书或其他证明文件。

6.1.2 项目公司向受让方签发出资证明书等证明受让方所持项目公司股权的凭证，并相应修改项目公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

6.1.3 转让方应在本协议签订后【15】日内向受让方提供办理工商变更登记（或备案）所需的董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的董事会决议/股东会决议，关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会决议/股东会决议,并办理完毕标的股权的股权转让工商变更登记手续（以工商登记机关向项目公司就股权转让换发变更后的营业执照为准）。

上述交割手续办理完毕之日即为交割日。

6.1.4 转让方应协助并敦促自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后【15】日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记，完成的标志以就股权转让换发变更后的营业执照为准。

6.2 转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益（但有权要求受让方按照本协议的约定支付股权转让价款）。7 陈述与保证

7.1转让方的陈述与保证

为受让方的利益，转让方向受让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：

（1）转让方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、向受让方转让标的股权不违反任何按法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续；

（2）转让方保证其为签订、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，不违反或抵触转让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

（4）转让方是标的股权的唯一合法所有权人。转让方未向任何第三方出售、赠与、转让其对标的股权的所有权或其他权利或权益，且未在标的 股权上设定任何质权或其他权利负担；

（5）项目公司的其他股东（如有）已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权；

（6）转让方已完成其对项目公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权权利实现的任何情形；

（7）标的股权和项目公司均未被有权的国家机关采取任何形式的查封、冻结等措施，没有涉及任何诉讼、仲裁等纠纷；转让方向受让方转让标的股权不侵犯任何人的利益；

（8）转让方已经按照中国法律缴清其持有标的股权应付的税收和其他应付费用；

（9）截至本协议签署日，项目公司处于持续合法经营状态，不存在任何违反法律法规的行为，不存在违反对其有约束力的合同、协议、文件的行为，不存在对其他主体的侵权行为；

（10）项目公司未与任何雇员或其他人员、机构达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；

（11）转让方已经向受让方书面披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件；

（12）转让方已经就项目公司的资产状况向受让方进行了充分披露，且项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向受让方书面披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何权利负担；

（13）转让方已就项目公司的各项负债、或有负债或者其他权利负担向受让方进行了充分披露。若项目公司存在转让方未向受让方披露的其他负债、或有负债或其他权利负担，均由转让方承担。如受让方或项目公司因该等负债、或有负债和责任而对外支付任何费用或遭受任何损失的，转让方应予以全额赔偿；

（14）转让方已将项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件向受让方进行了充分披露。且项目公司已依照法律规定和合同约定适当履行了其全部合同义务，不存在会导致重大不利 影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。如存在未向受让方披露的任何协议或者合同，导致项目公司在股权转让后对外支付款项的，则转让方应在该等款项支出后3个工作日内将等额款项支付给项目公司；

（15）标的股权或项目公司不存在任何未向受让方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债、诉讼、法律纠纷及其他任何对标的股权或项目公司可能造成重大不利影响的因素；

（16）转让方应根据受让方的合理意见，进一步签署必要的文件（包括但不限于为办理变更登记手续而签订合同或其他文件）并采取必要的措施，以确保受让方取得和享有标的股权的所有权；

【注：以上请信托经理根据项目实际情况修改。】 7.2受让方的陈述与保证

为转让方的利益，受让方向转让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：

（1）受让方具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准；

（2）受让方将按本协议的约定按时、足额支付标的股权转让价款；（3）受让方保证其为签订、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）受让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于受让方的任何法律的规定，不违反或抵触受让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致受让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定； 8 税收与费用负担

除非法律另有规定或本协议中另有明确约定，因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用应由转让方承担。9 股权的回转

信托计划不成立的，本协议自动解除。标的股权已交割的，受让方应配合转让方将标的股权转回至转让方名下，因此产生的全部费用由转让方承担。10 违约责任

10.1 转让方的违约责任

转让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，受让方有权选择行使以下权利：

（1）受让方有权书面通知转让方解除本协议，本协议自该通知送达转让方之日自动解除并终止。受让方解除本协议的，受让方有权要求转让方返还受让方已经支付的转让价款并支付违约金，违约金应自受让方支付转让价款之日起至转让方返还完毕转让价款之日按总转让价款的【0.05%/日】计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失；或者

（2）受让方有权通知转让方在指定期限内予以补正并向受让方支付总转让价款的【5%】的违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。并且，受让方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款或停止支付转让价款，直至转让方履行完毕前述责任。

任一转让方违反本协议项下的任何条款，其他转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

10.2 受让方的违约责任

受让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，包括但不限于未按照本协议规定支付转让价款的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失。11 通知

11.1 各方同意，本协议项下的任何通知均须以书面形式作出。各方的 联络及通讯方法以各方的下列信息为准：

转让方一：【】

通讯地址：【】（邮政编码：【】）联 系 人：【】 联系电话：【】 传

真：【】 电子邮箱：【】 转让方二：【】

通讯地址：【】（邮政编码：【】）联系电话：【】 传

真：【】 电子邮箱：【】

受 让 方：XXX国际信托有限公司 通讯地址： 【】（邮政编码：【】）联 系 人：【】 联系电话：【】 传

真：【】 电子邮箱：【】

11.2 通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。

（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。

（3）传真：收到成功发送确认之日。

（4）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。（5）电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。11.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应在发生变化之日当日以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。12 保密

12.1 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。

12.2 未经其他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。

12.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。不可抗力 13.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。

13.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。14 法律适用和争议解决

14.1 本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。14.2 对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

14.3 在争议解决过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。15 合同的生效、变更和终止

15.1 本协议经各方法人的法定代表人签字或签章并加盖公司公章、自然人本人签字之日起生效。

15.2 对本协议进行的任何变更均需经各方协商一致并采用书面形式作出。

15.3 如果本协议签署后【】日内信托计划未成立，各方协商一致后可终止本协议。各方在此情形下无需向对方承担任何违约责任。16 其他约定

16.1 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

16.2 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

16.3 如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

16.4 各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

16.5 本协议正本一式【

】份，均具有同等法律效力，转让方各执【 】份，受让方执【 】份，其余用于办理相关手续。（以下无正文）（本页无正文，为【】、【】、【】与XXX国际信托有限公司编号为【】的《股权转让协议》之签署页）

转让方一：【】（盖章）法定代表人（签字或盖章）

转让方二：【】 本人签字：

受让方：XXX国际信托有限公司（盖章）法定代表人（签字或签章）

第二篇：股权信托协议

受托人：__________________（以下称甲方）

住所：__________________________________

委托人：__________________（以下称乙方）

住所：__________________________________

甲方因为乙方的名义持有_________有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下：

一、受益人

甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金。经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权。

二、委托持股标的本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的_________有限公司人民币_________元（大写：_________圆整）的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利。

该股金状况：有限公司注册资本为人民币________元。其中：________有限公司，出资________元，以________出资，占注册资本的______％，界定为______股；________，出资________元，以________出资，占注册资本的______％，界定为______股

本协议委托持股之标的即为占注册资本_________％其他自然人出资_________元的部分股金。

三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法_____________________。

乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理。

四、信托期限

该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止。

五、信托财产的管理方法

甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示。该股金具体运作托管给_________有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下：_________股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权。

六、受托人的报酬（考虑是否将此款删除）

甲方有权收取该信托名义持有费用_________元／年。

七、信托终止事由

甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。

八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力。

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

第三篇：集合信托计划

1：概念：

具有相同运用范围并被集合管理、运用、处分的信托资金，为一个集合信托计划。信托投资公司应当依信托资金运用范围的不同，为被集合管理、运用、处分的信托资金分别设立集合信托计划。

集合资金信托业务是指信托投资公司根据委托人意愿、将两个以上（含两个）委托人交付的资金集中管理、运用和处分的资金信托业务。信托投资公司办理集合资金信托业务时，应设立集合信托计划。

2：特点：从上述法规中可以看出，集合信托计划具有如下特点：

（1）委托人为二人或二人以上；

（2）每个委托人分别与受托人人签订《信托合同》；

（3）委托人交付的信托资金由受托人集中管理、运用和处分；

（4）每个信托计划项下的信托资金具有相同运用范围。

从上述第（2）个特点来看，由于每个委托人分别与受托人签订《信托合同》，各委托人之间没有意思联络，似乎应认定为每个委托人与受托人之间分别成立信托关系，即一个集合信托计划项下存在多个信托。第（3）、第（4）个特点可以归结为各个信托项下的信托资金由受托人集合在一起在相同的运用范围内集中管理、运用和处分。因此，集合信托计划可概括为“共同运用信托”

3：集合信托计划的前景

集合投资工具的目标在于提供投资管理。集合投资的功能为：通过完全管理权的授予，实现规模管理、专业经营和分散投资风险。

集合信托计划与投资基金是目前中国金融市场中两个最为类似的投资工具，由于集合信托计划目前存在金额和份数的限制和不能公开的宣传，完全不同于投资基金大量，公开和多渠道的发行，后者获得了广泛的运用，并存在着巨大的潜在市场。与集合信托计划另一个相类似的投资工具是银行推出的多方委托贷款计划，后者的做法是，银行作为受托人，按照多方委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限，利率等条件代为发放、监督使用并协助收回委托贷款的业务品种，该种计划，只有最低数额的限制，没有份数的限制，在银行营业网点的柜台直销，承诺固定的回报率，银行将之定位为中间业务，由于丰富客户资源和众多网点的销售优势，报道称，该产品销售势头非常乐观。

通过对三种类似集合投资计划的简单比较，从目前市场的层面和功能上，集合信托计划作为一种投资工具并没有明显的优势，它所具有的制度优势没有被充分的认同和产生明显的实效。从美国的实践看，集合信托计划在监管和功能上的定位清楚，但在发展上一直处于共同基金的打压下，不能有效地壮大规模。随着对于银行业务和功能的重新认识近来美国已经有很多集合信托计划转化为银行专有共同基金(Pr0prietarY

MutualFunds)，突破原有的限制，这其中很大的原因在于金融服务机构经营上的压力，但很难说是为了受益人的最大利益。目前我国对于功能趋近的投资工具，进行分业监管，没有统一的监管目标和政策标准，在这种背景下，是否提供了充分的监管成为衡量投资者保护、投资产品成本和收益的重要的标准。在监管的层面上，又将产生是否重复监管的问题。

集合资金信托作为一种集合投资工具，如能获得长远的发展，必需进行更为具体而鲜明的功能定位，充分利用信托机制的灵活性和破产隔离机制，同时，对集合资金信托的监管应当符合集合投资计划的一般规制要点。即确定登记和披露制度实现对受托人的监管。只有建立和完善为受益人利益最大化的机制，集合信托计划才会具有美好的前景。

4：集合信托计划的法律风险

风险一：保本保底条款的法律风险。

中国银监会制订的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条第一款明确规定信托公司推介信托计划时不得以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益。结合第一个案例，根据证券市场的风险特点，信托计划的发行人无法保证委托人的本金不受损失，也就更无法保证其最低收益(如出现信托计划买入的证券品种出现连续开盘即跌停的不利局面)。而大部分买入信托份额的委托人由于缺乏证券市场专业知识和金融领域的法律知识，是无法预先了解该集合信托计划的潜在风险的，从这个视角来看，这也属于风险信息披露不完全的表现。

一旦上述的市场风险爆发，出现无风险信托份额的保底收益无法兑现甚至本金受损，委托人想寻求法律救济的可能性也是微乎其微，因为保证本金安全的承诺和保底收益的设置明显抵触了法律的规定，根据我国《合同法》，这款集合信托计划的合同书本身具有违法性质，当属无效合同。委托人基于无效合同的收益是无法获得法律保障的。

风险二：信托资金使用监管的法律风险。

分析金新乳品信托计划不难发现导致整个信托计划陷入风险局面的最根本原因是受托人没有将信托计划资金用于信托计划的约定投资项目。表面上看，金新乳品信托计划的确用募集的资金收购了三家乳制品公司的相应股权。可通过事发后大量阅读有关金新乳品信托的相关资料和盛名于中国金融界的德隆国际瞬间倾倒的始末材料，就不难发现，德隆国际实际上是在通过信托这种方式进行股权收购和置换，以便达到整合再获利出局的目的。金新乳品信托计划就是德隆国际众多资产收购计划中的一颗棋子。那么回到本文的论述中观点。金新信托作为拥有国资背景并获得信托机构法人许可证的独立法人，其发行的集合信托产品应当严格按照信托产品说明书的既定项目规范运作，并且应当为了委托人的利益以勤勉善良之心尽最大管理义务，而不是仅仅为坐收德隆国际超当期收购价格的回购承诺所

带来的利益。虽然金新乳品信托计划在运营期间按照产品说明书完成了相应收购行为，但由于其设立的初衷是另有他谋，所以仍因认定为没有将信托计划资金用于信托计划的约定投资项目。

风险三：信托产品的营销法律风险。

金新乳品信托案中折射出应该引起重视的另一个问题是变相运用他人信用从事集合信托计划的营销。不管是国债、证券投资基金还是集合信托计划，在实务操作中一般都是由发行人委托一家或者几家银行类金融机构代销并代理资金收付。而银行因在长期的居民存贷款业务中的稳健表现成为被社会公众赋予信誉最高的金融机构。现实中由于广大投资者未在事先对将要投资的金融产品做深入细致的研究和考察以及盲从抢筹的不良投资习惯，很容易将金融产品的发行人误认为是提供代售服务的银行。因此，一些信托投资公司往往利用大银行代销其发行的集合信托产品借用银行信用从事集合信托计划的变相营销。一旦信托产品受托人经验不足或发生不可抵御的市场风险导致信托财产受到损失就可能出现投资者向银行而不是集合信托计划发行人问责的情况。其危害轻则负面影响银行信誉度，重则爆发冲击正常金融秩序的信用危机甚至有使银行被迫倒闭的可能。风险四：来自信托计划委托方的法律风险。

从委托人层面来讲，主要存在两个方面的法律风险。其一，委托人以不正当性质资产进行委托可能导致的法律风险。受托人在接收委托人受托资产的环节中，可能会面临其所接收的受托资产为委托人从非法来源获取或者为不正当占有的可能性。信托投资公司在发行一个集合信托投资产品时，由于时间、人力等方面的限制，很难有足够的力量去对每一个委托人所交付的资产进行合法来源的审查。如果委托人的受托资产被证实为非法财产或者不正当占有而被依法追缴，将给其他委托人和受托人带来巨大的经济损失，同时也重创了信托投资公司的资信和形象。其二，委托人不及时履行信托合同约定义务的法律风险。一些信托产品为了快速使投资项目进入运转，受托人在收到委托人首次交付的资产后即开始运营信托计划。但如果委托人因种种原因无法提供当初承诺的信托计划后续受托资产，则同样可能出现集合信托计划中途停止或终止的可能并给该信托计划的其他当事人造成损失。

5：集合信托计划法律风险防范的政策建议

（1）加强集合信托计划产品发行和信托合约的监管。

要从源头上杜绝类似承诺信托资金不受损失和保证最低收益条款的出现，就应该建立和完善集合信托计划的发行审批制度。在我国现行的法律背景下，一个集合信托计划从立案设计到发行，所有的决策都是由信托投资公司自身作出的，而这其中就有可能出现信托计划的设立是为了达到非产品说明书所载项目的其他不可公开目的的情况。为了避免这种情况的发

生，可尝试参照股份公司上市公开发行股票需报中国证券业监督管理委员会审核的制度为集合信托计划的发行设立一项审批权，鉴于有关信托公司集合资金信托计划的管理办法是由中国银行业监督管理委员会制订，该集合信托计划的审批权具体可由中国银监会设立类似于中国证监会发行审核委员会的专门机构集中行使。亦或组织信托领域的行业协会由其行使集合信托计划的发行审批权，通过这种方式审查拟发行的集合信托产品的设立目的，资金投向的安全性、可行性，信托计划的管理机制，出现重大风险时的应急预案，收益分配模式以及面向投资者的集合信托产品说明书和集合信托产品销售合同要式条款等要件。从而在发行环节上保证集合信托产品的金融安全性，消除潜在金融风险出现的可能。

（2）加强对投资者的风险教育以及严格合格投资者制度。

加强对投资者的金融基本知识宣传和投资风险教育宣传力度，使其认清信托产品投资与债券投资，股票投资等其他投资方式在风险级别上的区别。并能有效通过基本金融知识识别预见一些集合信托计划的潜在风险。通过对银监会制订的《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条的严格执行，筛选出具有相应风险承受能力的投资人，降低属于集合信托产品正常限度内的风险转移为社会风险的可能。

（3）加强集合信托计划产品的营销监管。

首先，商业银行应该积极加强内部自律监管，规范经营行为，增强经营责任意识。银行在推介代理产品时应当如实向投资者说明集合信托产品与银行产品之间在资金投向、收益来源和风险级别上存在的不同之处。代理销售集合信托产品的商业银行应在营业网点设置集合信托理财专柜，严格与办理普通人民币储蓄等相关业务的柜面相区别，在具体业务操作中，银行应与投资者签订风险责任告知书，再次强化投资者对该集合信托产品的了解和对风险的认知。

其次，各银行监管部门应加强对银行代理集合信托产品销售业务收取手续费率的监管，改革传统的以代理销售数量为收费依据的费率模式，这样，既可防止各银行问因抢占市场份额而出现的恶性竞争，又可以防止银行为争取利润最大化而忽视风险信息披露甚至故意隐瞒风险信息的不正当营销行为。

（4）加强对委托人的资金和信用监管。

防范上述来自于委托人行为可能引发的法律风险，从法律和制度的角度加以预防和落实是一条较好的途径。就关于受托资产来源不合法或不正当而潜在的风险来说，除了在我国《信托公司集合资金信托计划管理办法》中对合格投资者资格规定相应条件外，还应当由中国银监会或相关机构制订有关合格投资者购买集合信托计划份额的具体操作法律法规。根据集合信托计划受托资产主要为资金的特点，可以尝试利用银行资金流转监控系

统由银行出具资金合法来源证明，以加强和规范对委托人交付的受托财产的监管力度。

针对集合信托计划委托人不完全履行信托合同义务的风险，可由信托投资公司在与委托人签订信托合同时约定有关后续受托资产的担保条款。因为信托本身就是一种将物的所有权和处分权相分离的特殊法律构造，委托人在与信托投资公司签订信托合同时就将受托物的处分权交给了信托公司，因此信托公司在取得委托人首次交付后要求委托人交付后续受托财产并为可能出现的无法交付风险设置担保条款是理法皆可的。

（5）提高金融机构的内部风险控制能力。

在无法改变金融创新内在特质和寻求法律自身完善的前提下，探索和提高金融机构内部风险控制能力加以预防和化解集合信托计划的未知风险也许是一条最切实有效的风险防范途径。应当重视金融机构内部法律部门的职能运用，发挥法律部事前防范、控制和化解金融法律风险的功能。从风险控制制度建设角度来说，要着力建立风险控制与员工利益挂钩机制。运用一定技术手段、方法并结合以业务实际建立一套风险控制考核指标体系。如风险责任界定、责任追究制度等。动态监测责任人所管理资产的风险度。真正做到激励与约束相互制衡，权、责、利相互对称。

第四篇：2-集合资金信托计划-债权转让合同(股加债)

债权转让合同

编号：【】

转让方：【 】（以下简称“转让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

受让方：信托有限公司（以下简称“受让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

债务人：【 】（以下简称“债务人”或“项目公司”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于：

1、受让方拟发行“【 】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划项下的优先级信托资金向项目公司进行股权投资；受让方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的资金分期向项目公司支付股权投资款。

2、转让方享有对债务人本金金额为【 】元的债权（以下简称“标的债权”）。

3、转让方拟以标的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位。

4、债务人已知悉并同意转让方将标的债权的全部权利转让给受让方，并同意与受让方就转让后的标的债权及其偿还方式进行明确。

现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，就标的债权转让相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。

1.转让标的

1.1本合同项下的转让标的为转让方享有的对债务人本金金额为【 】元的债权，即标的债权。

本合同项下的债权转让及于标的债权项下的所有权利，包括但不限于收取标的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金的权利及其他从权利。

转让方同意向受让方转让标的债权，受让方同意受让标的债权。1.2标的债权的权利凭证

标的债权的权利凭证为《债权债务确认书》（附件一）、相关凭证（附件二）、标的债权明细（见附件三）等。转让方根据上述权利凭证对债务人享有标的债权。

上述权利凭证作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。2.转让对价

转让方和受让方一致同意，转让方以标的债权作价【 】元认购信托计划项下的次级信托单位【 】份。

标的债权交割完成后，转让方于信托计划成立之日（以下简称“信托成立日”）取得信托计划项下的次级信托单位【 】份。

3.标的债权的交割

3.1标的债权的交割

本合同生效之日，受让方即享有标的债权。本协议生效后，即视为标的债权已由转让方交付于受让方，本协议生效之日即为标的债权的交割日。

自标的债权交割日起，受让方有权向债务人按本合同及本合同附件的约定主张标的债权。

转让方和债务人在此特别确认：受让方受让标的债权后，对债务人享有单纯的债权而不负担任何义务，即债务人向信托偿还本息、归集资金是单务的，无须信托事先或者同时履行某种义务或者给付某种对价。债务人承诺不会援引标的债权基础关系存在的任何法律瑕疵或法律事实或行为来抗辩受让方，也不会以自己与转让方存在的其他债权债务来主张抵消标的债权。

3.2标的债权转让通知

债务人同意并承诺：债务人签署本合同即视为已知悉并同意转让方将标的债权转让给受让方；转让方无需向债务人另行发送标的债权转让的通知；标的债权交割日起，受让方有权向债务人主张标的债权。

3.3标的债权的偿还方式

标的债权交割日起，债务人应按照本合同及附件的约定将标的债权项下的应付款项支付至受让方指定的下述银行账户：

账 户 名： 账 号： 开 户 行：

4.文件资料的提交

转让方应当于本合同签署前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：

4.1标的债权的专项审计报告（原件）。4.2标的债权形成的相关文件（原件）。4.3其他需要转让方提供的文件。

转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的附件。

5.标的债权的确认与调整

各方一致同意，受让方受让标的债权后，标的债权的内容按以下方式调整。债务人同意按以下方式偿还标的债权：

5.1利息的支付

对于标的债权本金，债务人应按【 】%/年的费率向受让方支付利息。如债务人根据5.3约定延期偿还标的债权本金的，则延期期间的利息的费率不低于【 】%/年。具体的支付方式及时点如下：

【 】

5.2标的债权的清偿

5.2.1债务人应于信托计划项下各期优先级信托单位存续期限届满之日偿还该期优先级信托单位所对应的标的债权本金；债务人偿还标的债权本金时，应同时结清应付未付的利息。未经受让方书面同意，债务人不得提前或延期清偿本合同项下的标的债权本金。

5.2.2经受让方书面同意后，债务人可以提前或延期清偿标的债权，具体约定如下： 【 】

5.3债务人应按本合同约定按时将应还款项足额存入受让方指定的银行账户，或者以受让方认可的其他方式支付。

5.4如债务人未按时足额清偿应付标的债权本金和利息时，债务人已向受让方支付的金额由受让方按照违约金、利息、本金的顺序依次扣收。

5.5发生下列情况的，受让方有权要求债务人提前清偿标的债权，并按本合同14.3条约定承担违约责任：

5.5.1债务人向受让方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的。

5.5.2 债务人违反本合同约定（包括陈述与保证）或债务人与受让方签署的其他合同的。

5.5.3债务人财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使受让方遭受损失的。

5.5.4债务人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使受让方债权实现受到影响或威胁的。

5.5.5债务人发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销的情形。5.5.6债务人或本合同6.1.2条项下的保证人发生重大信用风险，且转让方未能在受让方指定期限内采取受让方认可的补充担保措施的。

5.5.7受让方有证据证明，出现其他危及标的债权安全、影响债务人还款能力的情形。

5.5.8司法机关、监管部门等对债务人进行立案调查从而严重影响债务人的履约能力，或其他严重影响债务人社会声誉、履约能力等情形。

5.5.9债务人发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能导致本合同项下的标的债权发生重大损失的。5.5.10债务人所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能导致本合同项下的标的债权产生严重不利影响的。

5.5.11债务人发生在其他任何融资协议项下的违约，或债务人在该等融资协议项下的债务被宣布提前到期的。

5.5.12受让方根据本合同约定有权要求债务人提前偿还标的债权的其他情形。债务人按上述约定提前清偿标的债权的，应付清对应的利息。

6.保障措施

6.1为确保债务人按本合同及附件约定偿还标的债权及利息，相关方提供以下保障措施：

6.1.1债务人以其编号为【 】的国有土地使用权证项下的土地使用权及该地块上在建工程向受让方提供抵押担保，具体以编号【 】《抵押合同》约定为准；

6.1.2【 】向受让方提供连带责任保证担保，具体以编号【 】《保证合同》约定为准。

6.1.3【 】以其持有的【 】向受让方提供质押担保，具体以编号为【 】《质押合同》约定为准。

6.2本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。

6.3为确保债务人偿还标的债权，债务人应按以下方式和标准向受让方指定的账户支付保证金：

6.3.1信托计划项下的各期优先级信托单位存续满【 】个月后债务人应按如下比例、时间归集资金至信托计划项下的信托财产专户：

【 】

受让方和债务人确认：前述归集到信托财产专户的资金不视为债务人提前偿还标的债权，债务人仍应按照本合同约定向受让方支付利息。若受让方书面同意债务人延期偿还标的债权本金的，则前述标的债权的还款保证金的支付标准和支付方式届时由债务人与受让方协商确定；若债务人未按时或足额履行归集义务的，则信托有权要求债务人按照本合同第14.3条的约定承担违约责任。

6.3.2解押保证金支付方式如下： 【 】

6.3.3上述保证金支付至以下账户： 户 名： 开户行： 账 户：

7.税费承担

各方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定，受让方不承担任何代扣代缴义务。

8.陈述与保证

8.1转让方陈述与保证

8.1.1转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.1.2转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.1.3转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.1.4转让方已如实告知受让方有关标的债权的真实情况，未隐瞒与订立本合同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。8.1.5转让方保证标的债权系其与债务人基于合法业务所形成的合法债权，且转让方未对标的债权设定质押或其他权利限制，标的债权不存在任何权利瑕疵。

8.1.6转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.1.7转让方保证受让人在本合同项下受让的标的债权不因转让方未遵守和履行任何相关义务而不能完全实现。

8.2受让方陈述与保证

8.2.1受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。

8.2.2受让方拥有签署和履行本合同的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本合同；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.2.3受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.2.4受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.3债务人陈述与保证

8.3.1债务人是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.3.2债务人拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.3.3债务人签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或 任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.3.4在签订本合同时，没有发生对债务人或债务人主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。在本合同履行期间，如发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，债务人应在发生后五个工作日内通知受让人。

8.3.5在签订本合同时，债务人未发生任何影响本合同项下债务人义务履行的重大事件。

8.3.6债务人承诺按期足额清偿本合同项下的标的债权及利息，未经受让方同意，不得提前清偿标的债权。

8.3.7债务人承诺放弃对受让方就标的债权因基础法律关系存在任何事实或法律瑕疵等任何情形而享有的任何抗辩权。

8.3.8债务人同意并确认：标的债权真实有效，标的债权系转让方与债务人基于合法业务而形成的债权。

8.3.9债务人应按受让方要求，提供其资产状况、财务情况的相关材料，包括但不限于财务报表。

9.通知

9.1本合同项下的一切通知、说明等文件均须以书面形式做出，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

9.2通知、说明等文件在下列日期视为送达： 9.2.1专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；

9.2.2以挂号信（付清邮资）发出的，以寄出方持有的挂号信回执所示日为送达日；

9.2.3以特快专递（付清邮资）发出的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。9.3各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

9.4任意一方的联系方式发生变更，均须于变更发生之日起的3个工作日内通知另一方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

9.5本条约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。

10.保密

各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

10.1受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。

10.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

10.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。10.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

10.5受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。10.6受让方在处置标的债权时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。10.7本条的规定在本合同终止后仍然有效。

11.不可抗力

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关 主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

11.3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他方造成的损失。

11.4发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

12.合同的变更和补充

12.1经各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。12.2本合同未尽事宜，各方可以签订补充合同。

12.3变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

13.合同的解除

13.1经各方协商一致，本合同可以解除。

13.2因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，各方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。

13.3信托计划不成立的，本合同自动解除，各方互不承担违约责任，但因转让方或债务人过错造成的除外。

14.违约责任

14.1本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当依法承担违约责任。

14.2债务人违约

发生如下情形时，为债务人违约：

（1）未按约定用途使用受让方支付的投资款；（2）未按期、足额偿还利息及标的债权本金；（3）发生本合同5.5条约定的情形；（4）违反本合同6.3条的约定。

（5）借款人发生足以影响标的债权实现的其它情形；（6）违反本合同其它约定或违反本合同附件的约定。

14.3债务人出现14.2条约定的违约情形，受让方有权行使下述一项或多项权利：

（1）要求债务人限期纠正违约事件；

（2）宣布标的债权立即到期，要求债务人偿还全部标的债权本金及相应的利息（利息按信托计划成立之日至受让方宣布的标的债权到期日之间的实际天数计算）；

（3）行使担保权利；

（4）未经受让方书面同意，债务人违反本合同约定提前清偿本合同项下标的债权的，受让方有权要求债务人支付违约金，违约金为因提前清偿标的债权而导致受让方无法取得的预期可收利益（提前还款额×【 】%÷365×提前还款日至合同约定还款日之间的天数）。债务人应在提前还款时将违约金、利息及本金一并支付受让方；

（5）受让方持有标的债权期间，债务人未按照本合同约定支付利息的，债务人应每日按[应付未付的利息×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（6）债务人到期不偿还本合同项下标的债权本金的，受让方有权要求债务人限期清偿，债务人应每日按[逾期本金×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（7）债务人未按约定使用受让方支付的投资款的，挪用期间，债务人应每日按[挪用资金金额×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（8）如因标的债权存在瑕疵或被认定为无效而导致受让方受到损失的，转让方应予赔偿。该等赔偿应足以弥补标的债权本金和利息。

（9）债务人发生未按期偿还标的债权本金及利息、未按约定用途使用投资款之外的违约情形，受让方有权按照利息率的【 】%按日收取违约金。15.强制执行公证

15.1双方共同确认：经慎重考虑决定，本合同签订之日，各方自愿根据有关法律规定向受让方指定的公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。各方已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由债务人承担。

15.2债务人保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起【5】个工作日内将变更通知送达至转让方、受让方及公证处承办公证员并取得回执。否则，受让方因业务需要按照本合同文首所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论债务人是否收悉，自发出之日起【5】个工作日，视为受让方已履行了送达义务。在此情况下，债务人自愿放弃对受让方所负通知义务的抗辩权。

15.3各方对本合同中所约定的义务无异议，各方共同确认：本合同中债权债务关系明确，各方对所约定的有关给付内容无疑义；当债务人不履行或者不适当履行本合同所规定的义务时，受让方有权直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，债务人放弃对受让方直接申请强制执行的抗辩权。

15.4受让方在申请强制执行证书时，应承担相应的举证义务并提供以下文件保证向公证处完全、正确地披露债务人履行债务的情况：

15.4.1《法定代表人授权书》；

15.4.2《执行证书申请书》：受让方应将债务人履行债务的情况，包括已偿付债务/未偿付债务的数额等情况，或债务人违反本合同项下义务的情况，以书面形式向公证处说明；

15.4.3本合同；

15.4.4其他需要提供的材料。

15.5本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第16条执行。16.争议解决

与本合同有关或因履行本合同而发生的有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。

17.法律适用

本合同适用中国法律并依据中国法律解释。

18.实际履行

本合同各方均了解并同意，违反本合同的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，各方同意，除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，各方均有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务。

19.其他事项

19.1如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，各方应当继续履行本合同其他条款。

19.2本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

19.3本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。除本合同另有约定外，本合同项下的用语与信托计划的信托合同项下的该等用语具有相同的含义。

19.4本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

19.5本合同一式【玖】份，各方各持【壹】份，其余【陆】份备用具有同等法律效力。

19.6认购信托业保障基金

根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32号，以下简称“《通知》”）的规定，经友好协商，由转让方/债务人出资并委托受让方认购中国信托业保障基金（以下简称“保障基金”），认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1%。

（1）采取以下【 】方式认购：

A.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在债务人将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，方可申请提款。若因债务人未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本；

B.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在转让方将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，债务人方可申请提款。若因转让方未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本。

（2）受让方收到认购资金后，按规定时间将认购资金划缴至中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”）。

（3）转让方/债务人按上述约定出资并委托受让方认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由转让方/债务人享有和承担；且受让方仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额为限转付给转让方/债务人，受让方不承担任何垫付义务。

保障基金的收益分配和计算以《办法》、《通知》及法律法规和监管部门的规定为准。

（4）协议中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合 同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执行。

19.7本合同附件：

附件一：编号为【 】债权债务确认书 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细（以下无正文）「本页为《债权转让合同》（编号：SCXT2012(JXT)字第128号-2-1）签署页，无正文」

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签署时间： 年 月 日 签署地点： 附件一：编号为【 】《债权债务确认书》 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细

第五篇：信托受益权转让协议

信托受益权转让合同

合同编号：

出让人：

法定代表人：

身份证件号码：

（法人填写营业执照注册号或组织机构代码）： 住址：

联系人：

联系电话：（手机/小灵通：固定电话：E-mail：

邮编：

受让人：

法定代表人：

身份证件号码：

（法人填写营业执照注册号或组织机构代码）： 住址：

联系人：

联系电话：（手机/小灵通：固定电话：E-mail：

邮编：

受 托 人：信托有限公司

法定代表人：职务：董事长 住所地：））

—1—

鉴于：

一、出让人作为**信托投资有限公司“ **股权收益权投资单一资金信

托”（以下简称“该信托”）号资金信托合同

（下称“资金信托合同”）项下的信托受益人，持有资金信托合同项下

100%的信托受益权（对应原始信托资金人民币万元所占权益）；

二、出让人同意将其所持信托受益权中的100％有偿转让给受让人，受

让人亦同意受让该部分的信托受益权。

为此，双方基于平等协商、互利互惠的原则，达成如下协议条款，以

兹共同遵守。

第一条 定义

除本协议另有约定之外，本协议中所使用的专用术语同**信托有限公司号资金信托合同中所使用的专用术语具有相同的定义。

第二条信托受益权转让

出让人同意将其合法持有的**信托投资有限公司[号资金信托合同项下的信托受益权中的100%（对应原始信托资金人民币万元所占权益）转让给受让人，受让人同

意受让该等信托受益权。

第三条 出让人陈述与保证

1、出让人是所转让信托受益权的合法所有人。截至签署本协议之日，该等信托受益权上均无设定任何担保权益及第三者权益。

2、出让人已经取得向受让人转让所持有的 100 %信托受益权所需的各

项授权和批准。

3、出让人将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为（包括但

— —

2不限于在资金信托合同的受托人处办理有关的信托受益权过户手续等）以促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。

4、出让人保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。

第四条 受让人的陈述与保证

1、受让人按照本协议约定的条件支付全部信托受益权转让价款。

2、受让人已经取得受让出让人所持有的 100 %信托受益权所需的各项授权和批准。

3、受让人指定信托利益收付账户如下：

开户银行：

账户名称：

银行账号：

4、受让人将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为（包括但不限于在资金信托合同的受托人处办理有关的信托受益权过户手续等）以促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。

5、受让人保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。

第五条 转让日及转让登记

1、本次信托受益权转让日期为年月日。

2、出让人转让信托受益权，应按资金信托合同约定，持其享有受益权的证明文件和受益权转让申请书、受益权转让协议，与受让人共同到信托受托人处办理转让登记手续。

第六条 转让价格及付款方式

1、本次信托受益权转让价格为人民币 万元整。

—3—

2、全部转让款由受让人在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付给出让人。

3、转让价格可包含溢价，由双方协商确定。

4、其他约定：无。

第七条 信托利益分配1、100%信托受益权转让的，该信托合同项下尚未分配的信托利益归受让人所有并按信托计划说明书约定于信托利益分配时取得。

2、部分信托受益权转让的，受让人按受让份额的所占比例享有尚未分配的信托利益，按信托文件约定于信托利益分配时取得。

3、该信托计划的预计年收益率为%。

4、其他约定：无。

第八条权利、义务

1、从信托受益权转让日起，出让人依据所转让的信托受益权所享有的一切权益转由受让人享有。转让方转让标的信托受益权时，其依据《信托合同》享有的相应的委托人权利义务与标的信托受益权同时转移至受让方。

2、从信托受益权转让日起，受让人作为号资金信托合同的受益人承担信托文件规定的义务。

第九条税费

有关办理信托受益权转让的任何手续费、登记费等相关税费用由合同各方依法律及行政法规及有关合同的规定各自承担。

第十条 违约责任

如果一方未履行其在本协议项下的任何义务，该方即被视为违约。守约方有权要求违约方足额赔偿。

第十一条 法律的适用和争议解决

— —

41、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。

2、合同各方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 协议的附件

1、本协议的附表、附件以及有关本协议的任何书面补充说明声明及修改是本协议不可分割的部分，与本协议有同等法律效力。

2、任何对本协议及附件的修改、补充须以明确书面方式做出，方具有法律效力。

第十三条 协议的生效

1、本协议由出让人、受让人签字盖章后生效。

2、本协议一式四份，出让人、受让人、受托人各执一份，具有同等法律效力。

出让人：受让人：

（签章）（签章）

本协议于年月日于签署。

—5—

— —6