上市公司国有股权监督管理办法2018

第一篇：上市公司国有股权监督管理办法2018

上市公司国有股权监督管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：

（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；

（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第四条 上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。

第五条 上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。

第六条 上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。

上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。

按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。

第七条 国家出资企业负责管理以下事项：

（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；

（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；

（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；

（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；

（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

第八条 国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。第九条 国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。

第十一条 国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。

国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。

其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让

第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：

（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

第十三条 国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；

（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；

（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第三章 国有股东所持上市公司股份公开征集转让

第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。

第十五条 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。第十六条 上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。

第十七条 公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。

公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。

第二十条 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。

第二十一条 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）拟受让方受让股份的目的；

（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；

（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；

（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

第二十二条 国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：

（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；

（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

（三）转让方、受让方的权利和义务；

（四）股份转让价款支付方式及期限；

（五）股份登记过户的条件；

（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

第二十四条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：

（一）受让方的征集及选择情况；

（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第二十六条 国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。

第二十七条 国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。

第四章 国有股东所持上市公司股份非公开协议转让

第二十八条 非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

第二十九条 符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：

（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；

（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。

第三十条 国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

第三十一条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：

（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；

（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；

（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（四）可行性研究报告；

（五）股份转让协议；

（六）以非货币资产支付的说明；

（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第三十五条 以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。

第三十六条 国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

第五章 国有股东所持上市公司股份无偿划转

第三十七条 政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。

第三十八条 国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十九条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应当审核以下文件：

（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；

（三）上市公司股份无偿划转协议；

（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；

（五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；

（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第四十条 国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。

第六章 国有股东所持上市公司股份间接转让

第四十一条 本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。第四十二条 国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。

第四十三条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。

第四十四条 国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第四十五条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。

第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：

（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；

（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；

（三）受让方或投资人征集、选择情况；

（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；

（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第四十七条 国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。

第七章 国有股东发行可交换公司债券

第四十八条 本办法所称国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。第四十九条 国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

第五十条 国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

第五十一条 国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十二条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核以下文件：

（一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件；

（二）国有股东发行可交换公司债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据，预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，对国有股东控股地位影响的分析等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第八章 国有股东受让上市公司股份

第五十三条 本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。

第五十四条 国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；

（三）可行性研究报告；

（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；

（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第五十六条 国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。

第九章 国有股东所控股上市公司吸收合并

第五十七条 本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

第五十八条 国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。

第五十九条 国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。

第六十条 国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十一条 国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：

（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；

（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十章 国有股东所控股上市公司发行证券

第六十二条 本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。

第六十三条 国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十四条 国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核以下文件：

（一）上市公司董事会决议；

（二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十一章 国有股东与上市公司进行资产重组

第六十五条 本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

第六十六条 国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。

第六十七条 国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。第六十八条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：

（一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议；

（二）资产重组的方案，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等；

（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第六十九条 国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。

第十二章 法律责任

第七十条 在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：

（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；

（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；

（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；

（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；

（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；

（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。

第七十一条 违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七十二条 社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

第七十三条 上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十三章 附 则

第七十四条 不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

第七十五条 政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。

第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定。

第七十七条 国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。

第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。

第七十九条 本办法自2018年7月1日起施行。

第二篇：国有上市公司股权激励程序

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

第三篇：关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知

（晋国资发〔2010〕17号）

各有关省属企业及国有控股上市公司：

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。

山西省人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一〇年八月十九日

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见：

一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度

严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。

（一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括：

1、上市公司国有股份转让；

2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券；

3、上市公司回购国有股份；

4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；

5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；

6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；

7、国有控股上市公司实施利润分配；

8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。

（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。

（三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。

（四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。

（五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书面报省国资委备案。

二、建立国有控股上市公司运行情况的信息报告制度

根据国务院国资委《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）的有关规定，省国资委建立全省国有控股上市公司运行情况的信息报告制度。

（一）上市公司国有控股股东，在上市公司季（年）度报告披露后，应按照统一要求通过国有控股上市公司监测系统向省国资委报告所控股上市公司的运行情况。

（二）国有控股上市公司运行情况信息报告文件主要包括：《国有控股上市公司主要指标表》、《国有控股上市公司股东情况表》。

（三）上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季（年）度报告披露后5个工作日内，依据《关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知》（国资厅发产权[2010]5号）中的表式、填报说明及相关要求，完成企业基本信息和有关指标表的填报，通过国有控股上市公司监测系统报省国资委审核汇总后，上报国务院国资委。

三、加强上市公司国有股份转让行为管理

国有控股股东转让所持上市公司国有股份应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委中国证监会第19号令）的相关规定执行。

加强国有控股股东转让所持上市公司股份的国有股权管理。涉及上市公司国有股份转让需报省国资委审批的，应及时与省国资委沟通，认真履行内部决策程序，并按规定向省国资委履行报批程序；涉及上市公司国有股份转让需报省国资委备案的，要认真履行内部决策程序，在股份转让完成后7个工作日内报省国资委备案。

省国资委按照19号令要求，对申报材料齐全，符合要求的，在规定的时限内予以办理；对申报材料不齐全的，予以退回，待补齐相关材料后，再按照有关规定办理。

四、上市公司国有股份质押管理

上市公司国有股份质押行为应符合国务院国资委《关于印发〈关于规范上市公司国有股东行为的若干意见〉的通知》（国资发产权[2009]123号）等相关文件要求，同时做出以下规定：

（一）上市公司国有股份质押需到省国资委办理备案手续。省国资委经审核后向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的《上市公司国有股权质押备案表》（见附件），并按规定到证券登记结算公司办理国有股份质押登记手续。

（二）上市公司国有股份质押的条件：

1、国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定；

2、用于质押的国有股份数量不得超过国有股股东所持该上市公司股份总额的50％。如果国有股东所持上市公司股份中已有一部分被用于质押、担保或被司法冻结，则本次拟质押股份数量加上之前已经用于质押、担保或被司法冻结的股份数量，合计不得超过国有股东持有上市公司股份总额的50%；

3、国有股东质押上市公司股份用于为银行贷款和发行企业债券提供担保；

4、国有股东所持上市公司股份已经用于质押、担保或被法院冻结的，不得进行质押。

（三）国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股份用于质押的，应当做好可行性论证，明确资金用途，制定合理可行的还款计划，严格按照内部决策程序进行审议，并及时清偿债务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股份时，应向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股份直接过户到债权人的名下。

（四）上市公司国有股份质押备案须报送以下材料：

1、国有股东单位备案申请；

2、国有股股东单位内部决策文件（董事会决议或总经理办公会决议）；

3、质押的可行性研究报告，报告的主要内容应包括出质方、质押方和上市公司的基本情况，质押上市公司国有股份的原因及董事会（或总经理办公会）审议情况，资金用途（应列明和提供有效证明文件），具体还款计划、可行性综合分析等；

4、证券登记公司出具的国有股股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前10名股东名单；

5、质押协议副本（如有反担保协议，需提供反担保协议）；

6、资金使用及还款计划；

7、国有股份质押的法律意见书；

8、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件；

9、《国有股东所持上市公司股份质押备案表》；

10、其他需报送的材料。

五、合理确定上市公司国有股权控股比例

国有控股股东根据国家产业政策、经济结构布局及企业主业发展规划和经营目标需要，合理确定在上市公司国有股权控股比例。上市公司国有控股权发生改变的，要事先报省国资委审批，或由省国资委报省政府审批。

国有股东须在上市公司保持国有股权绝对控股和相对控股地位的，上市公司国有股东在上市公司实施股权转让、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、上市公司回购国有股份等股权变动的，除按国家及我省相关文件规定执行外，应当符合以下要求：

（一）国有控股股东属煤炭生产企业的，在实施上述行为后，在上市公司的持股比例原则应不低于51%；

（二）国有相对控股股东属其他类型企业的，在实施上述行为后，拥有的可以实际支配上市公司股份表决权应不低于1/3；

（三）由于特殊原因，经批准，在实施上述行为后暂时无法达到规定比例的，应当在合理的期限内采取措施，达到规定的比例要求。

六、规范上市公司利润分配管理

（一）上市公司应按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于规范上市公司国有股东行为若干意见》等有关规定，实施利润分配行为。

（二）国有控股股东在上市公司董事会做出利润分配预案决议并公告后，应及时将该事项按程序上报省国资委审核，并报送相关材料：

1、利润分配请示文件；

2、董事会决议；

3、列表说明上市公司前三年利润分配的数额、分配方式、与净利润的比率；

4、利润分配预案；

5、其他相关资料。

省国资委在召开股东大会前对该事项出具审核意见，国有控股股东应按省国资委的审核意见在上市公司股东大会行使表决权。

（三）国有控股股东要按照《公司法》和《公司章程》及有关财务制度，严格利润分配资金管理。

（四）上市公司实施利润分配完毕后，国有控股股东应将利润分配有关情况（利润分配数额、与净利润的比率、与可分配利润的比率、本次利润分配执行情况等）及股东大会决议在10个工作日内报省国资委备案。

七、强化信息披露责任

上市公司国有股东应当按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）等相关规定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切实履行好信息披露义务。

因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，国有股东及其相关人员均负有保密义务，严禁以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露，并不得利用该信息进行内幕交易。

八、建立监督检查制度

国有控股股东按照《公司法》和《公司章程》以及股东大会决议等，依法行使股东权利，严格履行股东义务，加强上市公司国有股权管理，建立、健全各项规章制度，切实维护国有股东权益。

省国资委将建立国有股权管理工作的监督检查制度，组织对国有控股股东执行政策、履行程序、制度建设等国有股权管理工作进行监督检查，对不符合国家有关规定的行为，将会同有关部门依据有关规定，追究相关人员责任。

第四篇：国有控股上市公司股权激励指引

国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条 为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 < 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条 上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条 本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和管理骨干实施的中长期激励。

第五条 上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则：

(一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和上市公司章程规定；(二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，保障中小股东利益，保持上市公司的可持续发展；

(三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对上市公司管理层的激励力度；

(四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第六条 境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件，同时还应当按照囯资发分配 〔2008〕171号文件要求，进一步健全和规范法人治理结构。

第七条 国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

第二章 股权激励计划的拟订

第一节 一般规定

第八条 股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、权益授予数量、授予（行权）价格及其确定方法、计划有效期，以及行权时间或者解锁期限等内容条款。

第九条 上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式。其中股票期权、股票增值权属于期权激励，限制性股票、业绩股票属于实股激励。

上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。

第十条 境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权激励方式，其中股票期权适用于境外注册、囯有控股的境外上市公司（以下称境外 红筹股公司)；股票增值权适用于发行境外上市外资股的上市公司（以下称境外H股公司）。股票增值权应当由公司统一管理，公司业绩达标后统一组织行权，并根据激励对象个人业绩完成情况兑现收益。

上市公司应当以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合所处行业及企业特点确定股权激励方式。鼓励上市公司借鉴国际通行做法，探索实行业绩股票等以未来业绩提升为导向的中长期激励方式。

第十一条 上市公司在确定标的股票来源时，应当坚持 “着眼增量、慎用存量”原则，根据企业实际情况，釆取向激励对象发行股份（增量)、回购本公司股份（存量）以及法律、行政法规允许的其他方式，不得仅由囯有股股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权。

境内上市公司釆取公司回购方式的，其决策程序、购股 资金来源，以及授予时间等应当符合《公司法》第一百四十三条规定。境外上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合境外上市规则。

第十二条 上市公司应当建立健全业绩考核体系和考核办法,并以业绩考核指标完成情况作为实施股权激励的业绩条件。公司业绩考核目标应当由股东大会确定。有关业绩考核指标和目标水平确定等具体要求，按照本指引第四章规定执行。

第二节 股权激励对象

第十三条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术骨干和管理骨干，不得随意扩大范围。

第十四条 股权激励的重点是上市公司的高级管理人员。董事、高级管理人员以外人员成为激励对象的，上市公司应当根据企业发展需要、岗位职责、绩效考核等因素综合考虑和评估，并逐一说明其与公司业务或者业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。

高新技术企业可以结合行业特点和高科技人才构成情况，界定技术骨干的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况做出说明。

第十五条 上市公司控股股东的企业负责人在上市公司 担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划。

禁止激励对象以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励计划。

第十六条 下列人员不得参加上市公司股权激励计划：

(一）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司员工)；(二）上市公司监事、独立董事，以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

(三）在权益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其近亲属，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

(四）证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员。

第十七条 上市公司应当将股权激励对象姓名、职务和获授权益数量等信息在企业内部进行公示，履行民主监督程序。

境内上市公司由监事会对激励对象名单进行核实，并向公司股东大会报告说明，同时应当按照证券监管部门要求进行公告和披露；境外上市公司按照境外上市规则和监管要求 履行信息公告和披露程序。

第三节 权益授予数量

第十八条 在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市公司全部有效的股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

第十九条 上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。

第二十条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

第二十一条 上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式，避免一次授予数量过多，以充分体现长期激励的效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励计划授予批次、激励对象人数、同期现金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二条 上市公司实施股权激励原则上不得预留股份；确因特殊原因需预留股份的，预留比例不得超过该期股 权激励计划拟授予权益数量的10%。

第四节 行权价格、授予价格和公允价值

第二十三条 上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票、业绩股票的授予价格，应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者：

(一）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日（境外上市公司为授予日）公司标的股票收盘价；

(二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日（境外上市公司为授予日前5个交易日）公司标的股票平均收盘价；

(三）公司标的股票的单位面值。

境内上市公司通过定向增发方式取得标的股票的，其拟授权益的行权价格或者授予价格应当同时不低于定价基准日前20个交易日公司标的股票平均收盘价。

第二十四条 上市公司首次公开发行股票（IPO)后首次实施股权激励的，其拟授权益的行权价格或者授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据本指引第二十三条规定或者境外上市规则规定的公平市场价格确定。

第二十五条 上市公司釆取分期授予方式实施股权激励 的，每期拟授权益的行 权价格、授予价格的定价基准日应当按照该次召开董事会并披露摘要情况前一个交易日（境内上市公司适用）或者该期权益授予日（境外上市公司适用）确定。预留股份的处理办法参照上述要求。

第二十六条 上市公司实行期权激励方式的，激励对象按照计划规定的行权价格行使所获授的股票期权或者股票增值权，个人出资比例为100%;实行限制性股票激励方式的，激励对象认购价格应当不得低于授予价格的50%,即个 人出资比例不得低于50%;实行业绩股票激励方式的，无需激励对象出资，个人出资比例为0。.第二十七条 上市公司实行股票期权或者股票增值权激 励方式的，应当选取适当的期权定价模型，对拟授予的单位 股票期权或者股票增值权的公允价值进行合理估值。

第二十八条 上市公司在计算期权公允价值时，其相关参数的选择或者计算应当科学合理，具体参照以下规定执行。

(一）估值基准日：境内上市公司为股权激励计划草案摘要公布前1个交易日；境外上市公司为权益授予日，估值时可以选取距离实际授予日最近的1个交易日，原则上应当在最终上报方案前的5个交易日以内。

(二）无风险利率：应当釆取相同期限的国债利率，如不存在与股票期权或者股票增值权预期期限一致的国债，应当以短于该期限的囯债利率为基础，依据囯债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率。

(三）股价波动率：应当基于可公开获得的信息，可以釆取本公司、同行业企业历史数据，同时参考同行业可比企业在与本公司可比较时期内的历史数据。计算区间应当与股票期权或者股票增值权的预期期限相当。

(四）预期分红收益率：激励计划事先约定标的股票除权、除息等本指引第七十二条所列操作时，会对股票期权(股 票增值权）的行权数量、行权价格进行调整的，不应当再考虑预期分红率。

(五）预期期限：预期期限=0.5x(加权的预期生效期 +总有效期），加权的预期生效期=每批生效比例x该批预期生效期。

(六）行权价格：上市公司标的股票在评估基准日的收盘价、评估基准日之前30个交易日（境外上市公司为前5个交易日）平均收盘价的较高者。

(七）市场价格：上市公司标的股票在评估基准日的收盘价。

第二十九条 上市公司实行限制性股票激励方式的，在计算单位权益公允价值 时，除考虑限制性股票赠与部分的当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）外，还应当考虑赠与部分未来增值收益。上市公司实行业绩股票激励方式的，应当按照业绩股票的授予价格确定单位业绩股票的公允价值。

第三十条 上市公司应当聘请独立财务顾问，对拟授单位权益公允价值的计算过程及参数选择是否符合枏关法律、法规，以及本指引规定出具专业意见。

第五节 股权激励收益

第三十一条 上市公司授予高级管理人员等激励对象的股权激励预期收益按照下列办法确定:(一）境内上市公司高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内，境外上市公司应当控制在40%以内；

(二）上市公司董事、技术骨干和管理骨干等其他激励对象的股权激励预期收益应当比照高级管理人员办法，根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按照岗位序列确定，但股权激励预期收益占授予时薪酬总水平的比例最高不超过本条前一项对高级管理人员有关比例的规定。

第三十二条 激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量的重要依据，计算时应当符合以下规定：

(一）激励对象属履行囯有资产出资人职责的机构管理 的企业负责人的，薪酬总水平按照履行国有资产出资人职责的机构核定水平确定；上市公司高级管理人员薪酬总水平应当参照履行国有资产出资人职责的机构的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定；其他激励对象薪酬总水平应当根据上市公司岗位分析、岗位测评、岗位职责，按照岗位序列确定。

(二）上市公司董事、高级管理人员薪酬水平应当与上市公司报告披露的报酬水平一致。对于中央企业控股的 上市公司董事、高级管理人员，薪酬水平高于囯务院国资委管理的企业负责人的，中央企业应当就此做出专项说明。

第三十三条 股权激励实际收益应当以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照上市公司股票价格与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，对收益增幅进行合理调控并与公司业绩考核指标完成情况实行挂钩。

上市公司达到行使权益的业绩考核要求后，对股权激励收益在计划期初核定水平以内的，可以按照计划予以行权；对股权激励收益超出计划期初核定水平的，应当根据公司业绩考核指标增长情况确定权益行使比例，并按照权益授予时薪酬总水平的一定比例实行封顶。

第三十四条 在行权有效期内，激励对象股权激励收益 占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，激励对象已获授但尚未行使的权益不再行使或者将行权收益上交上市公司。

上市公司拟定行使权益的业绩考核目标低于行业平均水平或者自身历史水平的，均按照股权激励预期收益上限封顶；同时高于行业平均水平和自身历史水平的，根据业绩考核指标实际完成水平相对于目标水平的增长幅度，在上述股权激励实际收益上限的范围内合理确定收益增幅。

第三十五条 上述有关调控股权激励实际收益的条款，应当在上市公司股权激励管理办法或者股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

第六节 计划有效期等时间条款

第三十六条 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。

第三十七条 在股权激励计划有效期内，应当釆取分次实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的以上，原则上权益授予日2年后方可再次授予权益。

第三十八条 上市公司每期授予权益的有效期自授予日起计算，一般不超过10年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激励方式按照以下规定行使：

(一）期权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批行权的办法。

(二）实股激励方式：每期授予的限制性股票，应当设置不低于2年的禁售期，自授予日起计算；禁售期满可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁。业绩股票属于事后授予，不再设置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限内匀速解锁。

第三十九条 在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时上市公司不得授予权益，激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监管部门的有关规定执行。

第四十条 上市公司董事、高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应当符合有关法律、行政法规的相关规定。

第三章 股权激励计划的申报与审核

第一节 计划审议程序

第四十一条 上市公司董事会薪酬与考核委员会按照议事规则，负责拟订股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励计划应当由上市公司股东大会批准

第四十二条 国有控股股东在上市公司董事会审议股权激励计划之前，应当将激励计划草案与履行国有资产出资人职责的机构进行预沟通，并按照预沟通意见参与董事会审议 股权激励计划。

第四十三条 上市公司应当按照相关法律、法规和《公司章程》要求，规范履行股权激励内部审议程序。董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应当予以回避。持股5%以上的主要股东或者实际控制人及其近亲属成为激励对象的，应当经股东大会表决通过，且关联股东须回避表决。

第四十四条 上市公司聘请律师、独立财务顾问等专业机构出具法律意见书和独立财务顾问报告时，应当对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展，以及对股东利益的影响等发表专业意见。为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第四十五条 律师对上市公司股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定；(二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳经按照证券监管部门要求履行了信息披露义务；(四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司和股东利益的情形；

(五）股权激励计划是否对计划中止、激励对象资格取消等特殊情形的处理等事先做出规定，以及该规定有何法律 风险。

(六）其他应当说明的事项。

第四十六条 独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定；(二）公司实行股权激励计划的可行性；(三）对激励对象范围和资格的核查意见；(四）对股权激励计划权益授予数量的核查意见；(五)公司实施股权激励计划的财务测算；

(六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；(七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；(八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；(九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；(十）其他应当说明的事项。

第二节 计划申报程序

第四十七条 董事会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东应当在股东大会审议之前，将股权激励计划草案及管理办法等相关材料逐级报送审核，经履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，按照审核意见在股东大会行使表决权。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作程序详见附件一。

第四十八条 上市公司实施股权激励申请报告应当包括以下内容：

(一）上市公司简要情况，包括历史沿革、经营范围、主营产品及所处市场地位等情况；法人治理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度及水平情况；上市时间、股 本结构、近三年主要财务指标情况等。

(二）上市公司实施股权激励条件的合规性说明。

(三）股权激励方案内容要点，包括股权激励计划和股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说明，以及当期授予实施方案的内容概要。

(四）权益授予数量和预期收益的说明，应当就上市公司选择的期权定价模型及股票期权、股票增值权公允价值的测算，限制性股票、业绩股票公允价值的测算，股权激励预期收益及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。

(五）业绩考核条件说明，包括上市公司绩效考核评价制度及业缋目标水平的确定过程，同时附上公司历史业绩水平和同行业绩水平的数据比较和分析情况。

(六）国有控股股东对上市公司实施股权激励及其股权激励计划等方案内容的审核意见。

除股权激励报告外其他申报资料参见附件二。

第四十九条 履行国有资产出资人职责的机构主要从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激励方案进行评审。具体评审细则详见附件二。

第五十条 上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按照证券监管部门的要求予以公告外，同时还应当在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见, 作为国务院国资委审核股权激励计划的重要依据。

第三节 实施备案、计划撤销和重新报批

第五十一条 国有控股股东应当将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。

第五十二条 上市公司国有控股股东提交实施股权激励申请报告后，如上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，应当在决议公告后5个工作日内向履行国有资产出资人职责的机构提交终止原股权激励计划审核（备案）申请的报告；上市公司如已获履行国有资产出资人职责的机构同意批复，需向履行囯有资产出资人职责的机构提交撤销原股权激励计划的报告。

为维护股权激励计划审核（备案）工作的严肃性，上市公司撤销实施股权激励计划的，其囯有控股股东自提交终止申请之日起6个月内，不得重新申报股权激励计划。

第五十三条 上市公司出现下列情况的，国有控股股东应当按照相关规定重新履行申报审核程序：

(一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或者变更股权激励计划相关事项的；

由中央企业按照囯有控股上市公司实施股权激励有关规定 要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备

(二）上市公司因总股本发生变动等原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

第四节 监督管理

第五十四条 国务院国资委对上市公司实施股权激励进行分类指导、分级管理。(一）中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审议表决前，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关办法规定的程序报国务院国资委审核批准；

(二）中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关规定要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备案；

第五十五条 地方国有控股上市公司的股权激励计划，由地方囯有资产监管机构按照国有控股上市公司实施股权 激励有关规定要求进行审核。在上市公司股东大会审议表决前，报国务院国资委备案。

地方国有资产监管机构对上市公司股权激励计划批复同意前，应当与囯务院囯资委沟通一致;.并且应当就上市公司对国务院国资委备案意见的执行情况进行反馈说明。

第五十六条 境内上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应当符合中囯证监会《上市公司股权激励 管理办法（试行)》的有关规定。境内上市公司股权激励计划应当经过履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

境外上市公司股权激励的实施程序应当符合当地证券监管部门的有关规定。第五十七条 股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

上市公司不符合枏关法律、行政法规及本指引的规定实施股权激励计划的，国务院国资委责令国有控股股东督促其纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，囯务院国资委不受理该公司的申请文件。

第四章 股权激励计划的实施与管理

第一节 股权激励管理办法

第五十八条 国有控股股东应当依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格、规范的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第五十九条 上市公司按照股权激励管理办法和缋效考核评价办法决定对激励对象权益的授予和行使。

(一）每期权益授予时，应当根据计划设定的业绩考核指标完成情况，决定是否授予和授予数量。

(二）对巳经授予的股票期权、股票增值权，在行权时可以根据绩效考核情况进行动态调整；对巳经授予的限制性股票，在解锁时可以根据绩效考核情况确定可解锁的股票数量。

第二节 公司业绩考核条件

第六十条 上市公司实施股权激励，应当建立完善的 司业绩考核体系和考核办法，鼓励将财务指标和非财务指标相结合，原则上至少需在以下每类指标中各选一个。

(一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如 净资产收益率（ROE)、经济增加值（EVA)、投资资本回报率(ROIC)等；

(二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等；

(三）反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利 润总额比重、现金营运指数等。

上市公司业绩考核指标的计算，应当采用公司报告 披露的财务数据，并且应当在报告中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。在核算业绩考核的利润指标时，应当釆用按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润，其中股权激励成本应当扣除。

第六十一条 在权益授予和行使环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩，业绩目标水平的设定应当具有前瞻性和挑战性，并经股东大会审议确定。

(一）上市公司授予激励对象权益时的业绩目标水平，原则上不低于公司近3 年平均业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值）水平。

(二）上市公司激励对象行使权益时的业绩目标水平，应当结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业缋目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平的，当期权益不得行使并予作废处理或者由公司收回。

第六十二条 鼓励上市公司同时釆取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的同行业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者管理办法中载明选择的原则及对标企业名单。

上市公司在釆取前款所列方式确定业绩目标水平时，应当对偏离幅度过大的样本极值予以剔除。

第六十三条 对实施股权激励的科技类上市公司，可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和行使的业绩考核指标及其目标水平。

对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

第六十四条 实行限制性股票、业绩股票激励方式的上市公司，授予权益时的业绩目标水平应当不低于下列业绩水平的较高值：公司前3年平均业绩水平；公司上一实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

第三节 激励对象绩效考核条件

第六十五条 上市公司应当建立和完善股权激励对象业绩考核办法，切实将权益的授予、行使与激励对象业绩考核结果挂钩，根据业绩考核结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定不同的权益行使比例。

第六十六条 参与上市公司股权激励计划的上市公司控股公司负责人，其股权激励计划的实施应当符合《中央企业 负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令第22号）或者相应履行国有资产出资人职责的机构的有关规定。上市公司或 者其控股公司为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应当符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。

第六十七条 授予董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核或者经济责 任审计结果行权或者兑现。境外上市公司授予的股票期权，应当有不低于授予总量的20%留至任期（或者任职）考核合格后行权；授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期(或者任职）期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票、业绩股票，应当将不低于2(W的部分锁定至任期（或者任职）期满后解锁。

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）对于任期内已经行权的权益应当建立退回机制。

第四节 特殊情形的处理

第六十八条 上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当可行使权益，同时中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得收益：

(一)企业绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；(二）财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；(三）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者财务会计报告提出重大异议；

(四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第六十九条 股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益并取消其行使资格：

(一）严重失职、渎职的；

(二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(三）上市公司有足够的证据证明激励对象在任职期 间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有 重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

第七十条 股权激励对象因调动、退休、死亡、丧失行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年巳达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业缋考核条件的原则上不再行使。上市公司首次实施股权激励计划的，可以按照激励对象参加 股权激励计划后在公司的服务年限占该期计划有效期的比例，行使其尚未行使的权 益，但涉及公司业绩考核条件的还需继续按照原计划规定执行，同时上市公司应当就该类情形做出专项说明。

股权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的权益不再行使。第七十一条 上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经履行国有资产出资人职责的机构批准，不得对激励对象未行使权益做出加速行权或者提前解锁的安排。

第七十二条 上市公司因标的股票除权、除息等原因需要调整股票期权（或者股票增值权）授予数量或者行权价格的，应当按照以下规定处理，报履行囯有资产出资人职责的机构备案，并在报告中予以披露及说明。

(一）授予数量的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权）授予数量进行相应调整。具体方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股

调整后的授予数量=调整前的授予数量x缩股比例

3、配股

调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股配股数量）

(二）行权价格的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权)的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的行权价格=调整前的行权价格/(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股

调整后的行权价格=调整前的行权价格/缩股比例

3、派息

调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股派息额

4、配股

调整后的行权价格=(调整前的行权价格+配股价格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三条 对于其他原因调整股票期权（或者股票增 值权）授予数量、行权 价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，经股东大会通过后实施。同时，上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

第五节 财务处理和税收规定

第七十四条 国有控股股东代表应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面，严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务 制度和上市规则。

上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，确认公司各期应当分摊的费用。

第七十五条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用。上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第七十六条 股权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照《财政部、国家税 务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔 2005〕35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所 得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）和《财政部、国家税务总局关于股票增值权和限制 性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等有关规定执行。境外上市公司股权激励对象，应当同时遵守境外有关税收规定。

第六节 备案及监管

第七十七条 国有控股股东应当按照有关规定，要求和督促上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

国有控股股东应当将经股东大会审议通过的股权激励计划抄送财政部门。第七十八条 国有控股股东应当在上市公司报告披露后5个工作日（境外上市公司为10日）内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构备案，同时抄送派驻本企业监事会。

(一）公司股权激励计划的授予和行使情况；

(二）公司董事、高级管理等人员持有权益的数量、期限、本已经行使和 未行使的情况及其所持权益数量与期 初所持数量的变动情况；

(三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励 对公司费用及利润的影响等。

国有控股股东还应当要求和督促上市公司填报股权激励实施情况统计表、负责人股权激励获授和行使情况统计表，表格样式参见附件四和附件五。

第七十九条 上市公司应当建立激励对象股权激励收益管理台账，并进行跟踪和动态管理，对个人股权激励收益超过封顶水平的及时进行提示。

第八十条 对因股权激励实际收益超出封顶水平，以及业绩考核不合格等原因造成有效期内未行使的权益按照以下办法处理：

(一）尚未行权的股票期权不再行使，或者行使后将收益上交公司；尚未行权的股票增值权不再行使。

(二）尚未解锁的限制性股票，由上市公司按照激励对象的认购价格购回；尚未解锁的业绩股票，由上市公司以零价格购回。

第五章 附则

第八十一条 本指引下列用语的含义：

(一）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或者其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或者控股公司以外的人员（非本公司或者控股公 司员工的外部人员）担任的董事。控股公司只有一部分主业在上市公司或者非主业部分在上市公司的，以及上市公司属于控股公司二级以下公司的，控股公司员工可作为外部董事。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务的人员。

(三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励对象有 权获授或者购买的上市公司股票。

(四）权益，是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权 或者股票增值权。

(五）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一 定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

(六）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。

(八）业绩股票，是指上市公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标实现情况，结合激励对象业绩考核结果，授予一定数量业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”。

(九）股份总额，本指引第十八、第十九和第二十条所 称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公 司巳发行的股本总额。

(十）授予日，是指上市公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激励计划规定的授予条件成就之后。授权日必须为交易日。

(十一)行使，是指激励对象根据股权激励计划，对获授的股票期权或者股票增值权进行行权，对限制性股票或者业绩股票进行解锁的行为。

(十二）生效日，又称可行权日，是指激励对象获授的股票期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为交易日。

(十三）解锁日，是指激励对象获授的限制性股票或者业绩股票可以开始解锁的日期。解锁日必须为交易日。

(十四）行权价格，是指上市公司向激励对象授予股票 期权或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票（或者计算增值收益）的价格。

(十五）授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性 股票或者业缋股票时所确定的公平市场价格，用以计算激励 对象获.授权益公允价值。

(十六）认购价格，是指激励对象购买上市公司所授限 制性股票的成本价格。(十七）股权激励预期收益，是指激励对象获授权益的预期价值，按照单位权 益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位股票期权或者股票增值权的公允价值，参照国际通行的期权定价模型进行测算；单位限制性股票的公允收益，为公司赠与部分当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）与按照期权定价方式估算的赠与部分未来增值收益之和；单位业绩股票的公允价值，按照其授予价格确定。

(十八）授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时距离下一批股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激 励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在1年以上，但最高不超过3年。

(十九）股权激励实际收益，是指激励对象行使权益时实际兑现的账面收益，区分不同激励方式按照以下原则确定：

股票期权、股票增值权：实际收益=行权数量X(行权日公司标的股票收盘价-行权价格)；

限制性股票：实际收益==解锁数量X(解锁日公司标的股票收盘价-个人认购价格)；

业绩股票：实际收益=解锁数量x解锁日公司标的股票收盘价。

第八十二条 本指引印发前巳经国务院国资委批准实施 股权激励的国有控股上市公司，上市公司国有控股股东要按照本指引要求对股权激励计划进行修订完善，并提请股东大会审议后报国务院国资委备案。

第八十三条 本指引自印发之日起施行。

第五篇：非上市公司股权质押贷款管理办法

吉林九台农村商业银行股份有限公司 非上市公司股权质押贷款管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公司股权质押贷款管理，促进吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）非上市公司股权质押贷款业务发展，控制贷款风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等相关法律、法规特制定本办法。

第二条 本办法适用于本行及其分支机构。

第三条 本办法所称非上市公司包括非上市的股份有限公司、有限责任公司。

第四条 本办法所称股权质押贷款是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权的担保，向贷款人申请贷款以解决资金不足的一种信贷业务。

第五条 本办法所称贷款人是指九台农商行开办此项业务的各支行、营业部。借款人是指与贷款人建立贷款关系的法人、其他组织或自然人。

第二章 质押登记的前提条件

第六条 申办质押登记的股权所在的公司，其全部股权均已事先在托管机构办理托管登记手续，并遵守托管机构的相关登记管理规定。

第七条 申办质押登记的股权所在公司为有限责任公司的，依据有关法律法规和公司章程约定，采取适当方式，明确股权质押以及限制股权变动等事项。

第八条 申办质押登记的股权必须是依法可以转让的股权。

第三章 贷款额度、期限和利率

第九条 贷款额度：非上市公司股权质押贷款最高额度不得超过质押物评估价值的50％；（根据股权实际情况设定质押率）单笔贷款的具体额度应根据借款 人的还款能力和信用记录确定。

第十条 贷款期限：非上市公司股权质押贷款以一年期限内短期贷款为主，最长不超过3年。

第十一条 贷款利率：非上市公司制企业的股权质押贷款执行中国人民银行规定的同档次贷款利率，可在中国人民银行规定的范围内进行浮动。贷款期限在一年(含)以内的，遇法定利率调整，按原合同利率计息。贷款期限在一年以上的，遇法定利率上调，随之调整，按相应利率档次执行新的利率规定。

第四章 贷款申请与审批

第十二条 借款人申请股权质押贷款时，可通过与贷款人认可的担保公司或直接向贷款人提出书面申请并同时提交下列资料。

(一)借款申请书；(二)企业法人营业执照；(三)组织机构代码证；(四)税务登记证；

(五)法定代表人身份证明；

(六)公司章程、董事会决议等资料；

(七)贷款卡、上两及最近一期财务报表；(八)用做质物的权利证明文件；(九)其他资料。

第十三条 贷款人对借款人提供的资料进行调查核实，并对借款人的还款能力和所提供的担保能力进行评估，写出书面调查报告后报总行公司贷款管理部按相关流程进行审批。

第十四条 授权额度，总行根据各支行不同的地域和经济情况，对股权质押贷款实行额度授权。超过规定授权额度的贷款，必须上报总行审批。

第五章 贷款的担保 第十五条 股权质押贷款担保方式原则上只限于质押或经贷款人认可的担保公司承担不可撤销的连带责任保证。

第六章 贷款的发放、使用与偿还

第十六条 借款人申请获得批准后，借款人及其他有关当事人在指定的时间到贷款人所在地签订有关法律合同和办理用款手续。借款人应在借款合同中授权贷款人可在约定的还款日主动从借款人指定的扣款帐户中扣收贷款本息。

第十七条 贷款发放：借款人与贷款人签订《借款合同》后，贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。贷款的支付方式按照《吉林九台农村商业银行股份有限公司信贷业务管理办法》的规定执行。

第十八条 还款方式：偿还贷款本息的方式主要有：按月付息；按季付息；等额本息还款法；等额本金还款法；一次性还本付息法等。借款人可与贷款人协商选择还款方式。一笔借款只能选择一种还款方式，合同签订后未经贷款人同意不得擅自改变还款方式。

第十九条 贷款使用：借款人必须按合同约定用途使用贷款。违反借款合同约定使用贷款的，贷款人有权停止发放借款人尚未支用的贷款和提前收回部分或全部贷款。对不按合同约定用途使用贷款的部分，按中国人民银行的有关规定加罚利息。

第二十条 提前还款：借款人在《借款合同》生效后，经贷款人同意后可以提前部分或全部还款。

第二十一条 贷款展期：借款人应按合同约定的计划按时还款．如果确实无法按照计划偿还贷款，可以申请展期。借款人须至少提前30天提出展期申请。贷款行须按照审批程序对借款人的申请进行审批。

如贷款期限加上展期期限达到新的贷款期限档次，从展期之日起，贷款利率按新的期限档次利率执行。

短期贷款展期期限不得超过原贷款期限；中期贷款展期期限不得超过原贷款 期限的一半。对延长期限的贷款应重新落实担保的存续期。展期协议须经抵质押人、保证人书面认可，并办理延长抵押登记手续。

第二十二条 逾期贷款：借款人逾期的．贷款人应根据逾期金额和逾期天数按照中国人民银行规定的逾期贷款利率收取利息。分期偿还贷款的，如借款人未能及时还款的，经办行应向担保人追偿或处分质押物，清偿全部贷款本息。

第七章 质押登记

第二十三条 托管机构向出质人、质权人核发《股权质押登记证明书》。

第二十四条 通过股权登记系统将出质股权予以冻结，并报工商管理部门同时冻结。然后将出质情况记载于股东名册中，股权质押合同自质押双方在托管机构办理登记并记载于股东名册后生效。

第八章 质押登记的解除

第二十五条 在股权质押登记有效期间内，未接到质权人的书面通知，质押人不得办理已出质股权的撤押以及变动手续。

第二十六条 出质人欲变更质押登记事项的，应首先征得质权人的同意，并自变更决议或者决定作出之日起十日内向贷款人书面申请变更登记，是否变更由质权人决定。

第二十七条 质押合同解除或终止，质权人应出具《解除质押登记申请书》。出质人自质押合同终止或接到质押解除通知之日起十日内到托管机构办理注销质押登记手续。

第二十八条 贷款人接到质押登记解除申请并审核后出具《解除股权质押冻结通知书》。

第九章 贷款管理与考核

第二十九条 贷款人要加强对股权质押贷款的管理，严格按照规定程序做好贷前调查、贷时审查、贷后检查和贷款收回与总结工作。

第三十条 贷款发放后，贷款人要经常检查贷款的偿还情况，了解贷款质押押品有无变化，检查借款人的财务经营状况。

第三十一条 贷款人要建立和完善贷款质量考核制度，对不良贷款按规定进行分类、登记、考核、催收和核销。

第三十二条 贷款人应加强贷款档案管理，定期对档案的情况进行检查，防止档案的破坏、丢失，重点检查贷款合同、借款借据等重要法律文件的完整性。

第十章 附 则

第三十三条

本办法由吉林九台农村商业银行股份有限公司制定、解释和修订。

第三十四条

本办法自下发之日起实行。