公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度[五篇材料]

第一篇：公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度

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公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度.txt心是自己的，干嘛总被别人伤......没有伞的孩子必须努力奔跑▓敷衍旳青春 总昰想太多 怨，只怨现实太现实╰⌒﹏为什么在一起要两个人的同意丶而分手只需要一个人公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式 证监会公告[2010]10号

现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》，自公布之日起施行。

二○一○年三月二十九日 第一章 总则

第一条 为规范创业板上市公司季度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本规则。第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板市场上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本规则的要求编制和披露季度报告。

第三条 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于中国证监会指定的网站和公司网站上。季度报告正文应按照本规则第二章要求编制，并按照附件的格式披露。

季度报告报告期系指季度初至季度末3个月期间。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第四条 公司应在季度报告披露后10日内，将季度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。

第五条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

第二章 季度报告正文 第一节 重要提示

第六条 公司应在季度报告正文刊登如下重要提示：

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如个别董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。

第七条 如季度财务报告经审计被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（以下简称非标准审计报告），重要提示中应增加下列特别提示： ××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

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第八条 公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况

第九条 公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末及报告期公司主要会计数据和财务指标，包括以下各项：总资产、所有者权益（或股东权益）、每股净资产、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、营业收入、净利润、基本每股收益和稀释每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率等。同时说明扣除的非经常性损益项目及其金额和所得税影响额。上述会计数据及财务指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规章或规范性文件计算填列，涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润。第十条 公司应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表6和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》第四十条规定的格式披露报告期末股东总数、前10名流通股股东或前10名无限售条件股东的持股情况、限售股份变动情况。第三节 管理层讨论与分析

第十一条 报告期主要财务报表项目、财务指标发生大幅度变动的，应当说明变动情况及其主要原因。

第十二条 公司应回顾报告期内主营业务的经营情况及年度经营计划在报告期内的执行情况，分析可能对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素及公司经营存在的主要困难，并说明公司拟采取的应对措施。年度经营计划发生重大变更的，应说明变更的具体原因、变更的内容及对公司年度经营业绩可能产生的影响。

如果报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化，公司应加以说明并披露其对公司的影响，可能对公司产生严重不利影响的，还应披露公司拟采取的应对措施。第四节 重要事项 第十三条 公司、股东及实际控制人如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，应说明该承诺事项及其履行情况。如公司或相关义务人不能履行承诺事项，公司应及时披露具体原因及拟采取的措施。

第十四条 在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就募集资金的使用情况加以披露。公司应列表披露报告期内募集资金投资项目的资金投入、项目进度、预计收益、已产生的收益、项目变更、其他与主营业务相关的营运资金的使用、募集资金结余等情况。

第十五条 报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重大事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响，对投资者决策产生重大影响，应披露该重大事项进展情况，并说明其影响和解决方案。公司已在临时公告披露过的信息，则可只披露事项概述，并提供临时报告网站链接。

第十六条 公司应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

第十七条 公司如果预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示并说明原因。第三章 附录

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第十八条 公司应编制季度报告的附录部分。该部分至少包括资产负债表、利润表、现金流量表，并按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》以及中国证监会颁布的信息披露有关规章或规范性文件的要求提供比较财务报表。若季度报告经过注册会计师审计，则附录应披露审计报告正文。第四章 附则

第十九条 本规则自公布之日起施行。

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第二篇：关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明

关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《预案准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称《申请文件准则》）等三个文件。现将有关情况说明如下：

一、起草原则

主要参照现行主板再融资规则的框架、结构和内容，结合新股发行改革以及投资者权益保护的要求，突出创业板公司的特点和信息披露特色。具体包括：

1、落实新股发行体制改革精神，突出以信息披露为中心的监管理念。坚持以合规性审核的监管方式，明确发行审核与投资价值判断的区别和界限，促进市场各方归位尽责，切实提高信息披露质量，体现信息披露的连续性、有效性、针对性和可读性，强化投资风险揭示。

2、以投资者需求为导向，落实投资者权益保护的要求。本着有利于投资者决策的原则，强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露；充分保护中小投资者的知情权和决策权，推动投资者权益保护措施的落实。

3、针对创业板企业的特点，增加创业板自身特色信息的披露。为方便投资者深刻理解创业板公司的业务和产品，要求创业板公司突出披露其业务模式的独特性、创新性、研发能力和核心技术，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。

4、保持准则的主体框架与内容同主板基本一致，但对于不同证券品种的申请文件要求，则归并整合为一个准则。针对公开发行证券募集说明书、非公开发行股票预案和发行情况报告书分别作为两个不同的准则；但对于公开发行证券、非公开发行股票涉及的申请文件的要求，归并为同一个《申请文件准则》，包含两个申请文件目录附件，有利于发行人、中介机构理解和掌握。

二、主要内容

（一）关于《募集说明书准则》

《募集说明书准则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券。本准则包括总则、募集说明书、附则3章83条，除不含“募集说明书摘要”一章外，其基本框架、体例与主板准则保持一致。主要特点包括以下内容：

第一类，突出投资者重要决策信息的披露

1、强调信息披露应以投资者需求为导向，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露，涉及未公开的重大信息应按规定及时履行披露义务。

2、强化相关变动信息的披露，如增加首发以来或近三年发行人股本变化、控股股东和实际控制人变化的披露要求，增加董监高及核心人员近三年股份变动情况的披露要求。

3、针对创业板公司重大资产重组较为频繁，增加首发以来或近三年发行人 1

重大资产重组情况的披露要求。

4、风险因素方面，增加因本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险披露。

5、为强化投资者回报，增加对股利分配政策是否重大变化以及近三年分红情况、分红政策、未分配利润的披露要求。

6、为落实新股发行体制改革要求，增加声明承诺的披露要求，如未来一年的股权融资计划，本次发行摊薄即期回报的填补措施，集中披露所有承诺事项及约束措施。

7、扩展重要承诺履行和股份限售的披露范围，除发行人、控股股东、实际控制人外，增加对发行人董监高的要求。

8、增加披露发行人与中介机构是否存在相应利害关系。

第二类，强化创业板特有、特色的信息披露

9、业务方面，增加披露创业板公司的业务模式独特性、创新性以及持续创新机制等内容。

10、技术方面，突出披露创业板公司的自主创新和技术研发能力，如核心技术与专利和主业的对应关系及应用情况，研发费用及核心技术人员占比，研发成果等。

11、与创业板再融资条件一致，增加对出具保留意见审计报告的披露要求，即被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，应披露审计报告正文及董事会对相关事项的详细解释。此项涉及发行条件的要求较主板相对宽松。

12、要求发行人说明前次募集资金是否已基本使用完毕，且使用进度和效果是否与披露情况一致。

第三类，强化对独立性的持续性信息披露

13、增加说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，以及首发招股书中及历次承诺的履行情况，与持续监管相衔接。

14、为进一步提高财务信息披露质量，完善关联方及关联交易的认定依据和信息披露要求。

（二）关于《预案准则》

《预案准则》适用于创业板上市公司非公开发行股票，包括总则、非公开发行股票预案、发行情况报告书、附则4章27条，基本框架与主板一致。具体如下：

1、增加涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的披露要求。

2、由于创业板非公发行股票的定价方式与主板不同，更贴近市价，故不再披露发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率”。

3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行过程和发行对象合规性的结论意见”，而无需保荐机构出具该文件。

（三）关于《申请文件准则》

将创业板公开发行证券和非公开发行股票的申请文件归并整合为一个准则，包括两个附件，其中配股、公开增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。

1、对于适用简易程序的小额快速融资，增加股东大会授权董事会决议的要求，发行人启动融资时无需再召开股东大会；增加对适用简易程序的专项说明，以便受理时按相应程序处理；不再要求提供发行保荐书和发行保荐工作报告，降低融资成本。

2、对于涉及重大资产重组的再融资，须符合重大资产重组的有关规定，因此，申请文件准则增加是否涉及重大资产重组的说明文件。

3、删除募集说明书摘要以及近三年加权平均净资产收益率表的文件要求，将“尽职调查报告”修改为“发行保荐工作报告”，并增加监事和高管对申请文件真实、准确、完整性的承诺。

特此说明。

第三篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司报告的内容与格式

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第30号——创业板上市公司报告的内容与格式

第一章

总

则

第一条 为规范创业板上市公司报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制订本准则。

第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露报告。

第三条 本准则的规定是对公司报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条 公司报告的全文应按本准则第二章的要求编制，报告摘要的内容摘自报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。

第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布报告。

第九条 公司报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第十条 公司在编制报告时还应遵循如下一般要求：

（一）报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（三）报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）。报告封面应载明公司的名称、“报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。报告的目录应编排在显著位置。

（四）报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登 任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。

第十一条 公司应当在每个会计结束之日起4个月内将报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

公司可以将报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。

第十二条 在报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

第十三条 公司应当在报告公布后，将报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。

第十四条 公司应当在报告公布后，会计结束之日起4个月内，将报告报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计结束之日起6个月内，将报告报送中国证监会。

第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国 证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章

报告正文 第一节 重要提示及目录

第十七条 公司应在报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第十八条 报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节

公司基本情况简介

第十九条 公司应披露如下内容:

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载报告的中国证监会指定网站的网址，公司报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

第三节

会计数据和业务数据摘要

第二十条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣 除的项目、涉及金额。

第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：

归属于上市公司股东的每股净资产＝末归属于上市公司股东的所有者权益/末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计 算以上数据和指标。

（四）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

第四节

董事会报告

第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1．概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。

公司首次公开发行时招股说明书中披露的未来发展与规划延续至报告期的，公司应对规划目标的实施进度进行分析，实施进度与规划不符的，应详细说明造成差异的原因。

公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实 施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

2．分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。

若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占采购总额的比例及应付账款的余额和其占公司应付账款总余额的比重，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重。单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的，还应说明该供应商或客户的名称，采购或销售金额及所占比例，报告期内公司与其之间的采购、销售相比以前是否发生较大变化。

3．若报告期公司资产构成（货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。报告期内公司存在以公允价值计量的资产的，应当说明报告期内该资产的购入、售出以及公允价值变动等情况。

若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

4．若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。

5．公司应分析说明报告期内公司核心竞争能力（如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

6．公司应说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重，若相关数据与以前相比出现显著变化，应说明原因。

公司应说明报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标。若相关进展情况与以前的披露情况相比出现显著变化，应说明原因。

7．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。

8．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册 资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求。

若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。

9．公司控制的特殊目的主体情况

公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。

（二）对公司未来发展的展望

1．公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率变化情况、订单的获取情况、主要技术人员变动情况等，分析公司存在的主要优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。

2．公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。对于本较上一的新增风险因素，上市公司应对其产生的原因、对上市公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。

3．公司应当向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成 本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

4．公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

第二十四条 公司应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

1．列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

2．实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明累计收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

3．实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

4．公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到报告期的，应说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

（三）公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括初始投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。

公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

（四）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

第二十五条 公司应披露期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债（包括外币金融负债）的具体情况。

第二十六条 对会计师事务所出具非标准审计报告的，公司应就所涉及事项做出说明。

公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。

第二十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配方案预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节

重要事项

第二十八条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十九条 公司应披露报告期内发生的破产相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行相关重整、和解等计划的公司还应说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，同时还应说明事项是否按计划如期实施，如已实施完毕应说 明其对财务状况和经营成果的影响及其占利润总额的比例；如未按计划实施则说明原因及公司采取的措施。

第三十一条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十二条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时间等情况。

如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对当将发生的日常关联交易总金额进行预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价格、交易价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估值差异较大的，应说明原因。如相关资产、股权转让关联交易事项已在临时报告披露且后续实施无变化或进展的，则可只披露事项概述、披露日期和网站。

（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的基本情况及业务范围、进展情况等。

（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（五）其他重大关联交易。

第三十三条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。

（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显 迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

公司还应披露本发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。

（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。

第三十五条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，会计师事务所为公司提供服务类别及为不同类别服务所支付的报酬情况，目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与 公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

第三十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人如在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸网站及日期。

第三十七条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露，只需说明信息披露网站及披露日期。

第三十八条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

第三十九条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露媒体的变更等。

第六节

股本变动及股东情况

第四十条 公司应按以下要求披露股本变动情况：

（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表2规定的格式进行编制）。

披露限售股份变动情况表，其中限售股份指发行时有限售条件的股份，董事、监事及高级管理人员所持股份以及因其他原因限售的股份。该表的具体格式参照附件一：报告摘要披露格式5.1的列示。

（二）证券发行与上市情况

1．介绍报告期内证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

2．对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

第四十一条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表6规定的格式披露以下内容：

1．报告期末股东总数。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。

（二）公司控股股东情况

若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定网站及日期。

（三）公司实际控制人情况

公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

第七节

董事、监事、高级管理人员和员工情况

第四十二条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（一）基本情况

现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期 间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

（三）报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

第四十三条 公司应披露核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第四十四条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

第八节

公司治理结构

第四十五条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。

第四十六条 公司应介绍独立董事出席董事会等履行职责情况。独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

第四十七条 公司应介绍报告期内召开的股东大会、临时股东大会、董事会的有关情况，包括会议届次、召开日期，并提供披露网站链接。

第四十八条 公司应披露董事会下设委员会工作总结情况，包括：

（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、就调整事项与会计师沟通情况、向董事会提交的会计师事务所从事上公司审计工作的总结报告以及对下续聘或改聘会计师事务所的决议书。

（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司是否建立健全有效的董事、监事和高级管理人员考评和激励制度及制度的执行情况的说明，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。

（三）鼓励披露董事会下设的其他委员会的运作情况。第四十九条 公司应说明对控股子公司控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和 健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制的完善情况。同时鼓励公司披露董事会出具的、经会计师事务所核实评价的内部控制自我评估报告。

第九节

监事会报告

第五十条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第十节

财务报告

第五十一条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。第五十二条 财务报表包括公司报告期末及其前一个末的比较式资产负债表、该两的比较式利润表、现金流量表、该所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

第五十三条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和中国证监会发布的相关规定编制。

第十一节

备查文件目录

第五十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它证券市场公布的报告。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章

报告摘要 第一节

重要提示

第五十五条 公司应在报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告摘要摘自报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读报告全文。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第二节

公司基本情况简介

第五十六条 公司应披露以下基本情况：股票简称，股票代码，上市的交易所，公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址及其电子信箱，公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第三节

会计数据和业务数据摘要

第五十七条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

第五十八条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同本准则第二十一条所列公式。

第四节

董事会报告

第五十九条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第二十三条的要求对公司报告期内整体经营情况及未来发展情况进行讨论与分 析。

公司在董事会报告中应按本准则第二十四条第（一）项至第（三）项所列内容披露报告期内的投资情况。

第六十条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

第六十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节

重要事项

第六十二条 公司应按照本准则第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条第二款第（一）项、第（二）项和第（四）项、第三十三条第（二）项和第（三）项、第三十四条所列内容披露重要事项。

第六节

股本变动及股东情况

第六十三条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》的表2，以及限售股份变动情况表。

第六十四条 公司应披露股东情况，应按照本准则第四十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项所列内容披露。

第七节

董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六十五条

公司应按本准则第四十二条第（一）项、第（三）项和第四十三条所列内容披露。

第八节

监事会报告

第六十六条

公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）

（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数有重大差异的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第九节

财务报告

第六十七条

公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。

第六十八条

财务报表附注至少应包括以下内容：

（一）如果与最近一期报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

（三）如果与最近一期报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

第六十九条

如果公司被出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，则在披露报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章

附则

第七十条

本准则自公布之日起施行。

第四篇：公开发行证券公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定

第一条、为规范从事房地产开发业务的公司（包括专营房地产业务公司及兼营房地产业务公司，以下简称发行人）公开发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。

第二条、发行人编制财务报表附注时，除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关财务报表附注的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第三条、发行人在主要会计政策中披露如下内容：

（一）在合并会计报表编制方法中说明对合作开发项目编制合并报表时采用的方法。

（二）在存货的核算方法中增加披露：

开发用土地的核算方法；

披露公共配套设施费用的核算方法；

披露出租开发产品、周转房的摊销方法；

对不同类别存货（如：库存设备、开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房）计提跌价准备的比例及依据。

（三）披露维修基金的核算方法。

（四）披露质量保证金的核算方法。

（五）披露各类型业务收入的确认原则及方法：

房地产销售收入的确认原则及方法。应根据行业特点确定具体的确认标准。对采用分期收款方式销售、出售自用房屋、代建房屋和工程业务，应单独披露有关收入确认方法。

出租物业收入的确认原则及方法。

建筑施工收入的确认原则及方法。

物业管理收入的确认原则及方法。

其他业务收入的确认原则及方法。

（六）为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法。

第四条、发行人在存货项目注释应披露：

（一）按性质（如：库存设备、开发成本、开发产品、分期收款开发产品、出租开发产品、周转房）分类列示存货余额。

（二）按下列格式分项目披露“开发成本”：

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资期初余额期末余额合计注：对尚未开发的土地，应披露预计开工时间。

（三）按下列格式分项目披露“开发产品”：

项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额合计

（四）按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额合计

（五）应按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：对于开发中项目，可以合并列示。对“停工”、“烂尾”“空置”项目，如果不计提或计提跌价比例较低，应详细说明理由。

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额备注合计

第五条、发行人在预收帐款项目注释中，除按账龄列示余额外，对预售房产收款，应按下列格式分项目披露。

项目名称期初余额期末余额预计竣工时间预售比例合计

第六条、发行人在主营业务收入项目注释中，应分项目披露报告期内各期间金额。

第七条、发行人的经营业务涉及不同行业和地区时，应按行业和地区披露收入、营业利润、资产的分部资料。行业可以按照房地产、施工、物业管理、商业等分类；地区可以按境内、境外披露，对经营环境存在差异的省、直辖市，也应分别披露。

第八条、发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的，应披露尚未结清的担保金额，并说明风险程度。

第九条、本规则由中国证监会负责解释。

第十条、本规则自发布之日起施行。

证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知

通知

各拟公开发行股票的从事房地产开发业务的公司：

为规范公开发行股票的从事房地产开发业务的公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》，现予发布，请遵照执行。

今后，房地产行业类公司可按照《中国证监会股票发行核准程序》（证监发〔2000〕16号）的规定报送申请发行股票材料。我会《关于1993年申请公开发行股票企业产业政策问题的通知》（证监发字〔1993〕65号）、《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监〔1996〕12号）、《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监〔1997〕13号）中关于房地产行业发行股票的限制性规定同时废止。

第五篇：中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露

中国证监会关于发布《公开发行证券

公司信息披露编报规则》第９号的通知

各上市公司、各有关会计师事务所：

为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。

二００一年一月十九日

公开发行证券公司信息披露编报规则第９号

净资产收益率和每股收益的计算及披露

第一条 为规范拟发行或已上市公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条 公司招股说明书、报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条 公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。

报告期利润

净资产收益率

每股收益

全面摊薄

加权平均

全面摊薄

加权平均

主营业务利润

营业利润

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

第四条 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产

全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数

第五条 加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

Ｐ

ＲＯＥ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０

其中：Ｐ为报告期利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

第六条 加权平均每股收益（ＥＰＳ）的计算公式如下：

Ｐ

ＥＰＳ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０

其中：Ｐ为报告期利润；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

第七条 公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按此规则进行计算。公司招股说明书、报告、中期报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。

第八条 公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标均应引自经审计或审核（若规定需要）的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。

第九条 本规则由中国证监会负责解释。

第十条 本规则自发布之日起施行。

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