创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务(DOC)

第一篇：创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务(DOC)

创业板信息披露业务备忘录第22 号——

上市公司停复牌业务

2016 年5 月27 日

深交所创业板公司管理部

为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。

三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。

难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。

四、为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计评估等工作，客观公正地发表意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。

本所可以视情况，要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。

五、上市公司申请停牌的，应当尽量在非交易时间办理，并向本所提交下列文件：

（一）经公司盖章的停牌申请（含首次停牌申请和原停牌期满继续停牌申请）；

（二）关于停牌的公告；

（三）筹划相关事项的法律文书（如适用）；

（四）本所要求提供的其他文件。

六、上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的停复牌安排；

（二）停牌期限；

（三）公司筹划的具体事项，包括重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等；

（四）申请停牌的规则依据等。

七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规定：

（一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不得超过1 个月，申请停牌时，公司应当向本所提交以下文件：

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告；

3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件；

4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

（二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1 个月内披露重组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，继续停牌的时间不得超过1 个月。继续停牌公告原则上应当包括以下内容：

1、主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易；

2、交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式等；

3、标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所处的行业；

4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况，包括前10 名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前10 名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。

（三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3 个月。

继续停牌公告原则上应当包括以下内容：

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；

2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等；

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更；

4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3 个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。

（五）公司预计无法进入重组停牌程序后4 个月内披露重组预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

（六）公司进入重大资产重组停牌程序后，应当按照交易进程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展，包括但不限于以下进展：

1、各方就交易方案的商议情况；

2、公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；

3、公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

4、公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等；

5、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

6、存在可能终止重组的风险，交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因，导致可能存在重组失败风险的，公司应当及时提示相关风险并披露后续进展；

7、已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，披露拟变更标的的具体情况、变更的原因；

8、更换财务顾问等中介机构。

（七）在公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。

（八）公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。

（九）公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3 个月前披露预案并复牌。

八、上市公司因筹划非公开发行股票事项申请停牌的，应当遵守以下规定：

（一）公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购买（含股权，下同）的，停牌时间不得超过10 个交易日，且公司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。

公司非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过1 个月。公司应当在停牌公告中至少披露拟购买资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时间等。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

（二）在公司筹划非公开发行股票事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次非公开发行股票事项及对公司的影响。

（三）公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌，停牌后确认筹划非公开发行股票的，视同以筹划非公开发行股票为由申请停牌，停牌时间累计计算。

公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，继续停牌时间不得超过10 个交易日。

九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权，下同）、对外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：

（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。

（二）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：

1、相关资产所属行业或对外投资的方向；

2、中介机构的名称；

3、预计交易方式；

4、预计交易金额的范围。

（三）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

（四）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在10 个交易日内确定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。

十、上市公司因签订重大合同或战略性协议申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。公司应当在停牌申请中说明并在停牌公告中披露以下内容：

（一）相关合作方所属行业；

（二）合同或战略合作协议的主要涉及事项。

公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。

相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，公司应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。

十二、上市公司筹划股权激励、员工持股计划事项的，应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况，无需申请停牌。

公司筹划其他重大事项，原则上不鼓励申请停牌，应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况。

十三、上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少每5 个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。

十四、上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的，公司应当加快工作进程避免长期停牌，并及时披露所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。

对于停牌时间较长的公司，本所鼓励公司召开投资者说明会，就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况。

十五、上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3 个月的，应当在自停牌之日起3 个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6 个月。

公司召开股东大会前，应当聘请财务顾问或保荐机构核实公司前期筹划事项进展，并对公司延期复牌的理由及时间是否合理发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。

公司所筹划事项涉及的关联董事或关联股东应当在相关董事会或股东大会上回避表决，且上述议案的表决机制应当与审议公司所筹划事项董事会和股东大会（如适用）的表决机制保持一致。

十六、上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划相关事项议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的继续停牌期限届满前完成相关事项筹划。

公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未完成相关事项筹划的，公司应当及时申请复牌并披露停牌期限内未完成相关事项筹划的原因、是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。

十七、上市公司应当严格遵守本备忘录的规定，但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本所申请继续停牌。

十八、上市公司申请复牌的，应当向本所提交复牌申请和复牌公告，复牌申请和复牌公告应当至少包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的复牌安排；

（二）复牌时间；

（三）申请复牌的具体原因；

（四）申请复牌的规则依据。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司应当按照《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。

十九、上市公司因终止筹划相关事项申请复牌的，应当在复牌申请中说明并在复牌公告中披露以下内容：

（一）终止筹划相关事项的具体原因；

（二）终止筹划相关事项的决策过程；

（三）终止筹划相关事项对公司的影响。

本所鼓励公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况，公司股票及其衍生品种于披露当日复牌。

财务顾问或保荐机构应当核查停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。

公司因终止筹划相关事项复牌，且自复牌公告之日起1 个月内再次筹划同类事项的，公司应当在再次筹划同类事项前召开董事会会议审议关于再次筹划同类事项的议案，该议案应当至少包括所筹划事项的具体内容和下一步工作计划等内容。

二十、上市公司违反本备忘录等有关规定，滥用停牌、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。二

十一、上市公司滥用停牌权利，相关信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，本所可以对前述行为采取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的，本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

二十二、当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。

二十三、除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求，作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。

二十四、本备忘录自发布之日起实施。

第二篇：14、创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

（深圳证券交易所创业板公司管理部 2012年3月30日）

一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订），（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。

二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。

三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。

独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。

四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。

独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定两名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。

独立财务顾问应当就上市公司重大资产重组业务成立内核机构，并根据实际情况，对内核机构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成规范、有效的内核制度。独立财务顾问内核机构应当恪尽职守,保持独立判断。

独立财务顾问应当在内核程序结束后，作出是否为上市公司重大资产重组出具专业意见或报告的决定。经内核决定出具的专业意见或报告，应当包括以下内容：是否同意出具意见或报告的明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期。

六、在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中，独立财务顾问应当积极配合、协助上市公司董事会按照《重组办法》的要求制作交易进程备忘录。

上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，按照《重组办法》的相关规定可以或者应当向证券交易所申请股票停牌的，独立财务顾问应当积极督促、配合上市公司及时办理停牌申请事宜。

上市公司股票因重大资产重组事项停牌期间，独立财务顾问应当督促上市公司至少每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

七、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：

（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。

（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。

（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当依照《准则第26号》第十三条等相关规定出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应当至少包括以下内容：

（一）结合对《准则第26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对《准则第26号》第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十二条的规定。

（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。

（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。

（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。

（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。

（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。

九、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的，应当同时作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

十、独立财务顾问在其出具的意见或报告中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

独立财务顾问与其他证券服务机构对同一事项进行判断所得出的专业意见存在重大差异的，独立财务顾问应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

十一、上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。

重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

十二、独立财务顾问接受委托人委托后，应当按照《重组办法》及相关规定，及时向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。提交申请文件后，独立财务应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：

（一）指定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出书面回复。

（二）按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。

（三）组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告，不得作出推卸迟延责任的误导性公告。

（四）上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的，独立财务顾问应当督促上市公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。

（五）自申报起至重大资产重组事项完成前，对于上市公司、交易对方和其他相关当事人发生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。

（六）申报本次担任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。

十三、独立财务顾问应当建立健全内部报告制度，独立财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章。

十四、独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，上市公司和独立财务顾问不得终止委托协议，但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。终止委托协议的，独立财务顾问和上市公司应当自协议终止之日起五个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。上市公司重新聘请独立财务顾问就同一重大资产重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。

十五、上市公司重大资产重组方案需提交并购重组委审核的，独立财务顾问应当根据相关要求积极配合上市公司制作并报送审核材料，并督促上市公司申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，独立财务顾问应当积极配合上市公司按照《准则第26号》的要求准备相关公告文件，全文披露上市公司重大资产重组报告书和相关证券服务机构的补充意见和报告。

独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。同时，独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时报告、公告。涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后三个工作日内，独立财务顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。

上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

十七、独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计。独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：

（一）督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；

（三）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；

（四）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；

（五）结合上市公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；

（六）中国证监会要求的其他事项。

独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

十八、独立财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保独立财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。

在持续督导期间，独立财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。上市公司应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

十九、独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。

二十、对于上市公司和重组交易对方的不规范行为，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告。

二十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后十五个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。二

十二、独立财务顾问及其主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促上市公司和交易对方、上市公司和交易对方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。

独立财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合证监会依法进行的调查。二

十三、独立财务顾问从事上市公司重大资产重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。二

十四、独立财务顾问主办人应当积极参加相关的持续培训，接受后续教育，不断提高上市公司重大资产重组相关业务的执业水平。二

十五、独立财务顾问及其主办人和内部相关部门负责人在上市公司重大资产重组相关业务活动中，因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施的，应当按照中国证监会的要求切实整改，及时履行报告、披露等责任。

第三篇：创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同

创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同

（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月9日）

为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告本所并披露：

（一）合同金额占公司最近一个会计经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；

（二）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项：

（一）合同签署时间；

（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；

（三）合同主要条款；

（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容，具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2号 ——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。

（五）本所要求披露的其他事项。

三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。

四、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号 ——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。

如上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况并充分提示风险。

五、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

六、上市公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。

七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计经审计营业总收入100％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的,除应当按照本备忘录第二条至第六条所述的要求对外披露外，还应当履行以下义务：

（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。

公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。

（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见：

1、交易对手方基本情况的真实性；

2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；

3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。

（三）在公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌。但是，公司应当努力缩短股票及其衍生品种停牌时间，避免影响投资者正常交易。

八、上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，参照《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人员报备相关事项》的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。

九、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，并在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。

十、上市公司自愿披露未达到本备忘录第一条所述标准的日常经营合同，应当采用月度或者季度等定期汇总的方式，按照公司确定的披露标准进行披露，不得违反公平原则进行选择性信息披露。

第四篇：创业板信息披露业务备忘录第20号-员工持股计划(2014-11-21)

创业板信息披露业务备忘录 第20号：员工持股计划

为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定，制定本备忘录。

一、总体原则

（一）上市公司实施员工持股计划应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及本备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。

（四）上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

二、内幕信息管理

（一）上市公司拟实施员工持股计划的，需做好内幕信息管理工作，可采取发布提示性公告或者向本所申请股票停牌等方式，防止内 幕信息提前泄露。

（二）若上市公司拟披露员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包含以下内容：

1、拟持有公司股票占公司股本总额的比例；

2、员工持股计划推行的不确定性和风险；

3、本所要求的其他内容。

三、审议程序及披露要求

（一）上市公司应当通过职工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。

（二）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。若委托资产管理机构管理的，需与相关机构签订资产管理协议并及时披露。

（四）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包含以下内容：

1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；

2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓 名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，需说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施；

6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

11、本所要求的其他内容。

（五）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（六）上市公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（七）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉 及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（八）股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

四、实施阶段披露要求

（一）上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（三）上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。

（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

4、本所认定的其他情形。

（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

（六）上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：

1、报告期内持股员工的范围、人数；

2、实施员工持股计划的资金来源；

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5、资产管理机构的变更情况（如有）；

6、其他应当予以披露的事项。

五、其他事项

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。

（二）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

（三）上市公司及相关信息义务披露人违反《指导意见》及本备忘录的，本所按照《创业板股票上市规则》有关规定对其采取监管措施或纪律处分措施。

第五篇：信息披露业务备忘录第27号――重大合同

信息披露业务备忘录第27号――重大合同

（2010年8月31日）

为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司重大合同的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，制定本备忘录。

一、上市公司与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同的信息披露工作，适用本备忘录。

二、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。

三、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。

四、除上述第二条、第三条的规定外，上市公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或本所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应当按照本备忘录的要求进行披露。

五、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容（具体参照本所《上市公司信息披露格式指引第17号—重大合同公告格式指引》）：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；

（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计及以后会计的影响、对上市公司业务独立性的影响等；

（五）合同的审议程序（如有）；

（六）其他相关说明。

六、上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。

七、上市公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。

八、重大合同构成关联交易的，需要同时遵守《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定。