第一篇：信息披露业务备忘录第7号——股东大会(2012年7月6日修订)
信息披露业务备忘录 部申请临时停牌，直至公司按规定披露决议公告后复牌。如否，应在次一交易日午间披露决议公告。
2、上市公司股东大会召开期间出现异常情况，不能形成决议，或者未能按规定披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应当向我部提出停牌申请，直至公司披露股东大会决议公告或相关信息后复牌。
3、上市公司向我部提出停牌申请时，必须联系我部监管员，确保停牌事宜得到及时办理。上市公司如果未向我部提交停牌申请或未及时办理停牌事宜，由此引起的后果由上市公司承担。
4、对于未按规定披露公司股东大会决议公告或未申请停牌的公司，我部可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定披露相关公告后复牌。
三、网络投票注意事项
上市公司股东大会审议相关提案时，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》2.2.7条规定，提供网络投票方式。
1、对于网络投票，应当在股东大会通知公告中注明网络投票的相关事宜。
2、上市公司股权分置改革方案、股权激励计划、回购方案等事项需征集人征集上市公司股东投票权。对于征集投票权，应当同时发出公开征集投票权相关公告。
3、对于网络投票，上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
附件：
《上市公司股东大会规则》要点简述
这次修订一方面是针对实践中出现的一些问题和新证券法、公司法的规定,按照召开股东大会的程序,重新理顺各个环节，在2000年实施的《上市公司股东大会规范意见》的基础上进行了全面修订。修改后更灵活，删除了原来繁杂的条款。
1、明确规定临时股东大会召集的次序，前一顺位不能履行或不履行职责后，后一顺位方能召集。
《规则》按照股东大会召集主体的自然顺序不同,分董事会、监事会、单独或合并持有总股本10％以上股份股东(以下简称“10％以上股东”)三个主体分别予以规定。对监事会提议召开的股东大会,在认定董事会不能履行或不履行召集股东大会职责后,监事会可以自行召开。10％以上股东提议召开股东大会的,在经过上述程序后,才可以向监事会提议召开。其中,监事会和10％以上股东提议召开股东大会有两种结果,一是董事会同意其提议,由董事会召集股东大会；一是董事会不同意,由监事会和10％以上股东自行召集。
《规则》删除了董事会从关联性、程序性方面审议提案的要求，但实际中仍然可以适用。
2、提案要充分披露信息，需严格把握。
为遏制实践中召开股东大会日期、程序等的随意性,《规则》对以前的“充分披露”的原则性规定进行了细化。明确规定“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”
“充分、完整披露所有提案的具体内容”没有具体标准，需严格把握。“充分、完整”是指提案的所有关键要素（如交易对象、交易价格等）均已明确而无遗漏，可以为投资者进行投资决策、投票提供必要信息。内容空洞、含混的提案不能提交股东大会审议。
另外，删除了“审计、评估报告在股东大会召开前5日披露”的要求，实际上是要求在发出股东大会通知时，审计、评估报告就已出具，给投资者更多的决策支持。
3、临时提案只能由持3％以上股份的股东提起，不允许现场提案。
为与新的《公司法》相关规定衔接,《规则》降低了临时提案权的门槛：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开前十日,将临时提案以书面的形式提交召集人，不允许在会议现场提出新提案，实际是保护了股东知情权，并给予股东一定预留时间进行调查、决策。
原有的规定是,“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
4、增加非现场参与股东大会
为防止股东大会“走过场”,同时增加股东的参与度,《规则》吸取了《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的相关内容,确定了“现场开会为基础,非现场为补充”的召开原则，即必须有现场会，不能单独采取其他方式（如通讯方式、网络方式）。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。同时,上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过网络或其他方式为不能亲自出席会议的股东参加股东大会提供便利。而且,《规则》明确规定上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
5、缩短间隔时间
《规则》缩短了股东大会通知时间,规定召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
缩短间隔时间方便了公司更灵活地召开股东大会，对每次的股东大会程序和内容的要求就更严格，如在修改提案、延期召开、临时提案方面就比原来严格。
6、增加相关诉权
根据《公司法》,《规则》增加规定“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”
7、上市公司持有自己股份没有表决权
针对新法中为上市公司持有自己股权留下了空间,《规则》明确,上市公司持有自己股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。此外还增加了可以用累积投票制选举董事、监事的有关规定；强调了独立董事在股东大会召开过程中的权利和义务。
8、独立董事的责任明显加大
新《规则》要求，股东大会上独立董事的责任明显加大，如独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事应披露相关意见及理由。与此同时，年度股东大会上除了董事会、监事会就过去一年的工作向股东大会作出报告外，每名独立董事也需要作出述职报告。
9、对累积投票制作出了相关规定，细节另文规范。
《规则》还就引入累积投票制作出了相关规定，但细节并未详述，需另文规范。
第二篇：信息披露业务备忘录第27号――重大合同
信息披露业务备忘录第27号――重大合同
（2010年8月31日）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司重大合同的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，制定本备忘录。
一、上市公司与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同的信息披露工作，适用本备忘录。
二、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。
三、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。
四、除上述第二条、第三条的规定外，上市公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或本所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应当按照本备忘录的要求进行披露。
五、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容（具体参照本所《上市公司信息披露格式指引第17号—重大合同公告格式指引》）：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计及以后会计的影响、对上市公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
六、上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。
七、上市公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。
八、重大合同构成关联交易的，需要同时遵守《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定。
第三篇：05 信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
为规范上市公司涉及矿业权的信息披露行为，充分揭示矿产资源开发业务的风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
一、总则
（一）上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，除应遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应遵循本备忘录的规定。
（二）上市公司应保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。
（三）上市公司存在涉及矿业权的其他信息或本所认为必要的，也应参照本备忘录的规定履行信息披露义务。
（四）上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，上市公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。
二、取得矿业权的信息披露
（一）上市公司拟取得矿业权的，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
（二）上市公司应根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包括但不限于：
1、主要产品或服务的用途；
2、主要产品的工艺流程或服务流程；
3、主要经营模式，包括生产模式和销售模式。
（三）上市公司应披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件：
1、是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件；
2、尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。
（四）上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况，包括但不限于：
1、探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况。包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。矿业权权属存在争议或瑕疵的，应披露矿业权权属争议或者受限情况；
2、探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况。对于资源储量，上市公司应按行业通行标准披露取得矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量（应至少披露“可采储量”）、资源品位、增储情况（含增储成本）、生产规模等据以说明矿业权价值的因素，并说明各专业术语的具体含义；
3、是否已具备相应的矿产资源开发条件；
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序。出让方出让矿业权是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
5、上市公司在取得矿业权前，该矿业权按国家有关规定应缴纳的相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）的交纳情况。
6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级；
7、未来探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况，包括预计的取得方式和时间、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。
（五）上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项，包括但不限于：
1、项目立项获得相关主管部门批复情况；
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。存在重污染情况的，应当披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合环境保护的要求；
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。存在高危险情况的，应当披露安全生产治理情况、因安全生产原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合安全生产的要求；
4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况；
5、生产许可证获得相关部门批复情况；
6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。
（六）上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况，包括但不限于年开采量、年收入、年净利润；以及取得预期采矿规模的技术要求和自然条件约束，能否达到经济规模或达到经济规模的时间和解决措施。
（七）上市公司应当针对矿业权价值和开发效益存在不确定性的实际情况，充分分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏的风险，按照重要性和相关性原则披露风险因素。包括但不限于：
1、矿产资源勘查失败风险；
2、无法获取采矿权证的行政审批风险；
3、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；
4、工程建设资金前期投入较大的风险；
5、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；
6、安全生产的风险；
7、产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险；
8、税收政策变化风险（如资源税、出口退税等）；
9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。
上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析；不能作出定量分析的,应进行定性描述。
（八）上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露，参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。
（九）上市公司应按照本备忘相关要求，根据重要性和相关性原则，在定期报告中履行持续信息披露义务，分析矿业权的相关资产经营情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
（十）上市公司矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变动的，应当以临时报告的形式及时履行持续信息披露义务，详细说明具体变动情况、原因和该事项的影响。
三、出让矿业权的信息披露
上市公司出让矿业权的，应及时披露如下事项：
（一）出让矿业权的原因；
（二）拟出让的矿业权权属转移需履行的程序。矿业权出让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
（三）出让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。
（四）出让主要资产是矿业权的控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（五）公司预计出让矿业权获得的利益（包括潜在利益），以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
深圳证券交易所二00八年八月二十五日
第四篇：信息披露业务备忘录第36号
信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助
（深圳证券交易所公司管理部 2011年6月29日制定、2013年10月30日修订）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司对外提供财务资助行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本备忘录。
一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助行为属于上市公司的主营业务活动；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本备忘录的规定执行。
二、上市公司对外提供财务资助，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
上市公司应当建立健全对外提供财务资助的内部控制制度，明确股东大会、董事会关于对外提供财务资助的审批权限、审议程序及违规责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
三、上市公司不得为其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
四、上市公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
五、上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
六、上市公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
七、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）本所或上市公司章程规定的其他情形。
八、上市公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
九、上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
十、上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、上市公司披露对外提供财务资助事项时，应当向本所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）与本次财务资助有关的协议；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
十二、上市公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。
除了控股股东、实际控制人及其关联人必须同比例提供财务资助的情形外，其他关联股东原则上应提供同比例财务资助但实际未能按同等条件或出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（八）上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九））本所要求的其他内容。
十三、对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
（三）本所认定的其他情形。
十四、上市公司存在下列情形之一的，应当比照本备忘录的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五篇：深交所信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
为规范上市公司涉及矿业权的信息披露行为，充分揭示矿产资源开发业务的风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
一、总则
(一)上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，除应遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应遵循本备忘录的规定。
(二)上市公司应保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。
(三)上市公司存在涉及矿业权的其他信息或本所认为必要的，也应参照本备忘录的规定履行信息披露义务。
(四)上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，上市公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。
二、取得矿业权的信息披露
(一)上市公司拟取得矿业权的，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
(二)上市公司应根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包括但不限于：
1、主要产品或服务的用途；
2、主要产品的工艺流程或服务流程；
3、主要经营模式，包括生产模式和销售模式。
(三)上市公司应披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件：
1、是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件；
2、尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。
(四)上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况，包括但不限于：
1、探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况。包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。矿业权权属存在争议或瑕疵的，应披露矿业权权属争议或者受限情况；
2、探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况。对于资源储量，上市公司应按行业通行标准披露取得矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量(应至少披露“可采储量”)、资源品位、增储情况(含增储成本)、生产规模等据以说明矿业权价值的因素，并说明各专业术语的具体含义；
3、是否已具备相应的矿产资源开发条件；
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序。出让方出让矿业权是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
5、上市公司在取得矿业权前，该矿业权按国家有关规定应缴纳的相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)的交纳情况。
6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级；
7、未来探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况，包括预计的取得方式和时间、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。
(五)上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项，包括但不限于：
1、项目立项获得相关主管部门批复情况；
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。存在重污染情况的，应当披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合环境保护的要求；
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。存在高危险情况的，应当披露安全生产治理情况、因安全生产原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合安全生产的要求；
4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况；
5、生产许可证获得相关部门批复情况；
6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。
(六)上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况，包括但不限于年开采量、年收入、年净利润；以及取得预期采矿规模的技术要求和自然条件约束，能否达到经济规模或达到经济规模的时间和解决措施。
(七)上市公司应当针对矿业权价值和开发效益存在不确定性的实际情况，充分分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏的风险，按照重要性和相关性原则披露风险因素。包括但不限于：
1、矿产资源勘查失败风险；
2、无法获取采矿权证的行政审批风险；
3、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；
4、工程建设资金前期投入较大的风险；
5、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；
6、安全生产的风险；
7、产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险；
8、税收政策变化风险(如资源税、出口退税等)；
9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。
上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析；不能作出定量分析的,应进行定性描述。
(八)上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露，参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。
(九)上市公司应按照本备忘相关要求，根据重要性和相关性原则，在定期报告中履行持续信息披露义务，分析矿业权的相关资产经营情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
(十)上市公司矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变动的，应当以临时报告的形式及时履行持续信息披露义务，详细说明具体变动情况、原因和该事项的影响。
三、出让矿业权的信息披露
上市公司出让矿业权的，应及时披露如下事项：
(一)出让矿业权的原因；
(二)拟出让的矿业权权属转移需履行的程序。矿业权出让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
(三)出让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)。
(四)出让主要资产是矿业权的控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
(五)公司预计出让矿业权获得的利益(包括潜在利益)，以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
深圳证券交易所
二00八年八月二十五日
1、法律意见书的出具是否必须：深交所为交易所认为时要出具；上交所为必须出具。
2、深交所规定对于取得矿业权的相关背景情况要求更为细致，信息披露的要求更高。
点击咨询 