第一篇：创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同
创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同
（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月9日）
为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告本所并披露：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
（二）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项：
（一）合同签署时间；
（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；
（三）合同主要条款；
（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容，具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2号 ——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
（五）本所要求披露的其他事项。
三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
四、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号 ——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。
如上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况并充分提示风险。
五、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
六、上市公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入100％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的,除应当按照本备忘录第二条至第六条所述的要求对外披露外，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见：
1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。
（三）在公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌。但是，公司应当努力缩短股票及其衍生品种停牌时间，避免影响投资者正常交易。
八、上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，参照《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人员报备相关事项》的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
九、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，并在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。
十、上市公司自愿披露未达到本备忘录第一条所述标准的日常经营合同，应当采用月度或者季度等定期汇总的方式，按照公司确定的披露标准进行披露，不得违反公平原则进行选择性信息披露。
第二篇：信息披露业务备忘录第27号――重大合同
信息披露业务备忘录第27号――重大合同
（2010年8月31日）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司重大合同的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，制定本备忘录。
一、上市公司与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同的信息披露工作，适用本备忘录。
二、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。
三、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，应当按照本备忘录的要求进行披露。
四、除上述第二条、第三条的规定外，上市公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或本所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应当按照本备忘录的要求进行披露。
五、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容（具体参照本所《上市公司信息披露格式指引第17号—重大合同公告格式指引》）：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计及以后会计的影响、对上市公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
六、上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。
七、上市公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。
八、重大合同构成关联交易的，需要同时遵守《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定。
第三篇：14、创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)
创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
（深圳证券交易所创业板公司管理部 2012年3月30日）
一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订），（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。
三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。
独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。
四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定两名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。
独立财务顾问应当就上市公司重大资产重组业务成立内核机构，并根据实际情况，对内核机构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成规范、有效的内核制度。独立财务顾问内核机构应当恪尽职守,保持独立判断。
独立财务顾问应当在内核程序结束后，作出是否为上市公司重大资产重组出具专业意见或报告的决定。经内核决定出具的专业意见或报告，应当包括以下内容：是否同意出具意见或报告的明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期。
六、在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中，独立财务顾问应当积极配合、协助上市公司董事会按照《重组办法》的要求制作交易进程备忘录。
上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，按照《重组办法》的相关规定可以或者应当向证券交易所申请股票停牌的，独立财务顾问应当积极督促、配合上市公司及时办理停牌申请事宜。
上市公司股票因重大资产重组事项停牌期间，独立财务顾问应当督促上市公司至少每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
七、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：
（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当依照《准则第26号》第十三条等相关规定出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应当至少包括以下内容：
（一）结合对《准则第26号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对《准则第26号》第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十二条的规定。
（二）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。
（三）本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
（四）结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（五）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
（六）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。
（七）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
（八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
九、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的，应当同时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十、独立财务顾问在其出具的意见或报告中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
独立财务顾问与其他证券服务机构对同一事项进行判断所得出的专业意见存在重大差异的，独立财务顾问应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
十一、上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。
重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。
十二、独立财务顾问接受委托人委托后，应当按照《重组办法》及相关规定，及时向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。提交申请文件后，独立财务应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出书面回复。
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。
（三）组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告，不得作出推卸迟延责任的误导性公告。
（四）上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的，独立财务顾问应当督促上市公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。
（五）自申报起至重大资产重组事项完成前，对于上市公司、交易对方和其他相关当事人发生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。
（六）申报本次担任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。
十三、独立财务顾问应当建立健全内部报告制度，独立财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章。
十四、独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，上市公司和独立财务顾问不得终止委托协议，但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。终止委托协议的，独立财务顾问和上市公司应当自协议终止之日起五个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。上市公司重新聘请独立财务顾问就同一重大资产重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
十五、上市公司重大资产重组方案需提交并购重组委审核的，独立财务顾问应当根据相关要求积极配合上市公司制作并报送审核材料，并督促上市公司申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜。
十六、上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，独立财务顾问应当积极配合上市公司按照《准则第26号》的要求准备相关公告文件，全文披露上市公司重大资产重组报告书和相关证券服务机构的补充意见和报告。
独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。同时，独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时报告、公告。涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后三个工作日内，独立财务顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。
上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。
十七、独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计。独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：
（一）督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（三）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
（四）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
（六）中国证监会要求的其他事项。
独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
十八、独立财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保独立财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
在持续督导期间，独立财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。上市公司应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
十九、独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。
二十、对于上市公司和重组交易对方的不规范行为，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告。
二十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后十五个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。二
十二、独立财务顾问及其主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促上市公司和交易对方、上市公司和交易对方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
独立财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合证监会依法进行的调查。二
十三、独立财务顾问从事上市公司重大资产重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。二
十四、独立财务顾问主办人应当积极参加相关的持续培训，接受后续教育，不断提高上市公司重大资产重组相关业务的执业水平。二
十五、独立财务顾问及其主办人和内部相关部门负责人在上市公司重大资产重组相关业务活动中，因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施的，应当按照中国证监会的要求切实整改，及时履行报告、披露等责任。
第四篇：创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事项(2(精)（写写帮整理）
创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理部 2013年 10月 8日修订
为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产, 下 同的信息披露和业务流程,依据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订 》(以下简称“ 《重组办法》 ”、《上市公司非公开发行 股票实施细则(2011年修订 》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称 “ 《内容与格式准则第 26号》 ”、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》(以下简称“ 《若干问题的规定》 ”、《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称 “ 《暂行规定》 ” 以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订 》(以下简称“ 《上市规则》 ” 和《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“ 《通知》 ” 的规 定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、总体原则
(一上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性, 属于《重组办法》规范的事项,且具备可行性和可操作性,无重大法 律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所 申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
(二 本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨 询, 不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时 间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。
(三 本所按形式审查的要求核查要件是否齐备, 不对重组方案 作实质性判断。
(四 本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方 案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。本所将根据证监会要求和市场发展状况, 对审核关注要点定期或不定 期作出修订和补充。
二、重大资产重组的准备工作和停牌安排
(一 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的, 原则上应当在相关股票停牌 后或者非交易时间进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短 决策时限, 尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行 政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。
(二上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商 时, 应当立即采取必要且充分的保密措施, 制定严格有效的保密制度, 限定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构 的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
(三上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定, 做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记 工作, 提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或泄露给 他人, 不得利用重组信息买卖公司股票或委托、建议他人买卖公司股 票。
(四 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组, 应当严格遵守保密义务, 在重大资产重组交易各 方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以 保密时,及时向本所申请停牌。
(五 如上市公司申请停牌时, 无法确定是否构成重大资产重组 的, 应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。公司应当在证券 停牌后, 尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组, 不得以相关事项 存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的, 应 当按照《上市规则》等有关规定,及时发布相关公告,并申请公司股 票及其衍生品种复牌。
(六 上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的, 在提出 停牌申请的同时,应当提交以下文件:
1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重 组停牌申请表》(见附件一;
2、停牌公告(公告内容参见附件二;
3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本 次重大资产重组的意向性文件。
公司应当在 《上市公司重大资产重组停牌申请表》 和停牌公告中 对停牌期限作出明确承诺。公司因筹划重大资产重组停牌的, 应当承 诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起, 至重大资产重组预案或 者报告书首次披露日前,停牌时间原则上不超过 30个自然日。(七经本所同意后,上市公司披露停牌公告,公司股票及其衍 生品种自停牌公告披露之日起停牌。
(八上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关 部门进行政策咨询、方案论证的重大事项, 公司应当在停牌公告中披 露该重大事项的类型, 并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关 部门咨询论证。
三、上市公司证券停牌期间相关事项
(一上市公司应当按照《重组办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 4号:内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定,在股票及
其衍生品种停牌后 5个交易日内向本所报送关于本次重组的 《内幕信 息知情人登记表》、重大资产重组交易进程备忘录(详见附件三 ,说 明相关人员是否进行股票买卖,是否构成内幕交易。
公司应当根据本次重大资产重组进展, 及时补充完善并提交内幕 信息知情人名单, 以及相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交 易的说明。
(二 上市公司因重大资产重组事项停牌后, 本所立即启动二级 市场股票交易核查程序, 并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进 行持续监管。
(三 本所核查结果显示上市公司股票交易存在明显异常的, 本 所及时将核查结论告知公司, 公司可以自主决定是否终止本次重组进 程。
公司决定继续推进本次重组进程的, 应当在发布重大资产重组预 案或者报告书的同时, 就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次 重组进程被暂停或者被终止做出特别风险提示公告, 公司股票同时复 牌。关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告模板详见附 件四。
公司决定终止本次重组进程的, 应当及时发布终止重大资产重组 公告, 并承诺自公告之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组, 公 司股票同时复牌。
(四 上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间, 如该重大资产 重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查的,公司可以自主决定是否终止本次重组。
公司决定继续推进本次重组进程的, 应当在披露重大资产重组预 案或报告书的同时披露有关立案情况, 并就本次重组进程被暂停和可 能被终止作出特别风险提示公告, 公司股票同时复牌。关于重大资产
重组被立案调查(司法机关立案侦查 的特别风险提示公告模板详见 附件五。公司决定终止本次重组进程的, 应当及时发布终止重大资产重组 公告, 披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因, 并承诺自公告 之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组,公司股票同时复牌。(五上市公司连续停牌超过 5个交易日的,停牌期间,公司应 当按照相关规定, 至少每周发布一次相关事项进展公告, 说明重大资 产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
(六 上市公司最迟在停牌期限届满 5个交易日前向本所提交重 大资产重组预案或报告书等相关文件, 以确保重大资产重组相关公告 能够如期披露。
(七 上市公司确有必要延期复牌的, 可以在停牌期满 5个交易 日前向本所申请延期复牌, 累计停牌时间原则上不超过 3个月。本所 同意延期复牌的, 公司应当在
停牌期限届满前 3个交易日内发布延期 复牌公告,并在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
(八 上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者报告 书且未申请延期复牌的,应当发布终止重大资产重组公告且股票复 牌, 同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同 时承诺自公告之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组, 并予以披 露。
公司申请延期复牌后, 仍未能披露重大资产重组预案或者报告书 的, 应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌, 披露本次重大资产 重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。
四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项
(一 上市公司召开董事会会议审议重组事项时, 应当包括以下 议案:
1、《关于公司进行重大资产重组的议案》 ,包括但不限于:(1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(2交易价格或者价格区间;(3定价方式或者定价依据;(4相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(6决议的有效期;(7对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(8其他需要明确的事项。
2、《关于本次重组符合 <上市公司重大资产重组管理办法 >第 42条第二款规定的议案》(适用于在控制权不发生变更的情况下,上市 公司向独立第三方发行股份购买资产;
3、《 关于本次重组符合 <上市公司重大资产重组管理办法 >第十二 条规定的议案》(适用于借壳上市;
4、《关于本次重组符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 >第四条规定的议案》(如有;
5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》(适用于相关资 产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形;
6、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》;
7、《关于签订重组相关协议的议案》(如有;
8、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》(如有;
9、《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》;
10、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全 体股东发出(全面要约的议案》(如适用;
11、《关于召开上市公司股东大会的议案》(如有。
(二 上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时, 已完成相 关审计、评估、盈利预测审核的,应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书,重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》(见附件六 及其他相关文件。
(三 上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时, 未完成相 关审计、评估、盈利预测审核的,应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、《创业 板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》及其他相关文件。上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后,再次召 开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案, 并按照前条规定 及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件, 以及 《创业板上 市公司重大资产重组方案再次披露对照表》(见附件七、重组报告书 与重组预案差异对比表。差异对比表中应当说明重组报告书与重组预 案的主要差异内容及差异原因, 并经公司董事会和聘请的独立财务顾 问盖章确认。
(四上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写《创业板上 市公司重大资产重组方案首次 /再次披露对照表》 ,并经公司董事会和 公司聘请的独立财务顾问盖章确认后报送本所。
(五上市公司董事会应当按照《重组办法》、《内容与格式准则 第 26号》等规定编制重大资产重组预案或报告书及其摘要。
上市公司重大资产重组导致公司主营业务和经营性资产发生实 质变更的, 还应当按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 28号——创业板公司招股说明书》(证监会公告 [2009]17号 相 关章节的要求,对重组报告书的相关内容加以补充。
(六 上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书 中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司 的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险 因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项,进行“重大事项提 示”。“重大事项提示”应当包括但不限于以下内容:
1、本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上 市条件的风险及解决方案(如适用;
2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效;
3、本次交易的主要方案;
4、拟注入资产评估增值较大的风险(如适用;
5、业绩承诺与补偿安排(如适用。交易对方以股份方式对上市 公司进行业绩补偿的,补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站 “上市公司常见问题解答”的有关内容;
6、审批风险,包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审 议通过,中国证监会并购重组委审核通过(如适用、中国证监会核 准,相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复(如适用等 的风险;
7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重组 停牌前或重组方案首次披露前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的 相关情况及由此产生的风险(如适用;
8、与拟注入资产经营相关的风险,以及尚需取得矿产开采等业 务相关资质的风险(如适用;
9、本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人 存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施, 以及本次交 易完成后,上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组 交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施(如适 用;
10、本次交易完成后,上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险(如适用;
11、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务 会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的, 尚未经注册会计师专 项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将 通过本次交易予以消除的风险(如适用;
12、公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险(如适用;
13、因本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常或本次重大 资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立 案侦查的,可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险;
14、其他与本次重组相关的风险。
(七 上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请 时, 应当通过本所上市公司业务专区, 填报本次重大资产重组聘请的 财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构 及相关经办人员的名称(姓名及身份信息。
(八 上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请 时,应当同时提交财务顾问对以下事项出具的书面意见:
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委 《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业或企业;
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下 游并购,是否构成借壳上市;
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份;
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形;
5、中国证监会或本所要求的其他事项。
(九 涉及在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份 购买资产的, 上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合 《上 市公司重大资产管理办法》 第四十二条第二款的规定进行审议, 在重 组方案中一并披露;独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专 业意见。
(十涉及借壳上市的,上市公司董事会、股东大会应当就重组 方案是否符合《重组办法》 第十二条的规定进行审议,在重组方案中 一并披露;独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。上市公司在重组方案中应当披露以下内容:(1 拟进入上市公司 的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必 需的知识、经验, 以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知 识辅导、培训的情况;(2本次重组完成后上市公司是否具有持续经 营能力;(3 本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规 范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。
(十一 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的, 上市
公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期, 按照 《重组办 法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则(2011年修订 》等相关规定执行。对于配 套资金比例不超过交易总金额 25%的, 公司聘请的独立财务顾问需具 有保荐人资格。公司应当在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保 荐人资格。
上市公司吸收合并中配套融资额的计算方法, 应当按照交易中被 吸并方的资产总额确定交易总金额, 具体计算公式为:配套融资金额 上限=(被吸并方的资产总额+配套融资金额上限×25%。上市公司应当在重组方案中对配套募集资金的必要性、具体用 途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析和披露。
(十二 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应 当在重大资产重组预案和报告书中披露是否存在泄露本次重大资产 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。(十三 上市公司应当在重大资产重组预案或报告书中披露本次 重组相关主体是否存在依据 《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。
(十四 上市公司应当在指定网站公告董事会决议、独立董事意 见、重组预案或重组报告书摘要、重大资产重组报告书、独立财务顾 问核查意见或独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报 告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见 书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告 至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
(十五上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的, 应当同时披露一般风险提示公告, 就本次重组进程可能被暂停或可能 被终止做出风险提示, 关于重大资产重组的一般风险提示公告详见附 件八。
如果公司根据本备忘录第三部分第(三 条和第(四 条的规定, 应当披露特别风险提示公告的,则可免于披露一般风险提示公告。(十六上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的, 公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或报告书及相关文件公 告日开市时起复牌。公告日为非交易日的, 则在公告后首个交易日开 市时起复牌。
(十七 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制 的股份达到法定比例的,应当按照《上市公司收购管理办法(2012年修订 》的规定履行相关义务。
交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的, 应当按照《上市公司收购管理办法(2012年修订 》的规定编制《收 购报告书摘要》 等相关文件, 并委托上市公司最迟与重大资产重组报 告书同时披露。
(十八 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重 大资产重组进程的, 公司应当同时承诺自公告之日起至少 3个月内不 再筹划重大资产重组,并予以披露。
五、重组预案或者报告书披露后至向中国证监会提出行政许可申 请前相关事项
(一 上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过, 董 事会披露重大资产重组预案或者报告书,但尚未发出股东大会通知 的,公司董事会应当每 30日发布本次重大资产重组进展公告。重大资产重组进展公告内容至少应当包括:相关审计、评估和盈
利预测的具体进展和预计完成时间, 有关协议或者决议的签署、推进 状况,有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等;同时,公告 必须以特别提示的方式, 充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定 风险,明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤 销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事 项。
(二 上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后, 董 事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的, 公司应当重新召开董事 会审议发行股份购买资产事项, 并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的, 公司董事 会如再次作出发行股份购买资产的决议, 应当以该次董事会决议公告 日作为发行股份的定价基准日。
(三 上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后至召开 相关股东大会前, 如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的,公司应当暂停本次重组进程, 不得召开该次股东大会, 及时公告相关信息并就本次重组可能被终止 等情况作出特别风险提示公告(附件五。
公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前, 如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查的, 公司应当暂停本次重组进程, 及时公告相关信 息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告(附件五。在暂停期间, 公司可以自主决定是否终止本次重组, 决定终止的 应当及时发布终止重大资产重组公告, 说明终止原因, 并承诺自公告 之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组。
(四上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请
前, 因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的, 应当终止本次重组进 程并及时公告相关信息,同时承诺自公告之日起至少 12个月内不再 筹划重大资产重组。
(五 上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后, 至向 中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前, 因重大资产重组事项 存在重大市场质疑或者有明确线索的举报, 公司及涉及相关机构和人 员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大 市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,按照《通知》规定第六条、第八条、第九条执行。(六上市公司根据《通知》第六条、第八条规定暂停重大资产 重组进程的,公司有证据证明其重大资产重组符合《通知》第九条的 规定恢复进程的, 经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重 组有关的主体进行尽职调查, 并出具确认意见, 可以向本所提出拟恢 复重组进程的报告。经中国证监会确认后,公司恢复重组进程。公司 应当及时披露重组进程恢复情况, 同时将财务顾问及律师事务所出具 的确认意见予以披露。
六、中国证监会审核期间相关事项
(一 上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可 申请后, 该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的, 公司应当及时公告进展情 况并作出特别风险提示公告。关于重大资产重组行政许可申请不予受 理、暂停审核、终止审核的特别风险提示公告模板
详见附件九。(二 上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后, 因 公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任, 中国证监会终止审核的, 公司应当及 时发布终止本次重组公告, 披露终止原因, 同时承诺自公告之日起至 少 12个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。
(三 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书 面解释、说明的,公司应当自收到反馈意见之日起 30日内提供书面 回复意见。逾期未提供的, 公司应当在到期日的次日就本次重大资产 重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。(四 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议 审核其重大资产重组申请的通知后, 应当立即予以公告, 并申请办理 并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍 生品种停牌事宜。
(五 上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重 组申请的表决结果后, 应当在次一工作日公告表决结果并申请公司股 票及其衍生品种复牌。公告应当说明, 公司在收到中国证监会作出的 予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
(六 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予 以核准或者不予核准的决定后,应当在次一工作日予以公告。上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准 文件的,应当一并予以披露。
(七 上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的, 应当 在公告核准决定的同时, 按照相关信息披露准则的规定补充披露根据 中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构 的报告或意见等相关文件。
上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关 证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。上市公司应当在指定网站公告修订后的重组报告书、相关证券服
务机构对补充或修改内容的报告或意见。
(八 上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的, 根 据中国证监会网站“上市公司常见问题解答”的有关内容,公司董事 会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后 10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关 的豁免要约申请的材料(如涉及。
如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案, 必须在董 事会决议公告中明确向投资者说明;如公司董事会根据股东大会的授 权拟重新上报,必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
(九 中国证监会审核期间, 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更, 构成对重组方案重大调整的, 应当在董事会表 决通过后重新提交股东大会审议,并按照《重组办法》的规定向中国 证监会重新报送重大资产重组申请文件,同时作出公告。
在中国证监会审核期间, 上市公司董事会决议终止或者撤回本次 重大资产重组申请的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的 规定提交股东大会审议。
七、重组实施阶段相关事项
(一 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的, 公司应当 及时实施重组方案, 并于实施完毕之日起 3个工作日内按照 《重组办 法》、《内容与格式准则第 26号》第二十二条等规定编制重组实施情 况报告书,并予以公告。
独立财务顾问应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查, 并 发表明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书内容涉及的法 律问题逐项进行核查,并发表明确意见。
涉及发行股份购买资产的, 独立财务顾问出具的意见还应当包括 对本次发行新增股份上市的相关意见。涉及根据 《上市公司收购管理 办法》 第六十二条和六十三条规定可以免于提交豁免申请的, 律师还 应当就收购人有关行为是否符合规定发表专项核查意见。
重组实施情况报告书应当包括独立财务顾问和律师事务所发表 的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时, 在 指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。
(二 上市公司发行股份购买资产的, 向特定对象购买的相关资 产过户至公司后, 公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产 过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意 见。公司应当在相关资产过户完成后 3个工作日内就过户情况作出公 告,公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后,应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第 26号》 第二十二条、《创业板信息披露业务备忘 录第 2号:上市公司信息披露公告格式——第 25号:上市公司董事 会关于重大资产重组实施情况报告书格式》 等规定, 向中国证券登记 结算公司深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续, 并编制和披露相关文件。
(三 上市公司重大资产重组实施完成后, 应当及时向本所报送 的信息披露文件至少包括:
1、重大资产重组实施情况报告书或重大资产重组实施情况报告 书暨股份上市公告书;
2、重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告;
3、独立财务顾问核查意见(涉及发行股份购买资产的,应当包 括对本次发行新增股份上市的相关意见;
4、法律意见书。
在报送上述信息披露文件的同时, 上市公司应当向本所报备的材 料至少包括:
1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料;
2、重组相关方在重大资产重组中作出的书面承诺;
3、资产转移手续完成的相关证明文件;
4、财务顾问协议;
5、新增股份上市的书面申请(涉及新增股份上市的;
6、发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的验资报告(涉及新增股份上市的;
7、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明(涉 及新增股份上市的。
(四自收到中国证监会核准文件之日起 60日内,本次重大资 产重组未实施完毕的, 上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进 展情况;此后每 30日应当公告一次,直至实施完毕。超过 12个月未 实施完毕的,核准文件失效。
八、重组实施完成后续事项
(一根据《重组办法》第十八条规定提供盈利预测报告的,上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关报告中单独披露 公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师 事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 上市公司 应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况, 并由会计师 事务所对此出具专项审核意见。
(二 上市公司及相关资产的实际盈利数低于利润预测数的, 公 司董事会应当在审议报告的同时, 对实际盈利数与利润预测数的 差异情况进行单独审议,详细说明差异情况及公司已或拟采取的措 施,督促交易对方履行业绩补偿等承诺。
公司应当在年报全文“重要事项”中披露上述事项,并在披露年 报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。(三 独立财务顾问应当结合上市公司
重大资产重组当年和实施 完毕后的第一个会计的年报,自年报披露之日起 15日内,对重 大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
5、公司治理结构与运行情况;
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合 《重组办法》 第十二条规定的重大资产 重组实施完毕后的第二、三个会计的年报,自年报披露之日起 15日内,对前款第 2项至第 6项事项出具持续督导意见,并予以公 告。
附件一: 上市公司重大资产重组停牌申请表
附件二: ××股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告
一、停牌事由和工作安排
本公司正在筹划重大资产重组事项(或本公司控股股东、实际控 制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项 ,因有关事项存在不 确定性。为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据 深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司证券(品种、简称、代码自××××年××月××日开市起停牌。
本公司承诺争取于 *年 *月 *日前按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》的 要求披露重大资产重组预案或报告书;逾期未能披露重大资产重组预 案或报告书的, 公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期 复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的, 公司股 票及其衍生品种(如有将于 *年 *月 *日恢复交易,并自公司股票及 其衍生品种(如有 复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延
期复牌申请并获交易所同意的, 如公司仍未能在延期复牌 期限内披露重大资产重组预案(或报告书 ,公司承诺自公司股票及 其衍生品种(如有 复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的, 公司将及时披 露终止筹划重大资产重组相关公告, 并承诺自复牌之日起三个月内不
再筹划重大资产重组事项,公司股票及其衍生品种(如有将在公司 披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
二、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项, 尚存较大不确定性, 敬请广大 投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请;2.有关资产重组的相关协议或证明文件;3.本所要求的其他文件。××股份有限公司董事会 年 月 日 附件三: 重大资产重组交易进程备忘录 公司简称:公司代码: 重大资产重组事项简述:
注:重大资产重组事项涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名:公司盖章: 证券简称:XXXX 证券代码:XXXXXX 公告编号:20XX-XX XXXX 股份有限公司董事会关于重大资产重组 存在交易异常的特别风险提示公告
上市公司简述重大资产重组相关情况。
根据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》第五条规定,本公司股票在停牌前存在交易异常, 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查, 导致本次重大资产重组被 暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
XXXX 股份有限公司董事会 XXXX 年 XX 月 XX 日 证券简称:XXXX 证券代码:XXXXXX 公告编号:20XX-XX XXXX 股份有限公司董事会关于重大资产重组 被立案调查(司法机关立案侦查的特别风险提示公告
上市公司简述重大资产重组相关情况。
根据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》 ,本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中 国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查 ,导致本次重大 资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
XXXX 股份有限公司董事会 XXXX 年 XX 月 XX 日 创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
附件七: 创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
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第五篇：创业板信息披露业务备忘录第20号-员工持股计划(2014-11-21)
创业板信息披露业务备忘录 第20号：员工持股计划
为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定，制定本备忘录。
一、总体原则
（一）上市公司实施员工持股计划应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及本备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（二）员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
（三）员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。
（四）上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
二、内幕信息管理
（一）上市公司拟实施员工持股计划的，需做好内幕信息管理工作，可采取发布提示性公告或者向本所申请股票停牌等方式，防止内 幕信息提前泄露。
（二）若上市公司拟披露员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包含以下内容：
1、拟持有公司股票占公司股本总额的比例；
2、员工持股计划推行的不确定性和风险；
3、本所要求的其他内容。
三、审议程序及披露要求
（一）上市公司应当通过职工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。
（二）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（三）上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。若委托资产管理机构管理的，需与相关机构签订资产管理协议并及时披露。
（四）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包含以下内容：
1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓 名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，需说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施；
6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
11、本所要求的其他内容。
（五）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（六）上市公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（七）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉 及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（八）股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
四、实施阶段披露要求
（一）上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（三）上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
4、本所认定的其他情形。
（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（六）上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：
1、报告期内持股员工的范围、人数；
2、实施员工持股计划的资金来源；
3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
5、资产管理机构的变更情况（如有）；
6、其他应当予以披露的事项。
五、其他事项
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。
（二）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。
（三）上市公司及相关信息义务披露人违反《指导意见》及本备忘录的，本所按照《创业板股票上市规则》有关规定对其采取监管措施或纪律处分措施。
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