中小企业板信息披露业务备忘录第1号-2010年9月1日修订

第一篇：中小企业板信息披露业务备忘录第1号-2010年9月1日修订

中小企业板信息披露业务备忘录第1号

业绩预告、业绩快报及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

1、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。

2、新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：（1）净利润为负值；（2）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）实现扭亏为盈。比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。

本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。

半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。

3、在第一季度报告编制期间，公司股票及其衍生品种交易出现

异常波动且公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在异常波动公告中对第一季度的业绩进行预告：(1)净利润为负值；（2）净利润与上年相比上升或下降50%以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币）预计出现第二项情形的情况除外。

4、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围：

（1）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围。

公司能够明确预计业绩变动方向的，披露的业绩变动范围上下限差异不得超过50%，本所鼓励公司以不超过30%的幅度披露，如预计净利润与上年同期相比增长30-60%、50-70%。

公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的，应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过30%，如预计净利润与上年同期相比下降不超过30%且增长不超过10%。

（2）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计范围，如亏损1000-1500万元、1200-1600万元。

5、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

6、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。

7、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应立即披露业绩预告修正公告:

（1）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。

（2）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。

半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于1月31日。（与预告相同）

8、公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披露要求同业绩预告。

9、年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露

年度业绩快报。

本所鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。

10、为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。

11、公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：（1）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（2）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

第二篇：中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正

中小企业板信息披露业务备忘录第1号

业绩预告、业绩快报及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

1、公司应在第一季度报告、半报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。

2、新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：（1）净利润为负值；（2）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）实现扭亏为盈。

比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。

半业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。

3、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围：

（1）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围。

公司能够明确预计业绩变动方向的，披露的业绩变动范围上下限差异不得超过50%，本所鼓励公司以不超过30%的幅度披露，如预计净利润与上年同期相比增长30-60%、50-70%。

公司预计业绩既可能同比增长、也可能同比下降的，应同时披露同比增长的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过30%，如预计净利润与上年同期相比下降不超过30%且增长不超过10%。

（2）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。本所鼓励公司以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计范围，如亏损1000-1500万元、1200-1600万元。

4、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

5、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。

6、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应立即披露业绩预告修正公告:

（1）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。

（2）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围。

半业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于10月15日，业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于1月31日。（与预告相同）

7、公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的变动范围，或最新预计的盈亏金额变动范围，变动范围的披露要求同业绩预告。

8、年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露业绩快报。

本所鼓励半报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半业绩快报。

9、为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。

10、公司在披露业绩快报时，应向本所提交下列文件：（1）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（2）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

第三篇：-0-中小企业板信息披露业务备忘录第31号：募集资金三方监管协议范本(深圳证券交易所2010年9月1日 修订)

中小企业板信息披露业务备忘录第31号

募集资金三方监管协议范本

2010年9月1日 深交所中小板公司管理部

根据有关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，中小企业板上市公司实行募集资金实行专户存储和三方监管制度。在募集资金到帐后1个月以内，上市公司应与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司的子公司或控制的其他企业也应与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。为此，我部制定了《募集资金三方监管协议范本》，请遵照执行。

募集资金三方监管协议范本

甲方：__________________公司（以下简称“甲方”）乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）丙方：__________________（保荐机构）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，1 如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_________________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储 情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________ 邮 编：___________ 传 真：________________ 联系人：________________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 2．___________银行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 邮 编：___________ 传 真：________________ 联系人：________________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 3．___________（保荐机构）（丙方）

地 址：____________________________________ 邮 编：___________ 保荐代表人A：________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 传 真：_______________ 保荐代表人B：________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 传 真：________________

协议签署：

甲方：_______________股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： 200__年__月__日

乙方：____银行____分行_____支行（盖章）法定代表人或授权代表：__________ 200__年___月____日

丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________ 200__年___月___日

第四篇：中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资(2015年9月11日)

中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资

2015年9月11日 深交所中小板公司管理部

为规范中小企业板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、总则

（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（二）本备忘录所指的合作投资事项包括：

1、上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；

2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；

3、专业投资机构投资上市公司，直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；

4、其他本所认定的合作投资事项。

（三）上市公司控股股东、实际控制人与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。

（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。

（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。

（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。

（七）上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。

二、审议程序和临时信息披露

（一）上市公司与专业投资机构合作投资，应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务，但无论上市公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序。上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。

（二）上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指定媒体披露相关信息，并向本所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、合作投资相关协议或具体说明材料；

3、董事会决议；

4、股东大会决议（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司与专业投资机构拟共同设立投资基金的，应当及时披露以下内容：

1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露GP、LP信息。如合作方为私募基金，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序；

2、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；

3、投资基金的具体情况，包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划，应一并披露；

4、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

5、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

6、对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；

7、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

（四）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，除应当依据本备忘录第二条

（三）项的规定披露专业投资机构基金情况、关联关系或其他利益关系说明外，还应当披露以下内容：

1、合作协议的基本情况，包括签订时间、合作目的、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等；

2、专业投资机构提供的服务内容，包括业务咨询或财务顾问、市值管理服务的具体领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；

上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不允许存在桌底协议。

（五）专业投资机构持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%的，相关信息披露义务人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及本所《股票上市规则》履行信息披露义务，上市公司在公告时应同时说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

（六）专业投资机构参与上市公司重大资产重组、再融资等业务的，无论参与金额、比例大小，上市公司均应在方案中说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

三、后续信息披露

（一）上市公司与专业投资机构共同设立投资基金的，应当及时披露如下进展情况：

1、拟设立的投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；

2、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

3、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的。

（二）上市公司购买与专业投资机构共同设立的投资基金进所持有的标的资产，或购买专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：

1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等；

2、专业投资机构及其管理的所有产品在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间、锁定期安排等；

3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

（三）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当及时披露以下进展情况：

1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排；

2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

3、合作协议发生重大变更或提前终止。

（四）上市公司应当在报告中就合作投资后续进展情况进行披露。

四、附则

本备忘录自发布之日起施行。

第五篇：中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组(五)——资产评估相关信息披露

中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组

（五）——资产评估相关信息披露

2008年12月23日深交所发审监管部

为规范中小企业板上市公司资产评估事项相关信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《资产评估准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，制定本备忘录。

一、资产评估相关信息披露基本原则

1、本备忘录所称资产评估相关信息，是指上市公司发生重大资产重组或其他交易行为时，根据有关法律法规、部门规章、《上市规则》等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估形成的、须予以披露的资产评估结论等信息。

2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告（含预评估结果、矿业权评估咨询报告，下同）的结论，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。

3、上市公司披露资产评估相关信息的，其所对应的经济行为应当与评估报告用途、评估目的保持一致。

4、上市公司不得要求评估机构出具不实的资产评估报告。评估

1机构为上市公司提供资产评估服务时，应恪守职业道德，严格按照评估准则出具评估报告。

二、资产评估事项相关程序性要求

1、上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事和独立财务顾问应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

2、评估机构使用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。

3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。

三、资产评估相关信息披露要求

1、上市公司涉及资产评估事项的，应当在资产重组报告书或其他相关公告中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。

评估报告利用其他机构报告的，上市公司应当参照前款规定披露

其他机构报告的上述信息。

2、评估报告显示评估值与账面值存在较大增值或减值，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第3、4、5、6条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，独立财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。

3、采用收益法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承

诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。

4、采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。

5、采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。

6、采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。

7、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。

8、上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书或其他相关公告中充分提示资产评估事项的风险。

9、上市公司在重大资产重组、收购资产或其他交易过程中，评

估报告使用收益法的，应当在该交易完成后连续三个会计（含完成当年）的报告中以对比列示的方式披露相关标的资产的利润或现金流量预测数和实现数，凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来报告利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，我部将报中国证监会查处。