信息披露业务备忘录第12号——新发行的限售股份解除限售

第一篇：信息披露业务备忘录第12号——新发行的限售股份解除限售

信息披露业务备忘录第12号 ——新发行的限售股份解除限售

为规范上市公司相关股东申请对新发行的限售股份解除限售的相关业务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。

一、本工作备忘录适用于上市公司相关股东申请办理其通过公开发行、非公开发行取得的有限售条件股份（以下简称限售股份）解除限售的相关业务。

二、限售股份持有人、上市公司、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。相关股东可在限售期满时，委托上市公司董事会向本所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。

三、申请对限售股份解除限售应当满足的条件

（一）申请解除限售的股份限售期满；

（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺；

（三）申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

四、申请对限售股份解除限售的流程

（一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；

（二）上市公司董事会按照本备忘录的规定向本所提交申请材料，本所经审核无异议后，确定股份解除限售的日期，并向公司董事会出具《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》（具体格式见附件一）；

（三）上市公司董事会将《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；

（四）中国结算深圳分公司对相关材料审核无异议后，在《上市公司新发行的限售股份解除限售确认书》签字并盖章，回传给本所公司管理部；

（五）本所公司管理部收悉中国结算深圳分公司的业务办理回复后，安排上市公司董事会进行信息披露。

五、申请对限售股份解除限售时应当提交的材料

上市公司董事会为股东办理解除股份限售时，应当向本所提交下述材料（原件各一份）：

（一）中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的股东名册；

（二）上市公司董事会出具的《上市公司新发行的限售股份解除限售申请表》（具体格式见附件二）；

（三）上市公司董事会就申请解除限售的股东在发行中的承诺及履行情况、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明；

（四）上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告。

（五）限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，该股东尚需说明对其本次解除限售的股份的处置意图。

六、限售股份解除限售的信息披露

（一）上市公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日内刊登股份解除限售的提示性公告，公告应当包括以下内容：

1.本次解除限售的股份取得的基本情况；

2.本次解除限售的股东及其持股数量、本次解除限售的数量，本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例、占总股本的比例，股份上市流通的时间；

3.本次解除限售后上市公司的股本结构；

4.申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况；是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明；

5.本次解除限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，说明该股东对其本次解除限售股份的处置意图;

6.本所要求的其他内容。

（二）本次股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当按照有关规定履行信息披露义务。

七、控股股东、实际控制人减持

（一）限售股份持有人为控股股东、实际控制人的，控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售解除限售的股份：

1.上市公司定期报告公告前十五日内；

2.上市公司披露业绩预告或业绩快报前十日内；

3.上市公司发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内。

（二）如控股股东、实际控制人计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售已解除限售股份达到5%以上的，还应当披露以下内容：

1.拟出售的股份数量；

2.拟出售的时间；

3.拟出售的价格区间；

4.减持原因。

5.本所要求的其他内容。

（三）公司控股股东、实际控制人如暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的，该控股股东、实际控制人应当承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照前款执行。

八、其他

（一）解除股份限售手续应当由相关股东委托上市公司董事会代为申请办理，本所不接受股东的直接申请。

（二）上市公司董事会应当集中申请办理解除股份限售手续。

（三）有限售条件股份解除限售后，相关股东应当严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行证券交易，并履行必要的信息披露义务。

第二篇：上市公司解除限售存量股份转让指导意见

20080420(颁布时间)

上市公司解除限售存量股份转让指导意见

（2008年4月20日）

为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：

一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。

五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。

八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

九、本指导意见自发布之日起施行。

第三篇：关于上市公司股份限售期(锁定期)之规定

[转载]知识点总结（2）：关于股份限售期（锁定期）之规定

(2014-09-12 16:33:12)转载▼

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原文地址：知识点总结（2）：关于股份限售期（锁定期）之规定作者：sudi010

一、现行法律、法规、规章、其他规范性文件及证监会保代培训等对股份限售期（锁定期）之规定：股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公司高管的股票锁定期，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，还有其他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳：

（一）中华人民共和国公司法（2005年修订）

第142条：发起人持有的本公司股份，自【公司成立】之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在【证券交易所上市交易】之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。【法条解读】：（1）董、监、高所持有公司股份锁定期为1年，不论其是否离职；（2）离职后半年内不能转让其股份，只要董、监、高在公司上市后半年内离职的，其股份锁定最短为1年，否则时间会更长。

（二）中华人民共和国证券法（2005年修订）第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

（三）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》证监公司字[2007]56号中国证券监督管理委员会2007年4月5日

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。

第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

（四）《上海证券交易所股票上市规则》：

5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。” 3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。”

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”

3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。”

（六）深圳证券交易所创业板股票上市规则（2009年6月5日，深证上〔2009〕45 号）5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。

（七）关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（创业板适用）--2010-11-4

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。【法条解读】：第一种情况，董、监、高在上市后的第一天就辞职，其股份的锁定期也要18个月；第二种情况，董、监、高在公司上市后第7个月的第一天辞职，其股份还需继续锁定12个月，加上前6个月的时间，也是18个月，否则时间会更长。总之，对创业板上市公司董、监、高的股份锁定比主板的要求要严，规定为18个月的锁定期。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

（八）深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243 号)

3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

（九）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号)

3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

（十）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009 年10月15日，深证上〔2009〕106 号）

3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。

（十一）关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008年4月28日 深证上〔2008〕49号）

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。(同创业板)上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

（十二）深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2007年5月8日，深证上〔2007〕61号）

第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

（十三）《上市公司重大资产重组管理办法》

第43条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

（十四）《上市公司非公开发行股票实施细则》

第9条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第10条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”

（十五）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

第5条 投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。（十六）《证券发行与承销管理办法》

第24条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第25条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。”

（十七）《上市公司证券发行管理办法》

38条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。（十八）2010年第一、二、三期保荐代表人培训主要内容

一、主板IPO审核有关问题

1、IPO锁定期

（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；

（2）发行前1年增资的股份锁3年[工商登记]；【法条解读】：增资的时间点位【公开发行】前1年；股份锁定的时间点位经【工商登记】后3年。（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份自上市起锁3年；（4）其余股东锁1年。

要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

关于如何界定“12月内”的审核标准，估计未来还可能会细化。

三、创业板审核有关问题

1、股份限售问题

（1）【申请受理】前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；

（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年,有更严格的要求；

（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。

（十九）2010年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010年9月3日-9月4日）

一、主板IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）

1、锁定期的问题

（1）证监会增加的新内部规定：登招股说明书（解释：这是对公开发行前时间点定义的具体明确为登招股说明书开始计算）前1年入股的，锁定36个月（从工商变更登记之日起计算）；

（2）突击入股的，比照实际控制人要求锁定，如锁定36个月；（3）原则上同一时间、同一价格入股的，锁定条件是一致的。

二、典型案例 案例

1、爱施德（200416）

根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。

郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年12月对本公司增资并经2008年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及2009年8月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在2010年8月20日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009年8月20日）起36个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。

案例

2、汤臣倍健（300146）本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。

公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。

汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘8名股东承诺：“本人有在2009年7月27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50％”。

陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟22名股东承诺：“本人有在2009年10月28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在2012年10月28日之前不得转让”。

梁允超、汤晖、梁水生3名董事，蒋钢、周霆2名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺3名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。案例

3、盛瑞传动

本公司控股股东刘祥伍、周立亭、张述海和董立军已出具承诺函：承诺其持有的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。

本公司股东张守诚、高俊平、徐以章、王贵信、郭明忠、张从军、张永军、陈志明、李连庆、杨明军、王东兵、张东生、李志宏、王洪新、祝明科、王仪新已出具承诺函：承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘祥伍、周立亭、张述海、董立军、祝明科、王仪新、徐以章、杨明军、王东兵和张永军还承诺：上述承诺期限届满后，其在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。若在盛瑞传动股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份；若在盛瑞传动股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份。

公司股东ShengruiInternational、盛泰投资、博祥经贸已出具承诺函：承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。公司股东圣云管理已出具承诺函：自盛瑞传动股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购该部分股份；作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内持有新增股份的股东，承诺自持有盛瑞传动股份之日起（以完成工商变更登记手续的2010年4月29日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动新增股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的新增股份；自盛瑞传动股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过本公司所持有该新增股份总额的50%。公司股东红岭创投、炳泰投资、盛新投资已出具承诺函：自盛瑞传动股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的股份；作为盛瑞传动向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增的股东，承诺自持有盛瑞传动股份之日起（以完成工商变更登记手续的2010年4月29日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的盛瑞传动股份，也不由盛瑞传动回购直接和间接持有的股份；自盛瑞传动股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过所持有该新增股份总额的50%。案例

4、大康牧业（002505）

本公司控股股东陈黎明（持股2,358.23万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东财信创投承诺：自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

股东先导创投承诺：除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》，财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并上市后将持有的本公司260万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继财信创投和先导创投的禁售期义务。

股东夏正奇等76名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。案例

5、恒顺电气（300208）

1、本公司控股股东青岛清源投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司实际控制人贾全臣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任

公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。

3、本公司控股股东青岛清源投资有限责任公司股东、公司监事会主席贾玉兰承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。

4、青岛福日集团有限公司、荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自2010年3月31日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

5、上海兴烨创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持上述股份总数的百分之五十；自2010年6月29日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

6、厦门市奕飞投资有限责任公司、马东卫、龙晓荣承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

7、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

案例

6、骆驼集团（601311）

公司实际控制人刘国本及股东驼峰投资、驼铃投资、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、高国兴、戴经明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司股东张青青、马拥军、贾文浩、南通松禾、智诚海威、东方祥安、奇力资本、瑞盛能源承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司股东柳新论、周涛、胡明阳、杨亚东、贾红艳承诺：若公司在2011年5月7日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010年5月7日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司股东信诺泰承诺：若公司在2011年6月3日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2010年6月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

除上述锁定期外，担任公司董事、监事或高级管理人员的刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、窦贤云、朱国斌、戴经明，以及公司全资子公司骆驼特电总经理高国兴承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，申报离职后十二个月内，不转让其所持有的股份；在申报离任十二个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有股份总数的比例不超过百分之五十。

除上述锁定期外，驼峰投资承诺：在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，驼峰投资每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离职后十二个月内，驼峰投资不转让所持有公司股份；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内，驼峰投资通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。案例

7、聚光科技（300203）

控股股东睿洋科技、普渡科技，发起人股东RICHGOALHOLDINGSLIMITED、ISLANDHONOURLIMITED、WELLADVANTAGELIMITED、VISIONWISEHOLDINGSLIMITED、JOYUPHOLDINGSLIMITED、MOSTACHIEVELIMITED、GOLDDELIGHTLIMITED、ROSELANDHOLDINGSLIMITED、TRADESINOLIMITED、凯洲科技、凯健科技、天津和光、天津和君、江苏新业科技、杭州恒赢投资、浙江瓯信创业投资、青岛泰屹投资，实际控制人王健、姚纳新承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由聚光科技回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东杭州赛智、绍兴龙山赛伯乐、杭州灵峰赛伯乐、北京中凡华软、华软投资（北京）承诺：“自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年10月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总额的50%。”

除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东王健、姚纳新、朱敏、陈斌、王广宇、陈人、彭华、田昆仑、匡志宏、李凯、姚尧土、徐郁清（YUQINGXU）还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。”

三、总结 1.全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。2.控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。3.控股股东、实际控制人的关联方

控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。4.董、监、高

涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%； 需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（没说间接持有）

至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。5.上市前增资入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。6.上市前转增、送股

刊登招股书前12个月（中小板）、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。7.上市前股权转让入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。创业板规定：申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

第四篇：!《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》

上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量

股份转让业务操作指引

第一条为服务解除限售存量股份转让，规范和发展上海证券交易所（以下简称“本所”）大宗交易系统业务，根据有关证券法律、法规、规章、中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、本所《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》（以下简称“《实施通知》”）以及交易规则等规定，制定本业务操作指引。

第二条本所大宗交易系统提供以下业务服务：

（一）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份总数1%的；

（二）持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达到该公司股份总数1%，但达到或超过150万股的；

（三）证券发行人向合格投资者发行与配售股份的；

（四）经中国证监会批准或本所认定的其他业务。

第三条本所会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务。其他投资者应当委托本所会员参与交易。最近一年内被相关监管机构处罚或本所处分的会员不得接受大宗交易业务委托。

第四条本所会员及具有本所交易权的相关机构，可直接取得本所大宗交易系统业务合格投资者资格。

－1－

第五条不具有本所交易权的下列投资者经本所会员推荐，可申请成为大宗交易系统业务的合格投资者：

（一）保险公司或保险资产管理公司；

（二）信托投资公司；

（三）社保基金、企业年金、养老基金的管理机构；

（四）合格境外机构投资者；

（五）财务公司；

（六）国有资产经营机构或授权机构；

（七）投资性公司、资产管理公司；

（八）其他经本所认可的投资者。

第六条申请成为大宗交易系统业务合格投资者的，应向本所会员部提交如下申请材料：

（一）申请书；

（二）本所会员推荐书；

（三）申请人概况及有关营业执照；

（四）可进行证券买卖或经批准从事证券投资产品管理的证明文件；

（五）遵守本所业务规则的承诺书；

（六）本所认为必要的其他材料。

申请材料审核后，符合条件的，由本所授予合格投资者资格。

第七条拟通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的合格投资者，可聘请有资质的会员提供承销配售等相关服务，并可在拟转让日的前一交易日收市后进行初步询价。

第八条本所鼓励会员积极开展解除限售存量股份转让相关业务，并为此提供协调、组织和转让等服务。

第九条本所会员可申请成为大宗交易系统业务的一级交易商。一级交易商应当承担与本所约定的义务。有关一级交易商制度参照本所相关规定执行。

第十条解除限售存量股份转让业务的办理流程为：

（一）需求的提出与受理；

（二）转让的组织与成交的确认；

（三）交易公开信息的发布；

（四）清算与交收。

第十一条投资者通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的，由本所交易管理部当日受理并及时办理。其他业务按本所相关规定予以操作。

第十二条大宗交易系统业务可采取协商、询价、投标等方式进行，达成协议后提出成交申报，成交结果以本所大宗交易系统记录的成交数据为准。

第十三条有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。

无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。

第十四条大宗交易系统业务买卖双方可以采用担保交收或非担保交收方式进行。

采用非担保交收方式的，买卖双方应就交收期限、履约保证金比例以及交收失败的处理等事项作出约定。

有关交收的具体规定按照中国证券登记结算有限责任公司的相关制度执行。

第十五条本所对大宗交易系统业务的收费予以优惠。第十六条大宗交易系统业务涉及法定信息披露义务的，相关当事人应当按照规定履行信息披露义务。

第十七条本所对参与大宗交易系统业务的会员和合格投资者实行日常监管。会员和合格投资者应当遵守有关法律、法规、规章和本所业务规则，不得利用大宗交易系统业务从事内幕交易、操纵市场等行为。

本所对持有解除限售存量股份的股东通过本所集中竞价交易系统出售股份的行为进行实时监控。

第十八条本所会员及合格投资者违反本所规定或向本所作出的承诺的，本所可视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂停或者限制参与大宗交易系统业务；

（四）取消大宗交易资格；

（五）取消会员资格、一级交易商资格、合格投资者资格。情节严重的，报相关部门处理。

第十九条本指引由本所负责解释，自颁布之日起实施。

第五篇：中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则

北京资产评估有限责任公司证券评估机构

中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）

2009-9-1

5第一条为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）有限售条件股份（以下简称“限售股份”）上市流通，保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本细则。

第二条股东持有的以下限售股份上市流通适用本细则的规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已发行的股份；

（二）已完成股权分置改革的上市公司有限售期规定的原非流通股股份；

（三）上市公司非公开发行的股份；

（四）其他根据法律、行政法规、部门规章、规则存在限售条件的股份。

第三条股东出售限售股份应当遵守公开、公平、公正原则，不得从事内幕交易、操纵市场或者其他违法违规行为。

在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

第四条股东出售限售股份应当依照本细则及其他有关规定及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五条股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

第六条上市公司董事、监事、高级管理人员出售限售股份除应当遵守本细则外，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。

第七条上市公司控股股东、实际控制人出售限售股份除应当遵守本细则外，还应当遵守《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规定。

第八条保荐机构及其保荐代表人应当督导相关股东严格履行其做出的各项承诺，规范股份上市流通行为。咨询电话***010-81132554

第九条股东申请限售股份上市流通的，应当委托上市公司办理相关手续。上市公司应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交以下文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

第十条限售股份上市流通申请书应当至少包括以下内容：

（一）相关股东持股情况说明及托管情况；

（二）相关股东履行承诺情况；

（三）相关股东是否非经营性占用上市公司资金，上市公司对其是否存在违规担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

第十一条保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。

第十二条上市公司应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关证券登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括以下内容：

（一）本次解除限售前上市公司限售股份概况；

（二）相关股东是否严格履行承诺，是否非经营性占用上市资金，上市公司对其是否存在违规担保；

（三）本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间；

（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；

（五）本所要求披露的其他内容。

第十三条在上市公司实施股权分置改革前持有、控制上市公司股份总额5%以上的原非流通股东通过本所证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。公告应当至少包括以下内容：

（一）本次变动前持股数量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；

（三）本次变动后的持股数量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他内容。

第十四条股东通过本所证券交易系统出售限售股份导致其与一致行动人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司股份总额的比例每减少5%时，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求，在事实发生之日起三日内向中国证监会和本所作出书面报告，抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知上市公司并披露权益变动报告书。

股东及其一致行动人自上述情形发生之日起至披露权益变动报告书后两日内，应当停止出售公司股份。第十五条在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公共媒体上传播或者上市公司股票交易出现异常的，上市公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告上市公司并予以公告。第十六条上市公司和相关股东在限售股份上市流通过程中违反本细则规定的，本所可以视情节轻重对其采取约见谈话、书面警示、限制交易等自律监管措施，给予通报批评、公开谴责等纪律处分，记入中小企业板诚信档案，并向有关部门报告。

第十七条保荐机构及其保荐代表人在限售股份上市流通过程中未能履行尽职调查、持续督导义务的，本所可以视情节轻重对其采取约见谈话、书面警示等自律监管措施，给予通报批评、公开谴责等纪律处分，记入中小企业板诚信档案，并向中国证监会报告。

第十八条本细则由本所负责解释。

第十九条本细则自发布之日起施行。