第一篇：创业板信息披露业务备忘录第20号-员工持股计划(2014-11-21)
创业板信息披露业务备忘录 第20号：员工持股计划
为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定，制定本备忘录。
一、总体原则
（一）上市公司实施员工持股计划应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及本备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（二）员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
（三）员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。
（四）上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
二、内幕信息管理
（一）上市公司拟实施员工持股计划的，需做好内幕信息管理工作，可采取发布提示性公告或者向本所申请股票停牌等方式，防止内 幕信息提前泄露。
（二）若上市公司拟披露员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包含以下内容：
1、拟持有公司股票占公司股本总额的比例；
2、员工持股计划推行的不确定性和风险；
3、本所要求的其他内容。
三、审议程序及披露要求
（一）上市公司应当通过职工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。
（二）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（三）上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。若委托资产管理机构管理的，需与相关机构签订资产管理协议并及时披露。
（四）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包含以下内容：
1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓 名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，需说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施；
6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
11、本所要求的其他内容。
（五）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（六）上市公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（七）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉 及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（八）股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
四、实施阶段披露要求
（一）上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（三）上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
4、本所认定的其他情形。
（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（六）上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：
1、报告期内持股员工的范围、人数；
2、实施员工持股计划的资金来源；
3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
5、资产管理机构的变更情况（如有）；
6、其他应当予以披露的事项。
五、其他事项
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。
（二）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。
（三）上市公司及相关信息义务披露人违反《指导意见》及本备忘录的，本所按照《创业板股票上市规则》有关规定对其采取监管措施或纪律处分措施。
第二篇：创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同
创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同
（深圳证券交易所创业板公司管理部2011年8月9日）
为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告本所并披露：
（一）合同金额占公司最近一个会计经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
（二）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项：
（一）合同签署时间；
（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；
（三）合同主要条款；
（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容，具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2号 ——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
（五）本所要求披露的其他事项。
三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
四、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号 ——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。
如上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况并充分提示风险。
五、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
六、上市公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计经审计营业总收入100％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的,除应当按照本备忘录第二条至第六条所述的要求对外披露外，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见：
1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。
（三）在公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌。但是，公司应当努力缩短股票及其衍生品种停牌时间，避免影响投资者正常交易。
八、上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，参照《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人员报备相关事项》的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
九、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，并在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。
十、上市公司自愿披露未达到本备忘录第一条所述标准的日常经营合同，应当采用月度或者季度等定期汇总的方式，按照公司确定的披露标准进行披露，不得违反公平原则进行选择性信息披露。
第三篇：创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务(DOC)
创业板信息披露业务备忘录第22 号——
上市公司停复牌业务
2016 年5 月27 日
深交所创业板公司管理部
为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。
未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。
公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。
三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。
难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。
四、为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计评估等工作，客观公正地发表意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。
本所可以视情况，要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。
五、上市公司申请停牌的，应当尽量在非交易时间办理，并向本所提交下列文件：
（一）经公司盖章的停牌申请（含首次停牌申请和原停牌期满继续停牌申请）；
（二）关于停牌的公告；
（三）筹划相关事项的法律文书（如适用）；
（四）本所要求提供的其他文件。
六、上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的停复牌安排；
（二）停牌期限；
（三）公司筹划的具体事项，包括重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等；
（四）申请停牌的规则依据等。
七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规定：
（一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不得超过1 个月，申请停牌时，公司应当向本所提交以下文件：
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告；
3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件；
4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。
（二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1 个月内披露重组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，继续停牌的时间不得超过1 个月。继续停牌公告原则上应当包括以下内容：
1、主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易；
2、交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式等；
3、标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所处的行业；
4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况，包括前10 名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前10 名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。
（三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3 个月。
继续停牌公告原则上应当包括以下内容：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；
2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等；
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更；
4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3 个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。
（五）公司预计无法进入重组停牌程序后4 个月内披露重组预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。
（六）公司进入重大资产重组停牌程序后，应当按照交易进程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展，包括但不限于以下进展：
1、各方就交易方案的商议情况；
2、公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；
3、公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
4、公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见等；
5、尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；
6、存在可能终止重组的风险，交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因，导致可能存在重组失败风险的，公司应当及时提示相关风险并披露后续进展；
7、已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，披露拟变更标的的具体情况、变更的原因；
8、更换财务顾问等中介机构。
（七）在公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，如该重大资产重组事项涉及发行股份购买资产的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。
（八）公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。
（九）公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3 个月前披露预案并复牌。
八、上市公司因筹划非公开发行股票事项申请停牌的，应当遵守以下规定：
（一）公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购买（含股权，下同）的，停牌时间不得超过10 个交易日，且公司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。
公司非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过1 个月。公司应当在停牌公告中至少披露拟购买资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时间等。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
（二）在公司筹划非公开发行股票事项停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次非公开发行股票事项及对公司的影响。
（三）公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌，停牌后确认筹划非公开发行股票的，视同以筹划非公开发行股票为由申请停牌，停牌时间累计计算。
公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，继续停牌时间不得超过10 个交易日。
九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权，下同）、对外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：
（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。
（二）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容：
1、相关资产所属行业或对外投资的方向；
2、中介机构的名称；
3、预计交易方式；
4、预计交易金额的范围。
（三）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
（四）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌，但无法确定是否构成重大资产重组的，应当在10 个交易日内确定是否进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序前已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。
十、上市公司因签订重大合同或战略性协议申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。公司应当在停牌申请中说明并在停牌公告中披露以下内容：
（一）相关合作方所属行业；
（二）合同或战略合作协议的主要涉及事项。
公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10 个交易日。
相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，公司应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。
十二、上市公司筹划股权激励、员工持股计划事项的，应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况，无需申请停牌。
公司筹划其他重大事项，原则上不鼓励申请停牌，应当按照本备忘录第三条的要求及时披露相关情况。
十三、上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少每5 个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。
十四、上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的，公司应当加快工作进程避免长期停牌，并及时披露所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。
对于停牌时间较长的公司，本所鼓励公司召开投资者说明会，就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况。
十五、上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3 个月的，应当在自停牌之日起3 个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6 个月。
公司召开股东大会前，应当聘请财务顾问或保荐机构核实公司前期筹划事项进展，并对公司延期复牌的理由及时间是否合理发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。
公司所筹划事项涉及的关联董事或关联股东应当在相关董事会或股东大会上回避表决，且上述议案的表决机制应当与审议公司所筹划事项董事会和股东大会（如适用）的表决机制保持一致。
十六、上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划相关事项议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的继续停牌期限届满前完成相关事项筹划。
公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司应当及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未完成相关事项筹划的，公司应当及时申请复牌并披露停牌期限内未完成相关事项筹划的原因、是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。
十七、上市公司应当严格遵守本备忘录的规定，但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本所申请继续停牌。
十八、上市公司申请复牌的，应当向本所提交复牌申请和复牌公告，复牌申请和复牌公告应当至少包括以下内容：
（一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的复牌安排；
（二）复牌时间；
（三）申请复牌的具体原因；
（四）申请复牌的规则依据。
如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司应当按照《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。
十九、上市公司因终止筹划相关事项申请复牌的，应当在复牌申请中说明并在复牌公告中披露以下内容：
（一）终止筹划相关事项的具体原因；
（二）终止筹划相关事项的决策过程；
（三）终止筹划相关事项对公司的影响。
本所鼓励公司召开投资者说明会，就终止筹划相关事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况，公司股票及其衍生品种于披露当日复牌。
财务顾问或保荐机构应当核查停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。
公司因终止筹划相关事项复牌，且自复牌公告之日起1 个月内再次筹划同类事项的，公司应当在再次筹划同类事项前召开董事会会议审议关于再次筹划同类事项的议案，该议案应当至少包括所筹划事项的具体内容和下一步工作计划等内容。
二十、上市公司违反本备忘录等有关规定，滥用停牌、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票及其衍生品种实施复牌处理。二
十一、上市公司滥用停牌权利，相关信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，本所可以对前述行为采取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的，本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。
二十二、当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。
二十三、除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求，作出上市公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。
二十四、本备忘录自发布之日起实施。
第四篇：创业板信息披露业务备忘录第11号：业绩预告、业绩快报及其修正
创业板信息披露业务备忘录第11号业绩预告、业绩快报及其修正
创业板公司管理部 2012年1月制定
为规范创业板上市公司业绩预告、业绩快报的披露行为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件和本所相关规则，制定本备忘录。
一、上市公司董事会应当密切关注公司经营情况，按照《创业板股票上市规则》、本所关于定期报告披露的通知及其他有关规定，及时披露业绩预告及业绩快报。
二、公司在编制半报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末经营业绩将出现应予以预告情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告。未在定期报告中进行业绩预告的，应当及时以临时报告的形式披露业绩预告，半业绩预告的披露时间不得晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间不得晚于10月15日，业绩预告的披露时间不得晚于1月31日。
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末净利润将出现应予以预告情形的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告。
三、公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润及与上年同期相比的预计变动范围。
1、公司预计年初至下一报告期末净利润为正值，且上年同期也为正值的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润及与上年同期相比的预计变动范围。披露的业绩变动范围上下限差异不得超过30%，例如20%至50%、30%至60%、-5%至25%，-60%至-30%等。
2、公司预计年初至下一报告期末亏损或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围，应以不超过500万元的幅度披露盈亏金额，例如亏损100万至600万，盈利300万至800万等。
预计业绩同比增长或扭亏为盈的公司，应说明本非经常性损益对净利润的影响金额，或者详细说明导致业绩同比增长或扭亏为盈的具体原因。
四、公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩是否与此前预告的业绩存在较大差异，公司董事会预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应参照本备忘录第三条的要求，及时披露业绩预告修正公告：
1、最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致；
2、最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围；
3、其他重大差异情况。
半业绩预告修正公告的披露时间不得晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于10月15日，业绩预告修正公告的披露时间不得晚于1月31日。
五、年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露业绩快报。
在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露包括本期相关财务数据在内的业绩快报。
为保证所披露的财务数据不存在重大误差，本所鼓励公司对发布的业绩快报数据由注册会计师进行预审计或与注册会计师进行事先的充分沟通。
上市公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数据之间的差异达到或超过20%的，应该及时披露业绩快报修正公告。
六、因存在不确定因素可能影响业绩预告或业绩快报准确性的，公司应在业绩预告或业绩快报中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第五篇：深交所信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
为规范上市公司涉及矿业权的信息披露行为，充分揭示矿产资源开发业务的风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
一、总则
(一)上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，除应遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应遵循本备忘录的规定。
(二)上市公司应保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。
(三)上市公司存在涉及矿业权的其他信息或本所认为必要的，也应参照本备忘录的规定履行信息披露义务。
(四)上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，上市公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。
二、取得矿业权的信息披露
(一)上市公司拟取得矿业权的，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
(二)上市公司应根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包括但不限于：
1、主要产品或服务的用途；
2、主要产品的工艺流程或服务流程；
3、主要经营模式，包括生产模式和销售模式。
(三)上市公司应披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件：
1、是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件；
2、尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。
(四)上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况，包括但不限于：
1、探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况。包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。矿业权权属存在争议或瑕疵的，应披露矿业权权属争议或者受限情况；
2、探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况。对于资源储量，上市公司应按行业通行标准披露取得矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量(应至少披露“可采储量”)、资源品位、增储情况(含增储成本)、生产规模等据以说明矿业权价值的因素，并说明各专业术语的具体含义；
3、是否已具备相应的矿产资源开发条件；
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序。出让方出让矿业权是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
5、上市公司在取得矿业权前，该矿业权按国家有关规定应缴纳的相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)的交纳情况。
6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级；
7、未来探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况，包括预计的取得方式和时间、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。
(五)上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项，包括但不限于：
1、项目立项获得相关主管部门批复情况；
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。存在重污染情况的，应当披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合环境保护的要求；
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。存在高危险情况的，应当披露安全生产治理情况、因安全生产原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合安全生产的要求；
4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况；
5、生产许可证获得相关部门批复情况；
6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。
(六)上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况，包括但不限于年开采量、年收入、年净利润；以及取得预期采矿规模的技术要求和自然条件约束，能否达到经济规模或达到经济规模的时间和解决措施。
(七)上市公司应当针对矿业权价值和开发效益存在不确定性的实际情况，充分分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏的风险，按照重要性和相关性原则披露风险因素。包括但不限于：
1、矿产资源勘查失败风险；
2、无法获取采矿权证的行政审批风险；
3、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；
4、工程建设资金前期投入较大的风险；
5、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；
6、安全生产的风险；
7、产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险；
8、税收政策变化风险(如资源税、出口退税等)；
9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。
上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析；不能作出定量分析的,应进行定性描述。
(八)上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露，参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。
(九)上市公司应按照本备忘相关要求，根据重要性和相关性原则，在定期报告中履行持续信息披露义务，分析矿业权的相关资产经营情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
(十)上市公司矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变动的，应当以临时报告的形式及时履行持续信息披露义务，详细说明具体变动情况、原因和该事项的影响。
三、出让矿业权的信息披露
上市公司出让矿业权的，应及时披露如下事项：
(一)出让矿业权的原因；
(二)拟出让的矿业权权属转移需履行的程序。矿业权出让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
(三)出让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)。
(四)出让主要资产是矿业权的控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
(五)公司预计出让矿业权获得的利益(包括潜在利益)，以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
深圳证券交易所
二00八年八月二十五日
1、法律意见书的出具是否必须：深交所为交易所认为时要出具；上交所为必须出具。
2、深交所规定对于取得矿业权的相关背景情况要求更为细致，信息披露的要求更高。
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