-公司法基本概述与制度

第一篇：-公司法基本概述与制度

2018《注册会计师》精讲班

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第六章-公司法基本概述与制度(三)第一节

公司法基本概念与制度

【考点4】公司设立阶段的债务（★★★）当发起人为数人时，他们基于设立合同而形成人的组合，实施设立事务；发起人为 一人时，该发起人就是设立事务的实施人。这个阶段的主要法律问题是，设立过程中所产生的债务（包括合同之债和侵权之债）应当由谁承担？

（一）合同之债

3.设立失败（公司最终未能成立）时，则单一发起人独自承担设立所产生的债务，发起人为数人的，比照合伙关系承担债务。

发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。如果部分发起人（对外）承担（连带）责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

【相关链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【例-多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。（2016年）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务 B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务

C.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务 D.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务

网校答案：ABC 网校解析：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，不论公司是否成立，原则上应当由

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发起人承担合同责任；公司成立后，只有公司对该合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人才可以请求公司承担合同责任运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。

（二）侵权之债

发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

【考点5】股东权利

（一）表决权（★★★）

1.有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（有约定看约定，无约定看出资比例案例分析题）

2.股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。

（二）查阅权（知情权）（★★★）

1.有限责任公司股东的查阅权（多选题、案例分析题）股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司 的人事、财务、经营、管理等方面情祝。

（1）股东有权查阋、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿（区别股份有限公司）。

（2）对有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的限制

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东“有不正当目的”：

①股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务有“实质性竞争关系'除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定；

②股东查阅公司会计账簿，是为了向他人通报有关信息，而他人一旦获知该信息，公司合法利益即可能遭受损害；

③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益。此外，人民 法院还可以根据司法解释的指引认定其他情形构成不正当目的。（2018年新增）

2.股份有限公司

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（多次考到）

【记忆点】 查阅权总结

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【例-多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有（）。（2016年）A.公司债券存根 B.股东名册

C.董事会会议决议 D.公司会计账簿

网校答案：ABC 网校解析：选项D：有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但股份有限公司的股东并没有该项权利。

3.查阅权的司法解释（2018年新增）（1）提出查阅请求者应当具备股东资格

因此，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

（2）以上查阅权的行使

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

【提示】公司董事、髙管有义务 依法制作、保存公司资料。如果公司董事、高管未依法履行职责，导致公司未制作或保存股东有权查阅的资料，造成股东损失的，应承担赔偿责任。

（3）保密义务

股东行使查阅权，同时也负有保密义务。

股东查阅信息后如泄露公司商业秘密导致公司损害，则须对公司承担赔偿责任。辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

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（三）增资优先认缴权（新股优先认购权）（★★）

公司新增资本或发行新股时，能优先于他人认缴出资或者认购新股的权利。

1.有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。（案例分析题）

2.股份有限公司的股东没有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议。【记忆点】股份有限公司股东并不当然享有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议；而在有限责任公司股东当然享有新股优先认购权，除非全体股东约定放弃或者限制。

（四）股利分配请求权（★★★）

1.有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。（案例分析题、单选题）

2.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

【例-单选题】甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资4万元，乙认购2万元。1年后公司利润为9万元，甲实缴1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是（）。（2015年）A.6万元 B.3万元 C.4.5万元 D.9.5万元

网校答案：B 网校解析：由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分得1/3×9＝3（万元）。

3.股利分配请求权司法解释（2018年新增）

（1）股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

（2）股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

（3）股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

（五）提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利 股东认为有必要时，有权提议召开临时会议。

1.有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议；

2.股份有限公司有单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。

3.当董事会或者执行董事不能执行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，由监事会或者

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不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不忍集和主持的，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持，股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（六）临时提案权

1.股份有限公司有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

2.董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。【提示】临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

（七）异议股权的回购请求权（★★★）1.有限责任公司（单选题）

有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

2.股份有限公司

股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。（案例分析题）

【考点6】股东诉讼（★★★）（案例分析题）1.股东直接诉讼

这是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起的诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

2.股东代表诉讼

（1）股东对公司董事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序（找监事会）股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求监事会、或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼（公司为原告）。

如果监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）股东对公司监事给公司造成损失行为提起诉讼的程序（找董事会）

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股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）向人民法院提起诉讼。

如果董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（3）股东对公司以外的他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序（找董事会或者监事会）股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。

如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（不能以公司的名义对被告提起诉讼）

【提示1】有限责任公司任何一个股东均可，没有持股比例和持股期限的限制；股份有限公司只有连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东才有资格。

【提示2】股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。（2018年新增）

（4）诉讼费用负担

股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。（2018年新增）

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第二篇：公司法的五大基本制度

（一）公司资本

1、公司注册资本的涵义

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

（2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额；

（3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。

2、股东出资

（1）出资限额

①最低限额：3万（普通有限公司）—10万（一人公司）—500万（股份公司）—3000万（上市公司）。

②首次出资额：

a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。

b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。

③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

（2）出资内容

①出资方式：货币出资/非货币出资

②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。

③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

（3）出资期限

①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。

②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。

3、资本变动

①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。

②对公司增加注册资本实行股东自治。

③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。b.必须编制资产负债表及财产清单。c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。

4、出资瑕疵的法律责任

第1种情况：不出资或出资不足

①公司成立之前——补足+违约

?有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（按规定出资是指：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。f28

?股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任（按规定出资是指：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。f8

4②公司成立后——违约+补足+连带（此时违约责任是在公司成立之前产生的）

?股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。f94

第2种情况：虚假出资——违约+补足+连带责任（此时违约责任是在公司成立之前产生的）

①有限公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低于公司章程定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。f

31②股份公司成立后，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。f94

第3种情况：股东间替代出资的法律责任

①股东间替代（垫付、代缴等等）出资的，相应的权利和责任都由“被替代人”承担，股东之间产生债权债务关系。

②权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，甲的出资额度仍然是70万，甲代出的30万构成甲乙之间的债权债务关系。

③责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，后发现甲代出的30万汽车仅仅价值10万，则因甲的虚假出资而导致公司注册资本不实即欠缴20万的责任由乙承担。此时，甲乙在10万范围内产生债权债务关系。20万欠缴资本由乙补缴，甲承担连带责任。

第4种情况：抽逃出资——追回

?抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的的一种欺诈性违法行为。

?法律责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。f20

1?追回是一种形象的概括，它的特殊意义在于：当公司对外偿债或者清算、破产时，抽逃出资者必须在抽逃资金额度内对公司债务承担连带责任。

*例题：比如甲乙丙三人各出资20万设立一个有限公司，甲在公司成立后不久即暗中将20万资金转移到其他账户，其后公司经营不善，清算后尚有80万债务不能偿还。则（1）乙丙在各自出资范围内、以公司的现有财产承担清偿责任。（2）而对于甲来说，应当将甲的20万出资追回，其实也就是要求甲在20万的范围内对公司债务承担连带责任。

第5种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围

①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现状；

②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未出资额。

（二）股东权利及其保护

1、收益分配权、优先认购权、参与管理权

2、知情权：①有限公司股东查阅权、复制权：章程、三会决议、财会报告。和书面请求查阅公司会计帐簿（公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求）；②股份公司股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、三会决议、财会报告。

3、股东诉权

（1）股东代表诉讼制度（注意起诉名义、两大公司的不同）

a．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事（会）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。

2.公司合并与分立的程序：（f174、176）

（1）公司合并，应当①由合并各方签订合并协议，②股东（大）会决议，③并编制资产负债表及财产清单。④公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。⑤办理登记。

（2）公司分立：①由股东会决议，②应当编制资产负债表及财产清单。③公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。④办理登记。

3.公司合并与分立的债权、债务承担（f175、177）

（1）公司合并：合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。

（2）公司分立：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（五）公司解散和清算

1．公司解散

（1）一般情况下公司解散的原因（f181、182）：①公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；②股东会或股东大会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤因股东提起强制解散之诉而解散。

（2）公司僵局的解决途径——司法解散制度（f183），公司僵局解散公司的条件：

①单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向法院提出请求；

②经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

2．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

（1）清算组的组成：在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

?自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成。股份公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

?司法清算：逾期不成立清算组进行清算的，虽然成立清算组但故意拖延的，违法清算可能严重损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人未申请的，公司股东可以申请法院指定清算组。

（2）通知与公告义务：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。f186

?必记考点：①减少注册资本的限定程序是：10日内通知——30日内公告——30或45日内要求清偿或担保。②合并：10日内通知——30日内公告——30或45日内要求清偿或担保。③分立：10日内通知——30日内公告。④解散清算时的限定程序是：10日内通知——60日内公告——30或45日内申报债权。

第三篇：关于公司法概述的学习心得

关于公司法概述的学习心得

本学期我学习了公司法这门课程，通过对前两章的学习，我初步了解了许多公司法方面的知识，并对公司法概论的学习有了一些心得体会。

首先，公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内外关系的法律规范的总称。它除了包括《公司法》外还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围；其一，依据属地主义原则。为依照《公司法》在中国境内设立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在在实践中则不许设立的。

其次，公司法覆盖范围广，相关的案例和条例，深入讨论公司管理的各个领域，分析起来西药很强的逻辑思维和归纳能力。学习公司法的目的是为了学以致用，用于我们经济生活的实践。如果我们能把公司法的知识与我们国家当前正进行的国有企业改制以及其他企业比如集体企业的改制联系起来，和当前司法实践中出现的涉及公司法的一些案件联系起来分析，那么学习公司法就真的是很不错了。学习公司法不是要成为知识的奴隶，一方面它是我们行为中必须要遵守的规范。另一方面作为学习者来讲也是我们的学习资料。通过这个，我们可以了解很多东西，思考很多问题。可以提高我们的思维能力，对我而言，通过学习，已经达到学习目的，为今后的工作提供了理论基础。

总之，学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用规律，认识指导企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度的在国民经济中发挥应有的作用，这些对于自己来说，都是非常重要的知识。

第四篇：贷款基本概述

贷款

贷款从字面意思可以理解为借贷，而借贷可以拆分为借和贷。

借既是资金方把资金借于有需求的人。正如银行、我们公司。

贷既是有需求的一方向有资金的一方借钱。正如所有的贷款客户。

在借贷的过程中，资金方按事先合同的约定收取利息和手续费。

而借贷在于资金方的立场是有风险存在的。所以必须要有一定的风险控制。在借贷市场上分为有抵押和无抵押贷款。我们公司面对的是有抵押客户，所以无抵押就不做复述。

在风险的控制上分为两个部分：

一、抵押物；

二、借款人

一、抵押物。首先抵押物具有真实性。并根据评估公司的报告核算抵押物的价值。在客户自身条件允许下评定出贷款价值。（公司仅经营以房屋为主的抵押，房屋的性质、地理位置以公司章程为准在这里就不做赘述。）

二、借款人。1 个人征信：通过对借款人近24个月个人征信记录的查看了解借款人还款的基本信誉，评定客户的在借贷过程中的抵押率。2 还款来源：a、正常的银行流水账目（主要用于判断客户的收入）。b、其他财力证明（包括其他房产、汽车、存款、国债、股票等等）。

上面粗略的说了下贷款的基本概念，结合我们公司的产品总结一下。

一、公司在抵押物价值方面，高于市场同类型的企业。

二、在放款的时间上，也比同行业有一定的优势

三、在放款的周期上，我公司也有很大的灵活度（3-12个月）。

四、很多银行受到国家调控政策影响已经出现无钱可放的情况，而公司的资金还是很充裕的。

现在的贷款市场受国家的宏观调控比较厉害。不久前国家下调了存款准备金，使得一部分银行的放贷业务又重新开始，这多少还是会影响公司在市场范围内的竞争力。而在抵押物方面受到楼市的影响明年很多银行可能会对房屋的贷款层数进行下调，如果公司继续现有评定抵押物价值程序，这会使我们公司更能最大程度满足客户需求。增大在市场的竞争力。

第五篇：《公司法》中的基本管理制度范文

一、业界对“基本管理制度”的不同解释

在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。

1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度

这个说法存在两个问题：

（1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。

对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是：

——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度）”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般；

——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。

（2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”？

由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。

2、认为“基本管理制度”这个提法太泛

有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。

笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋予总经理的是“最高执行机构”。依此理解，“基本管理制度”应当是对公司经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的制度；而“具体规章制度”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详细、具体、微观、局部的特点。

二、对“基本管理制度”的界定

企业的经营管理有很多种划分方法，但最基本的划分方法是按照人、事、财三类对象进行划分。

（一）关于“人”的基本管理制度

按照企业人力资源管理的一般流程，即招聘、培训、使用、离职等，关于“人”的基本管理制度一般有：

1、员工招聘培训制度。主要是规范企业的招聘与培训流程，明确各类岗位的招聘条件，规范企业的培训工作。

2、劳动合同管理制度。主要是明确员工试用期时间和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内容和条件、员工岗位的性质和待遇，等等。

3、薪酬绩效管理制度。主要是明确企业的薪酬构成、薪酬模式、考核内容、绩效评价等内容。

4、劳动安全保护制度。主要是明确劳动纪律约束、安全保护措施、卫生条件提供、员工基本守则，等等。

5、保密与竞业限制。主要是明确员工对企业各项重要技术的保密责任、义务，包括员工离职后所从事工作的限制。

（二）关于“事”的基本管理制度

按照企业业务经营的一般流程，“事”主要分为采购、生产、营销，以及对其提供直接支持工作的合同管理、客户服务等，因此关于“事”的基本管理制度一般有：

1、采购管理制度。明确供应商的选择、采购审批流程、原材料品质控制等。

2、生产管理制度。明确原材料、半成品、产成品的质量管理控制办法等。

3、营销管理制度。明确市场划分、产品定位、渠道建设、客户服务等营销工作的管理办法。

4、合同管理制度。明确合同拟定、合同签订、合同保管、法律咨询等工作的管理办法。

（三）关于“财”的基本管理制度

按照企业财务工作的内容划分，“财”主要分为预算、会计、审计、投资等工作，因此关于“财”的基本管理制度一般有：

1、预算管理制度。主要是明确预算管理的内容、预算制定的流程、以及各职能模块（包括总经理层）在预算管理工作中的职责划分，等等。

2、会计管理制度。主要是明确帐务处理、报表填制、资产管理等工作办法。

3、审计工作制度。主要是明确内部审计原则、前提、办法、流程，以及外部审计的配合、接待等工作办法。

4、投资管理制度。主要是明确投资权限、风险控制、投资渠道、投资方向等与企业投资有关的工作。

（四）关于“具体规章制度”的理解

总经理负责制定的“具体规章制度”是在基本管理制度的基础上的细化，一般包括基本管理制度的实施细则、部门规章、业务流程管理、岗位管理、物资管理、安全管理、工程管理等日常事务性管理。

如前所述，《公司法》没有明确什么是“基本管理制度”。这既为企业在一定条件下的充分自治提供了机会，但同时也在某种程度上造成了董事会、经理层之间的权责模糊。为有效规范企业的制度管理工作，为企业的生存发展提供完善的制度体系保障，建议公司在制定《章程》或《董事会工作条例》、《总经理工作条例》等法人治理制度时，对“基本管理制度”和“具体规章制度”的内容进行明确界定。