有限责任公司注册资本减少的法定程序

第一篇：有限责任公司注册资本减少的法定程序

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有限责任公司注册资本减少的法定程序

关于有限责任公司注册资本的减少，主要在我国公司法第178条予以规定：“减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

根据我国公司法及相关法律法规的规定，有限责任公司注册资本的减少，其程序梳理后概括如下：

1、公司内部决策

首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的法律咨询s.yingle.com

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规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。

然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条的规定，有限公司注册资本减少的决定权在股东会，并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。

另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。

2、编制资产负债表及财产清单

3、通知并公告债权人

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注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，公司法第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

4、债权人保护程序

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

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5、法定减资额度

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国公司法规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

6、变更登记

公司法第180条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于公司注册资本的变更登记，下列行政法规和部门规章做了更加细化的规定:

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2017年12月18日修订的《公司登记管理条例》第27条、第31条、第40条、第56、第73条。

2017年1月1日实施的《公司注册资本登记管理条例》第15、16、18、19条。

来源：（有限责任公司注册资本减少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司经营.相关法律知识

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第二篇：有限责任公司注册资本制度

有限责任公司注册资本制度

关于有限责任公司注册资本制度。修改前的公司法第23条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营为主的公司为人民币50万元;以商品批发为主的公司为人民币50万元;以商业零售为主的公司为人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。这次修改，各方面对此规定提出了不少意见，主要有三点。一是关于注册资本一次性全部缴足的问题。现实生活中，公司成立前期，处于初创阶段，面临的主要问题往往是如何开拓市场，怎样形成比较稳定的业务关系以及建立正常的生产经营秩序等，资金的需求量往往不是主要的问题。因此，要求公司设立之时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置，而且目前国家已经允许外商投资企业的投资者分期缴纳出资，如(中外合资经营企业法实施条例)中规定，中外合资经营企业的注册资本是指设立合营企业时在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额《外资企业法实施细则》;中也规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。此外，为了鼓励创业，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中明确提出，要进一步落实国家就业和再就业政策，加大对自主创业的政策扶持，鼓励下岗失业人员、退役士兵、大学毕业生和归国留学生等各类人员创办小企业;对初创小企业，可按照行业特点降低公司注册资本限额，允许注册资金分期到位。二是关于最低注册资本为50万元、30万元、10万元的要求过高，不利于股东通过设立有限责任公司的形式开展生产经营活动，影响民间资本进人市场。三是关于根据经营内容分别规定最低注册资本额的做法，从目前公司登记管理的情况看，实际意义不大。

针对上述情况，这次进行了以下修改:一是将“实缴”改为“认缴”，不再要求注册资本一次性全部到位，股东可以在2年内(投资公司在5年内)分期缴清出资;二是取消了按照公司经营内容的不同，分别规定最低注册资本额的做法，即不再根据“生产经营为主的公司”、“商品批发为主的公司”、“商业零售为主的公司”、“科技开发、咨询、服务性公司”等分别规定不同的注册资本最低限额;三是将有限责任公司的注册资本最低限额改为统一的“人民币3万元”，降低有限责任公司注册资本最低限额，方便股东出资，有利于更多的社会资金投入市场。文章出自：http://

第三篇：专题八、公司减少注册资本

专题

八、公司减少注册资本

一、总论

公司减资，通常意味着公司经过长期的经营困难，公司权益出现较大的下降，不得不减资；或者股东不看好公司的长期发展，不看好公司上市后的前景，不同意股东大会做出的重大决策，股东之间无法意见一致，不能团结合作等原因，选择抽资。

无论出现何种情况，都是不利于公司发行审核的。因此应避免发行人在报告期内减资的情况发生。

但，如果部分不符合审核条件的业务（如房地产）需要剥离，又没有合适的买家，因此选择以减资的方式剥离业务，此种情况是否也不可行？

《公司减资法律问题辨析》

（http://syue.com/Paper/Business/Strategy/70803.html）根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减资一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。所以，名义上的减资，并不会发生公司实有资本的减少并现实地返还给股东的情况，而只是名义上减少了公司注册资本的数额。

无论是上述哪一种情况下的减资，由于它会在事实上减弱公司对债权人利益的保护力度，并有可能危及社会交易的安全，故按照“资本维持”及“资本不变”原则的要求，都是不能随便发生的，而必须依法定的条件及程序进行。

二、案例

（一）北新路桥IPO 案例编号 20091026002307 报告期内减资。2、2007年8月减资（1）减资的原因

公司自2005年以来，业务发展速度很快，对资金的需要越来越大，为满足公司快速发展的需要，同时为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备，公司多次讨论增资方案，但当时资本市场正处于股权分置改革时期，新股暂停发行较长时间，因对资本市场何时能恢复正常融资判断尚不明朗，为不耽误公司的发展，公司选择在2006年先向原有股东融资，考虑到申请特级资质对注册资本的要求，将增资后的注册资本定在31,000万元规模。由于控股股东计划的增资金额较大，涉及其资金的规划和调度，因此本次增资控股股东分两次出资。

随着2007年资本市场的好转，由于公开发行股票在获得发展资金支持的同时，还可获得资本市场特有的多重附加收益，作为一个路桥施工企业，在资本市场公开发行并上市所带来的品牌优势对于公司业务发展具有良好的提升作用：

①作为公众公司，有利于公司在海内、外市场树立诚信的品牌形象，无形的

广告效应可以促进业务的进一步拓展；

②有助于公司打通直接融资渠道，获得资本平台的支持；

③有利于公司更好地吸引人才，提高技术水平，更快地实现公司获得公路工程施工总承包特级资质的目标。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条，发行人在首次公开发行前注册资本必须已足额缴纳。而以发行人目前的业务规模和盈利状况，发行后合理的净资产规模约为六个亿左右。如果发行人募足31,000万元的注册资本以后再实施公开发行，发行人的净资产规模相对于业务规模将偏大，导致发行后净资产收益率过度稀释。因此，经发行人与股东慎重研究，控股股东决定放弃第二次出资（在法律形式上体现为控股股东承诺出资部分的注册资本减少），而通过公开发行股票的方式实现企业发展的战略目标。

（2）减资的法律程序

经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元，同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定，发行人对主要债权人进行了书面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内，公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日，希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2007）156号”《验资报告》，对本次减资进行了确认。本次减资后的股权结构如下：

新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。

2007年11月14日，自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。

（3）减资对公司生产经营的影响

根据建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》关于公路工程施工总承包企业资质等级标准的规定，企业获得公路工程施工总承包企业一级资质标准在注册资本金和净资产方面有如下要求：企业注册资本金6,000万元以上，企业净资产8,000万元以上；一级企业可承担的单项合同额为不超过企业注册资本金5倍的各等级公路。

减资前后，发行人在注册资本金、净资产以及可承担的单项合同额与一级资质标准要求对比如下表：

根据上表的对比分析可看出，减资对发行人原有的公路工程施工总承包企业一级资质不构成影响。减资后，发行人无论是注册资本还是净资产，都仍然远超过一级资质标准在上述方面的要求；理论上减资对发行人最高承揽的单项合同额有一定影响，即由原来减资前最高可承揽单项合同额15.5亿元下降到最高可承揽单项合同额7.10亿元。事实上，由于国内高等级公路工程的业主通常将整个工程划分为若干个标段，每个标段的工程合同额多数在3亿以内。因此，减资对发行人承揽单项公路工程施工合同额并无实质影响。

发行人在减资以前承揽的国内工程金额均在3亿元以下，没有承揽超过实收资本5倍的项目。国外项目没有类似关于公路工程施工总承包企业资质等级标准承揽项目金额的限制规定。

发行人律师意见：发行人本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和发行人公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效；本次减少注册资本对发行人项目承揽资质不构成影响，对发行人项目承揽能力不构成实质性影响。

（二）九九久IPO：增资又减资向内部职工借款

江苏九九久科技股份有限公司今天[2010-04-30]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：

[历史沿革：增资、减资、增资] „„

3、减资及第二次股权转让（2006年9月、注册资本1,000万元）

2006年7月8日，海通化工通过股东会决议，主要内容为：（1）注册资本由3,915万元减至1,000万元；（2）剔除第一次股权转让的因素，减资后原则上恢复到第一次增资前的股权结构；减资额共计2,915万元，其中，将第一次增资时的货币增资额410万元以现金方式退还给相应的股东；（3）为促进公司的持续发展，决定继续使公司部分管理人员、核心技术人员和业务骨干成为公司股东或者提高持股比例；同意周新基等2名股东将部分股权转让给郑晓兵等3名自然人。

（1）减资（注册资本由3,915万元减至1,000万元）2006年7月8日，海通化工在《南通日报》上刊登了减资公告。海通化工减资额合计2,915万元，其中410万元现金支付给股东，余额2,505万元形成股东债权。各股东减资的具体情况如下表：

„„（3）海通化工减资的具体原因 ①2006年3月，海通化工注册资本由1,000万元增至3,915万元，其中未分配利润及盈余公积转增2,505万元，应代扣代缴个人所得税626.25万元。由于公司快速发展，生产经营需要大量的流动资金，并且对税收政策理解不够准确，认为因增资导致的个人所得税在减资后无需缴纳。因此，海通化工于2006年9月将注册资本由3,915万元减至1,000万元。

②2007年9月，公司启动上市工作，各中介机构经过论证后认为：因增资导致的个人所得税，在减资后仍需缴纳。因此，公司在股份制改制审计过程中，对2006年3月增资过程中应代扣代缴个人所得税626.25万元予以补计提，并于2008年1月全部缴纳。

„„

2009年3月13日，如东县地方税务局出具《关于江苏九九久科技股份有限公司有关个人所得税代扣代缴事项的说明》，说明如下：鉴于该公司主动对以上涉税事项主动纠正，没有造成危害后果，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，我局对该公司补扣补缴个人所得税626.25万元的行为不予行政处罚。

本所律师认为，如东县地方税务局作为发行人的主管税务机关已就发行人延期履行代扣代缴义务不予税务行政处罚进行说明，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条规定的“一事不二罚”的原则，发行人不存在因延期履行代扣代缴义务被处罚的风险。

（请保荐人和发行人律师进一步核查公司增资又减资的原因和程序，以及公司历次股权转让的原因„„“对公司延期履行代扣代缴义务是否存在遭受有关主管部门处罚的风险、公司股权是否存在代持、股权是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见）

三、问题讨论

（一）报告期内出现减资行为，是否构成发行障碍？

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：„„

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”是否包括减资？

1、北新路桥的案例证明 减资是允许的；

减资不能导致发行人的资格存在瑕疵，如注册资本要求、经营所必须的资质要求等；

减资程序不能有严重瑕疵，导致权属纠纷或潜在纠纷的严重问题； 减资不能对发行人的生产经营存在重大不利影响。

（二）减资的一般程序

参考北新路桥案例“经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元，同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定，发行人对主要债权人进行了书面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内，公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日，希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2007）156号”《验资报告》，对本次减资进行了确认。

新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。

2007年11月14日，自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。”

一般程序如下：

1、董事会决议减资方案；

2、股东大会批准；

3、书面通知债权人；

4、刊登减资公告；

5、减资验资；

6、国资批复（如需）；

7、工商变更。

第四篇：公司减少注册资本通知(已知债权人)

公司减少注册资本

通知

（已知债权人）

【本文书由盈科律师研究院王小菠律师提供】

公司减少注册资本通知

：

根据年月日公司股东会决议，本公司拟将注册资本（实收资本）从万元减至万元，现通知你公司，为保护债权人的合法权益，请你公司自接到本通知之日起日内，向本公司提供债权的相关凭证，并可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本公司联系方式：

联系人：

公司盖章年月日

第五篇：企业注册资本减少流程图

企业注册资本减少流程图

刊登减资公告

↓

领取企业变更申请书

↓

基本户预留资金(减少后的公司注册资本)

↓

工商局受理、发照

↓

划拨资金

一、刊登减资公告

登报45天后到企业营业执照发照机关办理减资手续。

二、领取企业变更申请书(企业营业执照发证机关)

三、基本户预留资金

四、工商受理、发照：(企业营业执照发证机关)

1、企业变更登记申请书（加盖公司公章）

2、指定代表或者共同委托代理人的证明（加盖公司公章）

3、公司股东（发起人）出资情况表

3、新的验资报告

4、企业营业执照正、副本（正本可在领取新的营业执照时收回）

5、公司章程修正案（法人签字并加盖公司公章）

6、股东会决议（全体股东签字并加盖公司公章）

7、刊登减资公告的报纸报样

受理后第二天起七个工作日发照。

五、划转注册资金（从验资户转入基本户）

1、企业带上增资后的营业执照正、副本到验资户银行审核材料；

2、办理验资户销户及注册资金转入基本户手续。....一、申报条件：

（1）经依法设立的验资机构验资；

（2）根据公司章程的规定和程序，形成公司注册资本的变更决议或者决定；

（3）法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本变更必须报经核准的，应在登记前报经核准；

（4）公司减少注册资本的，须依法公告及进行债务清偿或者债务担保。

二．申报提交的材料：

１、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；

4、有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会会议记录，内容应当包括：减少注册资本的数额、各股东具体承担的减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期；有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；股份有限公司股东大会会议记录由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或会议主持人及出席会议的董事签字；

5、公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

6、依法设立的验资机构出具的验资证明；

7、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

8、公司减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样；