某科技公司新三板股权激励方案规划书

第一篇：某科技公司新三板股权激励方案规划书

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第一章 总则

第一条 股权激励目的

为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。

第二条 股权激励原则

1、公开、公平、公正原则。

2、激励机制与约束机制相结合原则。

3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。

第二章

股权激励方案的执行

第三条

执行与管理机构

设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。

第四条 激励对象

由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

（一）确定标准：

1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；

2、公司未来发展亟需的人员；

3、年度工作表现突出的人员；

4、其他公司认为必要的标准。

（二）激励对象：

1、董事；

2、高级管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员；

4、公司认为应当激励的其他员工。

（三）不得成为激励对象的：

1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；

2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第五条 激励形式

（一）股票期权

1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

2、行权限制

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

3、定价

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

4、授予股权期权的限制

上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）限制性股票

1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

2、定价

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。

3、授予股票限制：

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。

（四）经营者持股

是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。

（五）员工持股计划

是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

（六）管理层收购

是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。

（七）虚拟股权 是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（八）业绩股票

根据激励对象是能够完成并达到了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

（九）延期支付

也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（十）账面价值增值权

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

第六条 激励股权数量、来源及方式

1、本部分数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取 股权进行股权激励。

第七条

奖励基金提取指标确定

本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：

净资产增值率=（期末净资产-期初净资产）/期初净资产×100% 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条 激励基金按照超额累进提取

1、奖励基金提取的底线标准暂定为，即当年的净资产增值率在 或 以下时，滚入下年度分配。

2、在此基础上，净资产增值率在 以上的增值部分，按 提取。

3、净资产增值率在 以上的增值部分提取额不足 元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。第九条

奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。

第十条 将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额

奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产

第十一条 激励条件

（一）对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、经认定的其他情形。

（二）对于激励对象，存在以下任一情形，不得适用股权激励计划：

1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

第十二条 授予时间

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

第十三条 股权激励退出机制

激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。

1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本《方案》规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本《方案》规定由公司收回股份。

2、如果激励对象离开公司，按本《方案》规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本《方案》规定执行；未行权的部分自动失效。

3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。

第十四条 回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。

第三章 附则

第十五条 股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案，并报东大会批准，可能的情况变化如下：

1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；

4、其他董事会认为的重大变化。

第十六条 本方案由公司 负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。

第十七条 本方案由公司 负责解释、组织实施。

xxx公司

年 月 日

第二篇：新三板股权激励案例分析

为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素

A股上市公司

挂牌企业

备注

实施方式

限制性股票、股票期权、股票增值权

以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权

激励对象

董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象

董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工

挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股票来源

（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式

以发行股份为主

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份

如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等

限制性股票特别规定

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等

股票期权特别规定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性规定

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等

会计处理方式

根据《企业会计准则第11

号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理

个别挂牌企业明确会计处理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额

实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

（二）发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

（三）股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。

如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

（四）转板时股权激励的处理

中

国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？

在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。

（五）股权激励会计处理问题和税收问题

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。

根据18号公告，如挂牌企业参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施股权激励，可以按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等会计准则的规定进行会计处理。如是，挂牌企业股权激励的支出可在企业所得税前扣除。

目前挂牌企业中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述会计处理方式。但在目前新三板交投还不充分活跃、做市交易方式仍不普遍的情况下，挂牌企业的公允价值可能并不能充分体现。如此，该如何更为合理正确的进行会计处理可能还值得进一步商榷。

第三篇：新三板股权激励6大模式137案例汇总

2015年新三板股权激励6大模式137案例汇总 挂牌公司股权激励现状1.1 相关法律法规目前股转公司并未就挂牌企业的股权激励专门制定详细的法律规定，只散见于其他规定，如《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。” 《常见问题解答》之“

24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌”等等。实践中，目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》操作，但亦有个别案例突破了上述规定。如：1)华尔美特2015年10月激励计划的股票期权总数为1000万股，涉及标的股票数量占期权计划签署时股本总额的22.38%，突破了股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%的规定(不过激励对向是公司经销商，有别于核心员工);2)风帆科技，激励对象王某两期股票期权80万股，占比4.32%，突破了“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%”的规定;3)双申医药和先临三维，激励对象中包括持股5%以上的股东，突破了“持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象”的规定。1.2 2015年新三板股权激励情况汇总在全国中小企业股份转让系统官网“信息披露”中以关键词“激励”和“员工持股”进行搜索获取，择取其中关于股权激励的案例，逐个分析归纳表格如下：根据上表统计，2015年，新三板挂牌公司采取限制性股票为股权激励方案的最多，有51起;其次为股票期权，40起;再者为员工持股计划，20起;虚拟股票和激励基金各1起。其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和股权期权为股权激励方式，威贸电子同时采纳股票期权、员工持股计划为股权激励方式，但尚未实施。此外，还有通过挂牌公司股东定增、转让股权等非典型方式不表。下文将逐个介绍。根据上表统计，2015年，新三板挂牌公司采取限制性股票为股权激励方案的最多，有51起;其次为股票期权，40起;再者为员工持股计划，20起;虚拟股票和激励基金各1起。其中合全药业和夏阳检测同时采纳限制性股票和股权期权为股权激励方式，威贸电子同时采纳股票期权、员工持股计划为股权激励方式，但尚未实施。此外，还有通过挂牌公司股东定增、转让股权等非典型方式不表。下文将逐个介绍。2 限制性股票

2.1 内涵限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。2.2 利弊于公司而言，因限制性股票有较长的锁定期，激励对象投入资金需要解锁，使得激励对象与公司利益相关，这就可以激励激励对象关注公司的长期增长;但于此同时，相较于其他模式，限制性股票弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，导致员工舍弃公司发展而关注与考核条件，这就要求公司在制定业绩目标、确定股价、约束激励对象方面等方面认真细致。于员工而言，能够快速获得股票的代价便是快速被“绑定”，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接资金损失如购买股份后遭遇股价跌破购买价，存在一定惩罚性。2.3 案例2015年12月7日，亨利技术公布《限制性股票激励方案》，择其扼要摘录如下：(1)标的股票数量及来源以定向发行的方式授予激励对象150万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额1620万股的 9.26%。其中首次授予100万股，占目前公司股本总额 1620 万股的 6.17%;预留50万股，占目前公司股本总额的 3.09%，预留部分将于首次授予日后的24个月内授予。(2)授予条件和解锁条件在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授限制性股票。在公司未发生未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形且满足业绩要求时，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁，解锁条件具体如下：第一个解锁期业绩考核目标为:1)2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于500万元人民币;2)2016 年底,经 营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与 净利润比率不低于 10%以上;3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。第二个解锁期业绩考核目标为:1)2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于800万元人民币;2)2017年底，经营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于 40%以上;3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故,重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。第三个解锁期业绩考核目标为:1)2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润收入不少于1200万元人民币;2)2018年底,经 营活动现金净流量(经营活动产生的现金流量净额)与净利润比率不低于60%以上;3)股权激励期限内，公司不得有(或发生)影响企业的重大利空事故和问题。例如出现人员重伤甚至死亡事故，重大质量事故，严重影响公司的法律诉讼与不良报道等。若2016年、2017年、2018年三个解锁期内分别达到公司业绩考核目标，则按当年解锁比例分别解锁，不达标则当年不可解锁;若2016年或2017年解锁期当年未达公司业绩考核目标，或2016和2017年两年业绩之和未达公司业绩考核目标时，该年或该两年业绩可以递延到下一年，在下一年达到前两年或前三年业绩考核目标之和时解锁。第三个解锁期内，所有未解锁股票，均由公司回购注销。同时根据公司制定的考核办法,在本计划有效期内的各,对所有 激励对象进行整体考核,即业绩考核目标如不达标,取消所有被激励 对象的限制性股票解锁资格。(3)限售安排限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,均自授予之日起计。在锁定期内,激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，激励对象整体满足解锁条件,公司为其整体办理解锁事宜，未满足解锁条件，激励对象持有的限制性股票暂时不得解锁。如被激励对象第二年底或第三年底完成前两年或后两年，或前三年激励期间的考核目标任务之和，可相应解锁前两年或后两年解锁比例之和，或是整个三年解锁比例之和。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象 持有的限制性股票分三次分别按照 30%:30%:40%的比例解锁，即各锁定期满后激励对象解锁(或由公司回购注销)占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付;若根据本计划不能解锁，则由公司收回。3 股票期权3.1 内涵股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则将放弃行权。3.2 利弊于公司而言，实现了激励对象和公司利益一致，经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营.选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。采取股票期权方式，公司没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。然而，股票期权的激励方式存在纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险，可能引起经营者的短期行为的缺陷。于员工而言，相比限制性股票，股票期权并不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。通过实施股票期权的股权激励方案，可实现经营者与所有者利益的一致性，锁定期权人的风险，降低激励成本、吸引留住人才;不仅如此，股票期权的激励方式激励力度较大，模式相对公平。总的来说，股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业。3.3 案例2015年11月27日，网阔信息公布了《期权激励方案》和《股票期权激励计划实施考核办法》，择其扼要摘录如下：(1)标旳股票数量及来源拟向激励对象授予股票期权总计 56.7 万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 3059.175万股的 1.85 %。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。(4)股票期权计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。授予期权的授予日为本股票期权激励计划经公司股东大会审议批准后 的首个交易日。等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。在本计划通过后,激励对象可以自授予日起满 16 个月后可的交易日以开始行权，具体行权期及各期行权时间安排如下：第一个行权期为自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为30%;第二个行权期为自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为30%;第三个行权期为自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日枝，可行权数量为40%。除遵守法律规定的限售规定外，激励计划规定激励计划为行权之后 36 个月，36个月后照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。(5)激励对象获授权益、行权条件在公司未发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适格的情形时，激励对象可获授股票期权。个人根据董事会制定的《考核办法》在计划有效期内的各考核周期内, 考核为基本合格的可行权，其中优秀、良好合格可行权100%，基本合格可行权50%。4 员工持股计划4.1 内涵员工持股计划是指通过让员工持有本公司(股票或期权而)使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。4.2 利弊实现员工和公司利益一致，提升公司竞争力，还可以提供新的市值管理工具，促进公司股价上涨;弊端在于这种激励方式扩充股市增量资金的作用有限，而且可能会危及到二级市场投资者的利益。4.3 案例因11月24日股转公司出台了持股平台的新规，百合网 12月4日发布了根据新规修订后的《员工持股计划方案与实施细则》，12月21日进行了修正，择其扼要摘录如下：(1)持股参与对象及认购额度12月4日方案拟定持股参与对象为公司所有在职员工、优秀加盟商以及其他业务合作伙伴、对公司有重大贡献的业务顾问、管理顾问、对公司有重大贡献的离职员工、其他董事会认可参与的人员。可见公司离职员工、公司业务顾问均在其列，可谓实现了全员持股乃至相关利益者持股。但12月21日方案参与对象限于百合网员工，更为保守，但目前不知是商业原因或监管要求而改变。其中，在职员工中，单个参与对象按照其入职时长 可增加认购额度,入职每满一年 可多认购 10% 但董事/副总经理最大可认购100万股，总监/经理最大可认购50万股，员工最大可认购10万股。(2)持股参与方式公司组织参与对象成立员工持股计划后全额认购由合法资产管理公司等机 构发行的资管计划。该员工持股计划经营产生的费用由公司承担，收益税费由参 与对象承担。如委托基金公司或资产管理公司等管理，则基金公司或资产管理公 司等产生的相关费用从收益中扣除。(3)限售规定员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会或其授权机构审议通过员工 持股计划之日起计算。存续期内持有人不得主动提出退出员工持股计划及收取分 配收益,且持有人持有的员工持股计划权益不得用于担保、偿还债务及对外转让。员工持股计划对应标的股票的锁定期为 6 个月，自标的股票过户之日起计算。(4)回购规定公司无义务对参与对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需 要(如转板上市等)或有关法律规范性文件的要求，有权对参与对象认购的股票 按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于认购价格。5 虚拟股票5.1 内涵“虚拟股票”是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。5.2 利弊于公司而言，虚拟股票操作简便，且通过其持有者分享企业剩余索取权，将持有者的长期收益与企业效益挂钩，具有内在激励作用与一定约束作用的优点。此外，虚拟股票实质是一种分红凭证，发放虚拟股票不影响公司的总资本，不会稀释控股股东股权，造成股权分散。弊端在于虚拟股票模式下，企业分红意愿强烈，导致公司现金支付压力比较大，且难以实行公司资本公积金的积累，而过分关注公司短期利益。于员工而言，虚拟股票实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，员工无须支付资金，没有风险，员工容易理解接受。与此同时，虚拟股票毕竟不是股权，所以激励力度相对较小，吸引、固定人才力度不大。5.3 案例2015年11月12日，精冶源公告《虚拟股权激励方案》，在2015-2017年期间，在实现营业利润增长率不低于20%的业绩目标时，按照公司该扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金，即当年激励基金总额=考核扣除非经常性损益后净利润×加权虚拟股权总数÷加权实际总股本。同时公司根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量,根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。具体如下：虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数×能力系数×本司工龄系数;虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量×绩效考核系数。并同时规定了基准职位股数、能力系数、本司工龄系数、绩效考核系数的计算方式。而激励对象个人最终可以获得的红利计算方式如下：激励对象个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数×虚拟股股数。6 激励基金6.1 内涵激励基金是指当公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。6.2 利弊于公司而言，激励基金的激励方式较为规范，操作性强，并且具有长期激励约束作用与滚动激励约束作用。然而，在激励基金的实施过程中，难以保证业绩目标确定的科学性，激励成本也较高，存在可能造成公司支付现金的压力的缺陷，故激励基金较适用于业绩稳定型的公司。于员工而言，激励基金不能让与员工真正享有股权，员工能否享有激励基金只与是否达到考核指标相关，容易导致员工过于关注考核指标而忽视公司的发展。6.3 案例2015年4月29日，黄国粮业公告了《业绩激励基金实施方案》，2015-2018期间，公司在满足：(1)当实现的归属股东的净利润(扣除非经常性损益 前后孰低者,下同)增长率超过10%;(2)当年净资产收益率不低于6%(包括6%);(3)最近一个会计财务报告审计意见为“标准无保留意见”;(4)最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被监管单位予以行政处罚的情形的情况下，以当净利润增加额(即当激励基金提取前净利润减去年净利润)为基数，按照20%的比例提取业绩激励基金对激励对象(公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、核心技术(业务)人才以及公司所需的其他关键人才以及公司董事会认定的应当予以激励的其他员工)进行现金奖励。至于激励对象考核方式以及激励额度，尚无细则，只是初步规定业绩激励基金管理办公室 根据高级管理人员、骨干员工等当年的工作情况，拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，在股东大会审议通过公司审计报告后30日内报公司董事会秘书批准。7 股票增值权7.1 内涵股票增值权指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。股票增值权实质一种虚拟的股票期权,是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票,仅通过模拟股票市场价格变 化的方式,在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。可以将股票增值权理解为股票期权的现金结算。7.2 利弊于公司而言，股票增值权激励模式与虚拟股权一样，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题，简单易与操作。同时，由于激励力度与股票价格直接相关，可能与公司业绩存在偏差，无法做到“奖励公正”;无法固定现有人才，且公司支付资金压力较大。此外由于激励对象不能获得真正意义上的股票，从而激励的效果相对较差。于员工而言，股票增值权实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，员工无须支付资金，没有风险，员工容易理解接受股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。从而让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。7.3 案例经笔者检索，截至2015年12月31日，并无采取股票增值权作为股权激励方案的新三板挂牌企业，故笔者以创业板企业为例。2015年10月，运达科技公告《股票增值权激励计划》，计划向公司高级管理人员、中层管理人员和核心团队人员等81人授予95万份股票增值权。择其扼要摘录如下：(1)行权价格：股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者:本激励计划草案公布前一个交易日的收盘价和本激励计划草案公布前30个交易日内的平均收盘价。(2)行权条件：行权条件分公司业绩条件和个人绩效考核条件。公司业绩条件为：第一个行权期以公司 2014 会计数据为基数，2015 年公司净利润增长率不低于15%,2015年公司营业收入增长率不低于18%。第二个行权期以以公司2014会计数据为基数，2016 年公司净利润增长率不低 30%,2016 年公司营业收入增长率不低于36%。就个人绩效考核条件，运达科技业已制定配套的《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》，此处不予详述。(3)行权安排：本激励计划有效期为自股票增值权授予日起 3 年。股票增值权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在满足获授条件和行权条件的前提下，在24个月内分两期行权。自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止行权50%，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止可行权50%。(4)兑付方法：公司从未分配利润中直接兑付行权时兑付价格与行权价格之间的价差，兑付价格等于实际兑付日前一个交 易日的运达科技股票收盘价。8 挂牌公司股权激励操作要点8.1 股票来源以及资本结构问题若采取限制性股票、股票期权、员工持股计划方式进行股权激励，需要注意股票来源以及资本结构问题，具体如下：(1)若果股票来源于挂牌公司定向增发，需要遵守挂牌公司定向增发的规定，如激励对象需满足新三板合格投资者要求，如经证监会核准后，公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕;如定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准;超过200人的须申请核准;如每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人等。(2)若股票来源于二级市场受让、公司回购的，需要遵守挂牌公司股票转让、股份公司回购股份的规定。此外，根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。尽管严格来说，新三板挂牌公司并非上市公司，但为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份，但是仍存在少数案例，如大美游轮，采取激励对象共同成立忠县联营企业管理中心(有限合伙)然后以其名义以1.02元/股的价格受让海新运业(大美游轮的控股股东)持有大美游轮的485万股，从而激励对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票，绕过了上述规定。财安金融、新宁股份，这三个案例都是通过间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定。(3)此外，因涉及到资本结构问题，在考虑采取限制性股票、股票期权、员工持股计划方式进行股权激励时，需要注意股本结构问题，如控股股东、实际控制人的控股地位等等。8.2 现金支付压力问题采取虚拟股票、激励基金、股票增值权方式进行股权激励的，因涉及到公司的现金支出，在进行制度设计时要充分考虑激励计划对公司现金流的影响，充分考虑股权激励以及公司长期发展的平衡，不可因为股权激励导致过于重视短期利益而忽视公司长期发展。8.3 持股平台证监会2015年11月24日公布《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)称“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”自此，激励对象只得直接或通过私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品认购定向发行股票。8.4 考核指标问题挂牌公司需要根据行业以及公司发展情况确定公司以及公司员工的考核指标，公司考核指标通常如净资产收益率、净利润增长率、主营业务利润率、净资产增长率、ROE、净资产现金回报率等，根据实际情况选取合适的考核如KPI、满意度对激励对象个人进行绩效考核。但股权激励显然并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。8.5 资金来源问题上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。(《上市公司股权激励管理办法(试行)》第10条)根据股权系统案例统计，所有企业实施股权激励的资金均来自激励对象个人。8.6 转板时股权激励处理问题目前，并无新三板转板制，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。但《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。不允许存在尚未执行完毕的股权激励方案。因此，若企业有上市预期，在设定股权激励方案时需要考虑处理股权激励问题。

第四篇：新三板实施股权激励操作要点

一、新三板实施股权激励的必要性及可行性

（一）必要性

1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板价格发现机制日趋完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。

2、新三板交投活跃度逐步增强

在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。

3、以市场为导向的监管政策

不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。

二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别

2005年12月，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008年证监会又连续发布了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台。一系列的政策法规对上市公司规范股权激励及员工持股计划进行了系统的规范。

纵观新三板市场，市场化运作的初衷减弱了行政干预在市场规范中的地位及作用。新三板作为挂牌企业的监管机构并未出台任何与挂牌企业股权激励相关的政策、法规。坚持以市场为导向的监管思路为挂牌企业股权激励计划设计带来了更大的想象空间。

挂牌企业与上市公司规范激励的政策规定区别：

三、新三板挂牌企业实施股权激励的操作要点

（一）新股定向增发

在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。新三板市场同样具有完善的定向发行新股的机制。在对新三板公司定向增发的发行报告书的研究过程中我们发现，许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。

操作要点：

1、若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。

2、不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。

3、股东超过200人或发行后股东超过200人的公司定向发行新股需，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。

4、为规避激励员工35人以下的数量限制以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

（二）“规范类”股权激励

我们将上市公司实施的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格遵循《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证监会历次备忘录要求。虽然新三板未出台关于挂牌企业股权激励计划的相关政策，但为了便于和其他激励工具相区分，我们把采用期权或限制性股票作为激励工具的新三板激励计划暂且也定义为“新三板规范类股权激励计划”。

股票期权或限制性股票等规范股权激励计划相较于向激励对象增发新股最大的优势是可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业股价的快速上涨可以使激励对象获得更大的收益。除此之外，价格经过折扣的限制性股票及无需激励对象即刻出资的股票期权减轻了激励对象现阶段的出资压力。

操作要点：

1、由于没有相关政策限制，新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，但需考虑新三板公司定向增发的一般规定。

2、定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。其中限制性股票的定价也没有最低5折的限制。但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市定价及未来新股发行价格的影响。

3、新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施，例如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。

4、根据对新三板已实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议聘请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预沟通。

5、不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板允许企业在挂牌之前就实施期权等规范股权激励计划。

（三）创新型激励

新三板公司同样属于非上市公司，故也可采取非上市公司的激励方式作为新三板公司激励工具的选择，例如实股类（增量奖股）或现金类激励工具（虚拟股份、奖励基金等）。特别是对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增长的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大。

操作要点：

1、若增量奖股等实股类激励工具的股份来源为存量转让的，股权的转让须遵守新三板股权交易的一般规则，激励对象需满足新三板合格投资者要求。

2、若增量奖股等实股类激励工具的股份来源为发行新股，则同样须履行新三板的定向增发流程。

3、现金类激励工具在使用之前应充分考虑到激励计划对公司现金流的影响。

四、结语

目前新三板市场正在飞速的发展，虽然新三板目前暂时短期流动性不足，但与中长期激励计划初期的权益锁定正好契合。待2-3年后新三板市场流动性增强，正是激励对象获授权益解锁退出进行套现的时期。所以，目前是挂牌企业推出中长期激励计划的最佳时期。新三板市场的各项制度正在逐步完善，最终将建设成为一个真正市场化运作的完善交易市场。所以荣正对新三板市场的评价是：大有可为！前途无量！

第五篇：公司股权激励方案

公司股权激励方案

为了认真贯彻落实公司“富员强企”核心价值观，建设一套想干事、会干事、能干成事、能干大事的和谐领导班子和一支精诚团结、求真务实、锐意进取的经营管理队伍。经公司原始投资股东同意，公司决定对公司员工实行股权激励，股权激励办法分股权投资配送激励和原始股权认购输送激励两种方式。具体方案如下：

一、公司员工股权投资配送激励：

㈠、员工股权投资及配送激励原则：

1、公司员工股权投资本的原则：自愿。

2、公司员工享有股权投资配送激励的原则：二个五年。⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈡、对象及股权投资上限：

1、对象：在公司任职的全体员工（含公司聘请顾问人员）。

2、股权投资上限：每个员工的股权投资上限为人民币壹佰万元。㈢、股权投资折股及配送比例：

1、股权投资折股比例：按每股壹元计算。

2、股权投资配送比例：按1:1比例配送。

例如：A员工在公司的股权投资为伍拾万元折伍拾万股，公司送给该员工伍拾万股股权，五年后（含五年），该员工将拥有公司壹佰万股股权。

㈣、股权投资认缴时间及截止时间：

1、股权投资认缴时间：2012年5月15日起。

2、股权投资截止时间：2012年12月31日止。

㈤、股权投资及配送激励生效时间：

1、股权投资生效时间为每个员工股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户，并由资金部开具员工股权投资及配送激励凭据。

2、配送激励股权的生效时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈥、员工股权投资资金回报率及支付时间：

1、员工股权投资资金回报率：12%/年。

2、员工股权投资资金回报支付时间：每年的1月20日前。

3、员工股权投资资金回报的计算金额为该员工股权投资的实缴金额。

4、配送激励股权的回报计算时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈦、员工股权投资的资金回报及风险承担：

1、公司开展IPO运作前，员工股权投资资金实行固定回报支付方式，不承担公司经营风险。

2、公司开展IPO运作后，员工股权投资资金实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险；该员工的配送激励股权必须符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，才能实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险。

3、公司开展IPO运作进入实质性阶段时，按照符合IPO上市规定要求再做员工股权投资持股设置。同时该员工必须符合公司员工享

有股权投资配送激励的原则，才能享有公司配送激励股权权利。

㈧、存在的风险及解决办法：

1、存在的风险：由于公司经营管理不善可能导致的投资风险。

2、解决办法：

⑴、加强产品质量观念和民主决策意识可以最大限度地化解投资风险。

⑵、在员工股权投资资金尚未实行与大股东同股同利前，若出现由于公司经营管理不善可能导致的投资风险必须由公司原始投资股东承担。

㈨、特别约定：

1、员工股权投资资金存放公司满1年以上，公司才给予支付资金回报；存放公司不满1年要求退出的，公司不予支付资金回报。

2、员工股权投资资金存放满1年以上，若有员工要求退出的，公司可根据其自愿给予退出，同时公司还应支付其应得的资金回报。

3、员工股权投资资金要求退出的，必须提前1个月向公司项目战略中心资金部提交资金退出申请报告，否则资金部不予办理；提交申请报告1个月期满后，资金部应及时给予办理。

4、公司对员工股权投资配送激励的股权要求符合公司员工享有股权投资配送激励的原则。若该员工不符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，公司对该员工股权投资配送激励的股权自动取消。

5、员工符合公司员工享有股权投资配送激励原则的，公司未能顺利通过IPO上市，若有员工要求退股时，公司原始投资股东承诺将按每股壹元回购要求退股的员工股权，回购的员工股权包括该员工实缴资金的投资股权和公司配送的激励股权。员工股权退出办理按本条款的第3点执行。

6、员工退股不得私自转让，必须由公司原始投资股东回购，否

则，公司原始投资股东有权单方面取消该员工已享有公司配送激励股权权利。

二．公司原始股权认购输送激励：

㈠、公司原始股权认购输送激励比例：

公司原始股权认购输送激励比例为公司开展IPO运作时的总股本10%设定。

㈡、对象及认购上限：

1、对象：河南宏翔生物科技有限公司部门经理级以上经营管理人员。

2、认购上限：五万元至壹佰万元不等。

㈢、公司原始股权认购价格及时间：

1、公司原始股权认购价格：每股壹元。

2、公司原始股权认购时间：公司IPO上市，该部分认购股权持股设置按照符合IPO上市公司规定要求办理。

㈣、公司原始股权认购规定：

1、总经理：壹佰万股

2、副总经理：伍拾万股

3、部门经理：壹拾万股

4、部门副经理：伍万股

㈤、特别约定：

享有公司原始股权认购权利的部门经理级以上经营管理人员在公司任职时间必须满五年以上（含五年）。若该员工在公司任职时间未满五年，公司给予该员工原始认购的股权自动取消。