第一篇：香港上市操作实务(年初指导版)
香港上市操作实务（年初指导版）
一、香港上市条件
1香港主板上市的要求
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。
业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。
包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一
1、盈利测试
3年税后盈利 ≥ 5,000万港元
首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元
2、市值/收入测试
市值 ≥ 40亿港元；
及最近1年收入 ≥ 5亿港元
3、市值/收入测试/现金流量测试
市值 ≥ 20亿港元； 及最近1年收入 ≥ 5亿港元；
及前3年累计现金流入≥ 1亿港元
营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)
2、在基本相同的管理层下管理运作
3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作
管理层要求及股东承诺
1、管理层要求：
必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会
2、股东须承诺：
上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益
3、管理层承诺：
在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益
会计师报告
必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制
联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治
须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑
最低公众持股量
1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；
2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；
3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间
其他要求
1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露
2、不可以选择纯以配售形式上市
3、公开认购部分须全部包销
4、公司上市后首6个月内不能发行新股
2香港创业板上市要求
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。
业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。
业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。
最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。
最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。
管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。
信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。
二、内地企业在香港上市的方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
（一）发行H股上市
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。2015年5月22日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。
优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：
1、以H股公司方式在主板上市
中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
2、以H股方式在创业板上市
中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。
3、香港联交所的其他规定
发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。
4、H股情况下的中国监管部门审批
国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。
5、香港监管部门审批
从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。
（二)发行红筹股上市
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。
“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。
“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。
根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。”
优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。
国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。
1、红筹模式的优点
红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营
上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。
2、红筹模式操作上的可行性
由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：
（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。
（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。
（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。
3买壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
三、中国证监会公告对H股的境外上市审核工作流程
2015年5月22日，证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则，依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。具体流程如下：
（一）审核流程图
注：境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外相关规则办理。
（1）第一阶段 委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。
（2）第二阶段 决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请（H股）;预备其他有关文件（H股）;向中国证监会递交上市申请（H股）。（3）第三阶段
递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。
（4）第四阶段
中国证监会批复（H股）;交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。
招股后安排数量、定价及上市后销售： 股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。
组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作。
（二）主要审核环节简介
受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。
国际合作部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
2.审核及反馈
受理后，国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅，并撰写发行概要及初步反馈意见。
如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题，将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后，审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。
审核过程中，审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第80号）的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”，如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。
3.申请人落实反馈意见
申请人收到反馈意见后，应组织相关中介机构按照要求准备回复意见，并在规定时间内向受理部门提交反馈材料。在准备回复意见过程中如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。
国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。相关审核人员按要求对回复材料进行审核。
4.核准及批复 经受理、审核及反馈等程序后，审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后，审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件，并及时完成申请文件原件的归档工作。
（三）与审核流程相关的其他事项
在行政许可审核过程中，我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外，根据审核需要，国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查，或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。
境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究，提出处理意见，根据程序形成规则并对外公示。
公司上市主要程序
准备期
1、公司决定上市
根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。
2、第一次中介协调会
公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。
3、尽职调查
承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
4、重组
承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
5、文件制作
承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
6、提交A1表
承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。
审批期
1、回答有关问题及提交其他上市文件
提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。
2、聆讯
联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。
宣传期
1、分析员研究报告
通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
2、路演
承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。
发行期
1、累计投标
根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
2、配售及公开招股
通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
3、定价及挂牌上市
根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。
四、在香港上市的优点
1、国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2、建立国际化运营平台
香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3、本土市场理论
香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4、健全的法律体制
香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5、国际会计准则
除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
6、完善的监管架构
香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7、再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8、先进的交易、结算及交收措施
香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
9、文化相同、地理接近
香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
五、有关香港上市市盈率的误区
很多人以为香港上市公司的市盈率比较低，这种看法既对也不对，因为香港和A股这两个市场对于不同的企业的看法是不一样的。香港是个看重企业利润的市场，对于没有利润的上市公司，概念说的再动听，大部分投资者都不为所动。要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果，所谓的苹果对苹果就是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。在此我们只是简单分析一下对比结果。以下是对比的考量因素：
1、有庄家的上市公司进行对比：中国资本市场除了大型的上市公司，基本是无股不庄，香港上市公司有庄家的就少得多，当然我们无法指某家上市公司有庄,因为是不可能有证据的（你懂的！）。如果同一股票都有庄家，那么港股明显胜出，不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现，平均至少比招股价涨4倍，近期的两只分别为9倍和19倍，中国创业板第一天有那么疯狂吗？
2、同一大型上市金融股的对比，通过对比兴业证券和华泰证券，港股大约比A股打折20%。银行等大型金融股，H股高于A股，最近国家对疯狂买入银行股托市，可能使估值对比有所扭曲。
3、旧经济的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。
出现上述情况的原因主要是因为小型A+H股在香港有庄家的很少，而A股则很多。还有一点，在A股讲上市市盈率通常是按照上市前一年的利润计算的，港股讲市盈率通常是按照上市当年计算的，由于上市当年大部分公司都会做粉刷橱窗，业绩普遍比前一年上涨30%-200%不等，但我们在谈40倍比15倍时，如果用上市前一年的数字来比的话，只是40倍比30倍的区别。当然如果港股后续没人炒，就不会上涨，而A股因为发行价被压制，加上庄家的二级市场推动，因此后续大部分比H股表现要好些，这也主要由于A股的IPO发行机制决定的。
六、香港股市的发行上市方式
股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。
（一）发售以供认购（Offer for Subscription）
发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。
（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。
（三）配售（Placing）
配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。
上市的步骤
重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构
（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估
（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组
（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）
前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告
（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件
（保荐人草拟招股章程及各上市文件）
若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请
上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：
1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询 2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市 3.联交所上市委员会进行上市聆讯
上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请
2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市
上市工作的主要中介机构及其角色为何？ 保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。
申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。
法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。
资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。
上市所需时间和费用若干？
由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。
中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。
上市过程可能会遇到什么问题？
最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。
内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。
此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。
有什么需注意的问题和建议？
（一）找可靠能干的保荐人 找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。
另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。
（二）找顾问帮忙
民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。
（三）全心全意
上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。
（四）上创业板需留意
上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政年度每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。
（五）学习遵守上市条例
民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。
香港筹资能力高
在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。
七、香港上市公司的兼并与收购
兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低成本，推动社会资源的优化配置，提高市场份额，提升行业战略地位。同时公司的并购还可以有利于证券市场的深度发展及并购过程中各类专业机构的参与和各种融资工具的运用，客观上推动了证券市场的成熟与发展。
并购种类
香港证券市场上市公司的并购根据并购的不同目的或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为五种基本类型：
1.横向并购
横向并购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类型产品的企业之间发生的收购行为，其目的在于消除竞争、扩大市场份额，形成规模效应。近年来，由于全球性行业重组的趋势加快，横向并购在香港上市公司并购活动中比例较高。
2.纵向并购
纵向并购是同一行业的中属于上下游关系的企业之间的并购，其目的在于实现上游企业向下游供应链的延伸或下游企业进行产业链的升级。纵向并购除可扩大生产规模外，还可以节约成本，缩短生产流程和周期，减少对供货商或客户的依赖，加强企业对产业链的控制力。
3.混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其目的在于扩大企业自身的产业结构，为企业进入其它行业提供了有力、便捷、低风险的途径。企业可通过混合并购实施多元化发展，分散经营风险。
4.买壳上市
买壳上市是指以现金收购一家上市公司股东的股份及注入并购方的资产，或以并购方的资产或现金注入到上市公司换取新的股份及上市公司控股权。对于未能直接上市的公司，可以通过买壳的方式上市，及后在市场上进行融资。但由于买壳需要大量外汇、融资成本较高及可能有潜在风险等，买壳上市并不适合每一家企业。
5.上市公司私有化
上市公司私有化是指持上市公司的控股股东对上市公司的其它股东的股权进行收购，以取得公司100%的股权，然后向交易所申请除牌取消上市公司的上市地位实现退市。如果上市公司的股票价格流动性差，价格长期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真实价值，而且维持上市的成本大于上市可以持续筹资带来的收益，控股股东将会考虑将上市公司私有化，以降低经营成本。
并购流程
香港证监会于2002年颁布了《公司收购、合并及股份回购守则》，上市公司及并购各参与方在进行收购及并购事宜时必须予以遵守。在香港证券市场，上市公司需要委任财务顾问并组织中介团队共同参与并购活动，中介团队主要由财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师组成。财务顾问一般由投资银行出任，作为并购活动的组织者，财务顾问将统筹整个并购活动的运行。由于香港上市的内地企业的并购活动增多，并购的对象多为境内公司或资产，众多中资背景的投资银行，如中金公司、中信证券和国泰君安(香港)，开始活跃于该市场并逐渐显现出其优势。
由于并购的复杂性和可能存在失败的风险，公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究，充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段：
1.前期准备
首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。
2.方案设计
对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。
3.谈判签约
依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。
4.申报审核 收购方与中介机构一同向香港证监会(及联交所)报送并购相关资料，香港证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。
5.并购完成
并购法律程序完成后，为了实现并购的目的和预期，公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合，最终实现并购的效益，达成并购的目标。
八、内地房企赴香港主板上市的主要条件与基本流程
（一）内地房企为什么要去香港上市
香港具有地理、文化与资金等多方面的优势。首先，香港与内地具有高度融合的文化传统。其次，香港历来是世界主要的金融中心（仅次于纽约、伦敦、东京），香港联交所全球排名第8，在香港的资金可以说是来自全球的，很多国际机构投资者将亚洲的总部设在香港，因此，从香港筹资等于是从全世界筹资。一旦成功在港上市，就意味着从此登陆了浩瀚的国际资本市场。所以，很多内地大型企业海外上市首选香港。香港联交所为了鼓励内地大型企业，特别是国有企业赴港上市，于2004年初专门修改了上市规则，放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制，在一定程度上为这些大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。
资料显示，内地房企已经有超过40家成功在香港上市，且基本可分为两类：第一类是全国型布局的房企（如：恒大、碧桂园、绿城、世茂、融创、龙湖、富力、佳兆业…），总体规模与布局已基本成熟，它们或通过境外融资平台更好地支持内地房地产业务的深耕或拓展，或将其作为拓展部分海外业务的平台和工具；第二类则是在区域发展、布局上具有自己的特色，是成长型的房企（如：旭辉、景瑞、新城、时代、龙光…），具有比较大的成长空间。
但是，市场总是波动的，并非每一个申报房企最终都能成功上市，就算成功上市了也并不一定就能获得非常理想的资金募集结果。比如：恒大地产自2008年谋求上市，但第一次却因距离预期差距太大（三天的招股时间内有两天恒生指数单日超过1000点下跌，认购者寥寥无几）而中途放弃，2008年3月19日IPO宣告失败。直到2009年11月15日，二次赴港上市才成功。
2013年，内地房企分别有金轮天地、五洲国际、当代置业、毅德国际、景瑞控股、时代地产和龙光地产7家公司赴港上市。这7家内地房企赴港上市共募得资金预计最高93.39亿港元，与最初的募资计划可谓相差甚远，这些公司的表现几乎都不理想。公开资料显示，五洲国际公开发售部分仅获得57%认购，而当代置业公开发售部分的认购仅仅12%，最终发行价只能定在下限。从融资规模来看，融资最多的毅德国际共募集资金15.81亿，其次是时代地产、五洲国际、景瑞地产分别募得资金15.5亿港元、13.3亿港元和13.16亿港元。公开资料显示，2014年仍有不少房企在香港排队IPO，包括国瑞地产、力高地产、重庆协信、金山地产等十余家房企。
（二）内地房企香港上市条件（IPO）
香港交易所股票市场内包含两个相互独立的市场，即主板市场和创业板市场。主板市场为成立已久、有一定的业务纪录并取得盈利的公司提供集资渠道。创业板则为新兴公司提供集资渠道。主板和创业板分别有不同的上市要求，且主板的上市条件要比创业板苛刻。由于主板募集资金能力更强，所以内地房企一般选择在主板上市。但是，一个内地房企赴港主板IPO，既需要满足香港证交所主板IPO的要求，还需要内地的中国证监会审核批准。
先说香港证交所主板上市的主要条件：
1.上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。
2.必须符合以下三项中其中一项测试（必须具备不少于三个财政年度的营业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变）：
①上市前3年盈利总和最少达5000万元；
②上市市值至少20亿元，最近一个财政年度的收益最少为5亿元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最少为1亿港元；
③上市市值至少为40亿元，最近一个财政年度的收益最少为5亿元，及上市时至少有1000名股东。
3.上市时的预计市值不得少于2亿元，其中由公众人士持有的证券预计市值不得低于5000万元。
4.公司已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，初次申请上市的证券于上市时最少有股东300名，以及持股量最高的三名公众股东拥有的百分比不得超过50%。
5.必须有足够的营运资金应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需。当然，上述条件仅是业务经营方面的，还有企业管治、股权结构、组织章程、股份制重组等方面的梳理和筹备，可谓工程浩大，尤其是股份制重组。
注：具体细则可能会根据时间变化而更新，以港交所公布条款为准。再说内地证监会的审批条件：
由于国内企业（尤其是民营企业）向证监会申请赴港上市往往需时较长，所以申报的相关工作宜及早进行。但只要组织得好，也可以同步进行，即向证监会申报的同时，也积极开展香港方面的筹备工作。
2012年11月，证监会相关负责人透露，证监会将积极支持符合香港上市条件的内地企业赴港上市，将修订完善境外上市的相关规定，其中最显著的修改是降低内地企业赴港上市财务、规模方面要求，即所谓“456”条款(根据证监会规定，内地企业若要以H股形式赴港上市，其净资产必须不少于4亿元人民币，集资金额不能少于5000万美元，在过去一年税后利润不少于6000万元人民币)，使得更多的中小企业能够到香港上市。
但截至发稿日，暂未查询到上述条款已经取消的官方信息。
（三）主要中介机构 ①保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。
②申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。
③法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于国内有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。
④资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。⑤财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的兴趣。
（四）上市所需时间和费用
①时间：由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。遇到市场波动的时候，可能需时更长且中途变数较大。
②费用：中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元；包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高，一个内地房企从开始申报直至成功上市，最终的综合费用可能高达数千万元。
③过程：筹备阶段包括企业自查、外部咨询、专业沟通、股份制改造等方面；正式开始包括向港交所提交各阶段申报材料、向证监会提交申请材料、私募、聘请各个中介机构、通过保荐人担保、通过上市聆讯、路演、公开发售、挂牌交易等。期间很多专业词汇也比较有意思，如：聆讯、路演、绿鞋、红鞋…等等。
（五）为什么内地房企赴港上市前在开曼群岛注册公司？
开曼群岛（CaymanIslands）由哥伦布于1503年（明孝宗弘治十六年）发现，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。面积259平方公里，人口不到6万。虽然面积小人口少，但开曼群岛目前是仅次于纽约、伦敦、东京、香港的第五大国际金融中心，全世界最著名的数百家知名银行均在此设立了分行。开曼还是著名的潜水胜地，旅游度假圣地。
那么，为什么很多企业会舍近求远、舍易求难跑到美洲一个岛国去注册呢？当然是有原因的。对于企业来说，去开曼注册有以下好处：
①便于开展国际业务。由于我国的经济政策制度对本国企业在跨国经营、海外上市、外汇管制、国际转账、出口配额、等方面都做了严格的规定和限制，于是在政策比较宽松、并且能享受继承英美开放经济法律体系待遇的开曼，注册成立公司就成为了比较好的选择。
②合法避税，这是更主要的原因。开曼不对其在该地注册的企业征收本国所得税、资本利得税、利润税、公司税、遗产税和汇出税等，可以大副降低企业的纳税额。岛内税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种。几十年来没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税——所以开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年曾获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。免除公司还可申请一张“20年有效的免除证书”更进一步保证其无须缴税的地位。
③保密性和隐私性强。在开曼注册只需交纳很少的费用，并且不需要提供详尽的注册资料和审计报表。外汇在开曼进出自由，各部门对投资者的金融信息更是守口如瓶。
④享受“超国民待遇”。国家为引进外资，对外资采取了更多的优惠政策是本地企业所不能享有的，所以企业在外注册，在国内发展。
那么，对于提供离岸金融业务服务的开曼有什么好处呢？有以下几点：可以为本国民众提供更多的就业机会，可以对注册公司收取费用增加国民收，可以促进本地的旅游、房地产、餐饮等待业的发展等。
九、香港上市被否企业案例分析
在中国，不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所，我们都很容易找到一些有关IPO被否的案例。通过分析这些案例，总结相关经验，我们可以了解到监管机关最新的监管要求及或其监管政策。
2013年1月1日至2014年12月31日期间拒绝若干上市申请的原因。
案例一
2013年，一家矿业公司申请于联交所上市，因未能符合《主板规则》第8.05(1)条及18.04条要求，被否决上市。
该矿业公司曾于2011年申请上市，但因该公司将矿业项目投入生产的历史和经验不足，并且项目仍处于初步开发阶段，该次上市申请被否决。
2013年，该公司完成项目的可行性研究并再次提交上市申请。然而，在重新递交的申请中，该公司将大部分发展计划延后两年以上，同时大幅修改项目的经济预算。为此，项目的资金成本增加超过一倍，矿山的估计生产年限也由17年减少至9年。此外，（i）公司现金余额不足及没有银行提供信贷额度；
（ii）项目的投资回收期存在高风险，同时商品价格及营运成本变动影响，预计回收期长及内部回报率低；(iii)集资计划过于进取，公司建议招股筹集的资金不足以使项目投入商业生产，上市后还要进一步进行大规模集资活动；
(iv)涉及当地居民权利的纠纷尚未平息，公司能否取得必要的采矿权及许可不明朗。
据此，联交所认为，该矿业公司不符合《主板规则》第18.04条所述的豁免资格。故再次拒绝其上市申请。
案例二
2013年，一家从事贷款业务公司申请于联交所主板上市，同样该上市申请被否决，原因如下:
（i）该公司所申请的贷款业务许可不符合香港法律要求；
（ii）关联交易:报告期内，公司大股东取得公司的营运资金，同时，该大股东向公司提供客户，使其取得较高的贷款利率。因此公司业绩不能反映其真实营运业绩;
（iii）该公司6名执行董事中，有2人涉及违反香港法律
此外，6名执行董事中有5名亦是其他上市公司的董事或高级管理人员，联交所怀疑其是否有足够时间管理公司的业务。
综上，联交所拒绝其上市申请。
案例三
一家从事货品批发及零售业务公司申请于联交所主板上市，但该上市申请被否决，原因主要为:
该公司控股股东(兼董事)曾贿赂一名中国内地官员(已被定罪)，虽监察机关未对该名股东提出公诉，但联交所认为其未能符合《主板规则》规定的董事品格标准，故被视为不适合担任上市公司董事。同时，联交所指出即使该股东辞任公司职务，该股东仍会对公司的业务和管理产生重大影响，故拒绝其上市申请.案例四
一家从事软件解决方案供货商公司申请于联交所创业板上市，但该上市申请被否决，主要原因为:
报告期内，该公司及其中几名董事涉及逃税等多项不合规事宜，且涉税金额比较大(占公司资产净值35%以上)。同时，联交所指出其中一名涉及逃税的执行董事是负责公司业务及管理的关键人士，其辞任公司的职务，会使公司违反“管理层维持不变”的规定。故拒絶该公司上市申请。
案例五
一家从事商品贸易公司申请于联交所创业板上市，但该上市申请被否决，主要原因为:
报告期内，该公司过分依赖单一客户，致使公司与该客户的交易连续三年占公司总收入超过20%、60%及75%。另外，公司给予该客户有比较长的信贷期，公司亦不能证明该条款是按正常商业条款订立。同时，过长的信贷期也会对公司F营运资金充裕与否产生不利影响。最后，在上市材料中，公司没有任何证明，证明其有能力获取以上单一客户以外的其他客户，故拒绝其上市申请。
案例六
一家从事矿业的公司申请于联交所主板上市，但因未符合未能符合《主板规则》第8.05条等原因，被否决上市。
报告期内，因矿山发生严重事故，致使公司被有权部门要求停止生产16个月。因此，联交所对公司在停产后能否恢复正常营运存有疑问，并且认为公司在恢复营运后仍存在被再次中止生产的可能。
此外，公司只有一个矿场，只要其矿场或区内其他矿场发生事故而被强制中止营运，即会对业务及财务状况产生不利影响。虽然公司计划提升年度产能以提高盈利能力，但拟招股筹集的资金不足以支拨付其扩充计划所需的资金。因此，公司完成扩充计划的能力不足，故联交所拒绝其上市申请。
案例七
一家从事物业租赁业务的公司申请于联交所创业板上市，同样上市申请被否。因为该公司大部分物业均不符合当地楼宇安全规例。联交所亦不确定该物业能否在上市前符合有关楼宇安全规例，在出于对业务存在影响的考虑，故拒绝其上市申请。
总结
虽然联交所没有及时就申请上市公司被否决说明理由，但通过以上案例，我们可以了解到香港联交所的审核要求，也可作为检视自身企业是否符合香港上市规则的参考。
第二篇：餐饮企业上市操作实务
餐饮企业上市操作实务
一、餐饮企业上市7个问题是关键
导读：日前，证监会发布《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》，这意味着“尘封”多时的餐饮等生活服务类企业IPO将获放行。此次上市大门再开，门槛明显加高，但却丝毫没有影响餐饮行业争相上市的积极性，狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮企业都在排队上市，但遗憾的是无一通过。
据统计，目前A股仅有全聚德、西安饮食、湘鄂情和绵世股份4家餐饮上市公司，此后，因税务、食品安全、成长性等诸多原因，餐饮企业的上市申请相继搁浅。哪些是餐饮企业上市面临的关键问题，如何解决这些关键问题应成为餐饮企业经营者和投资人需要积极思考的问题。今天在这里总结了中国餐饮企业上市需要解决的七大关键问题供餐饮企业经营者与关注餐饮领域的投资人参考。
1、品牌与市场定位
中国的餐饮市场规模巨大，业态庞杂，消费者需求多元，只有清晰的品牌与市场定位才能赢得消费者的认同，才能在激烈竞争的市场中快速扩张，从而获得相对独特与领先的市场地位。拥有独特市场地位的公司才会获得投资人与资本市场的认可。
我们围绕如下几个维度去展开餐饮企业品牌与市场定位问题的讨论：
(1)业态组合
中国餐饮业态庞杂，哪些业态才更易获得资本市场青睐？什么样业态组合的餐饮企业更容易上市？
纵观表1中国内外餐饮上市公司，我们发现获得资本市场认可的餐饮业态的特征大致如下：
单一业态公司：
业态产品标准化程度较高，可复制性极强，面向的市场空间巨大。单一业态和品牌亦足以支撑一个市值很高的餐饮上市公司，比如美国的墨西哥菜品牌Chipotle(市值高达130亿美金，P/E倍数高达61.80).多业态公司：由单一业态公司发展而来，逐渐实施多品牌多业态策略；且基本包含产品标准化程度较高的业态。
我们认为，拟上市餐饮企业应至少在一个业态领域内获得独特的市场地位，且这个业态最好是产品标准化程度较高的业态。比如真功夫、永和在中式快餐业态内的领先地位。需要说明的是，这里并非排斥正餐类企业，优秀的正餐企业在产品标准化方面亦可以做得和快餐企业一样好，并达到相对工业化生产水平。
(2)需求定位
中国消费者餐饮消费需求多元，除了餐饮需求功能多元外，还有各种口味的差异。对于餐饮企业而言，需要有清晰的消费者餐饮需求定位。
(3)市场定位
中国餐饮消费市场巨大，且市场结构化特征明显。不同的市场定位意味着不同的扩张策略。餐饮企业应有清晰的市场定位：是一线城市还是二三线城市？是区域市场还是全国性市场？这是餐饮企业在进行融资上市过程中必须清晰回答的问题。
2、开店及门店扩张策略
餐饮企业在有清晰的品牌和市场定位后，需要有清晰的开店选址策略及门店扩张策略，以保障业务的可持续快速增长。
(1)开店选址策略。
根据港交所《餐饮企业上市指引》，申请人须披露选择新餐厅地点的条件，以及防范新餐厅与现有餐厅竞争的措施，以确保新餐厅顾客流量的增加不会导致现有餐厅顾客流量的减少。事实上，餐饮企业属于零售服务企业，选址是保障门店运营绩效的关键。一家发展成功的餐饮企业必有一套独有的选址手册。表2列出了一般餐厅的选址因素。
餐饮企业应以历史上开出门店的所有经营数据为基础，结合以上各因素做多维度运营指标分析，从而得到自己独有的选址标准，清晰准确地把握单店复制的选址模型。
(2)门店扩张策略
餐饮企业业绩的持续增长依赖于门店的内生性增长及门店扩张。对此，港交所《餐饮企业上市指引》要求披露申请人未来的扩张计划详情，包括：1)拟开张餐厅数目、预期投资成本、截至最后实际可行日期已发生及已承担的金额、资金来源、餐厅的地点及类型及2)申请人如何管理其业务扩充(如供应安排、人力及其他资源管理、质量监控、管理汇报等).对此，拟融资上市的餐饮企业应有清晰的门店扩张策略。如何增加餐厅网络中直营店的数量？在哪些地方增设直营店？开设直营店的单店投入情况怎样？如何做好大量人才储备以支持门店扩张？如果有加盟店，如何监控和管理加盟店从而提升加盟店绩效和特许加盟业务收入？合理的直营加盟店数比例是多少？这些关键问题都应在门店扩张策略里得到具体体现。
3、单店业绩持续稳定增长
单店业绩保持持续稳定增长体现了餐厅选址正确、品牌及产品在消费者中的认可度高，是餐饮企业业绩持续增长的保障。港交所《餐饮企业上市指引》要求披露同店销售额及桌/座流转率这两个核心单店业绩指标。坪效(每平方米销售额)亦可作为单店业绩指标进行分析。拟上市餐饮企业应千方百计将核心单店业绩指标提高到甚至超过已上市公司水平。
4、安全、稳定、持续的食材供应资源
港交所《餐饮企业上市指引》明确指出关于供应商、食材来源及其价格的如下重大事项需要重点披露：
(1)申请人主要食材于营业记录期的价格浮动及市价走势，以及其对申请人期内业绩的影响
(2)申请人如何监察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析
(3)申请人的主要食材来源、其保存期及申请人如何确保适当食材质量
(4)申请人于营业记录期内的授权供应商的数目及其与申请人的平均合作年数，以及防范供应商作任何回佣安排的措施；
(5)于营业记录期内任何食品供应中断、与供应商提早终止合约安排或未能取得足够食材等事件
针对以上披露要求，我们认为拟融资上市餐饮企业需要在食材供应资源方面做好如下准备：
(1)根据企业实际情况，加大总部统一采购在整个采购体系中的比重、最大限度降低主要食材采购成本。提高统一采购的比例有利于实现原料采购的标准化，降低单位成本波动的随意性和偶发性。有利于深化产供结合，实现食材采购的产业化，强化上下游的联动性。
(2)根据(1)建立清晰的各级供应商选择制度、确保安全、稳定的食材供应体系。
(3)应有明确的制度及高效的信息化系统保障采购体系的可监控性和透明性，防范供应商回佣安排。
(4)保持营业记录其内与主要供应商稳定的合作关系，合作协议最好保持在3-5年。且合作协议最好保持相对标准化，其中应明确单位定价和采购数量及保障食品安全和供应流程的透明化，减少可能让投资者产生顾虑的环节。
(5)与供应商付款结账必须取得发票正本。在这里着重强调第(5)点，餐饮企业在采购环节如果没有发票，不但不能抵税并且将对采购的真实性构成障碍，使得成本确认成为问题，从而造成上市实质性障碍问题。所以，食材供应商的规范是一切规范的源头。
5、现金结账问题
现金结账问题一直被认为是餐饮企业上市的最大问题之一。现金结账问题归根到底体现为两方面问题：一是如果现金结账比例过大，收入确认缺乏强有力依据；二是现金安全问题。
(1)针对现金结账比例过大问题：一方面需要调整结账方式比例，尽量鼓励顾客用银行卡、信用卡等可以有银行转账凭单的支付方式进行支付，最大限度减少现金结账比例；另一方面，关键是对现金结账部分需要将POS系统销售额与每日现金收账金额及每日银行存款对账，确保现金结账的收入真实性。
(2)针对现金安全问题：除了(1)中提到将POS系统销售额与每日现金收账金额及每日银行存款对账对现金进行严格监控外，还需要对服务员、收银员、餐厅经理等职位进行严格的职责划分，且在点单收银系统上需要进行严格监控，以信息化系统提供可被监控、可供确认的收入和成本轨迹，强化收入与销售的对应性，为后续的财务分析的数据基础提供有效的支撑。缩减拟上市餐饮企业对于财务数据，销售业绩进行人为操纵的空间。
6、食品安全及质量监控
食品安全问题是餐饮企业的命脉问题。食品安全问题的关键是抓住两端。一端是食材供应商源头，一端是餐饮企业中央厨房(如有)食材储藏、菜品生产、储存的各个环节。在食材供应商源头，需要加强统一采购力度，对供应商选择提出更为严格的考核要求，要求供应商必须获得国内国际相关食品安全生产认证。在中央厨房管理方面，餐饮企业的中央厨房必须获得HACCP认证，并且要有独特的食品安全监控管理体系，严密的台账管理。另外，针对食品安全的食材、原料溯源管理系统也是餐饮企业极为需要关注的食品安全监控手段。
7、信息化管理体系
现代餐饮企业快速高效稳定地运营离不开强大的信息化管理系统。实质上以上阐述的单店业绩管理、食材供应商管理、现金结账管理、食品安全及质量监控管理等问题都可以通过体系化的信息化管理系统来实现。著名正餐企业净雅餐饮企业集团投入数千万级别巨资邀请IBM及上海正品贵德餐饮软件有限公司对信息化管理系统进行咨询及升级改造，足以看出信息化管理系统对其运营效率的重要。无论是快餐企业还是正餐企业，都需要努力实现标准化的产品生产过程，并在此基础之上，建立全流程信息管理系统。这样才能提供一个强大的内控系统，为解决以上提到的关键问题提供有效的工具。
餐饮市场规模巨大，关系到国计民生，资本市场没理由不对这个某种意义上永续发展的行业进行开放。餐饮企业应努力解决好自身的问题，为迎来资本市场的曙光铺平道路。
二、餐饮企业上市利弊分析
餐饮企业尤其是餐饮连锁企业，在做到一定的规模后，都会情不自禁地产生上市的冲动。但是，餐饮企业上市有利有弊，并非一上市就走上了康庄大道。
上市之利
企业上市不言而喻的优势就是融资。餐饮企业上市就等于拥有了一个持续融资平台，可以为企业的快速扩张筹集足够的资金。上市还能为餐饮企业带来良好的品牌效应，通过上市获得的广告效应能有效促进市场的开拓。另外，上市让餐饮企业在获得政府资源、银行授信等方面的优势也是非常明显的。
上市之弊
首先，大股东与职业经理人的纠葛会影响企业的发展。餐饮企业多为家族企业，一旦上市，企业就成了公众公司，必须进行规范化运作，原家族控制人，即大股东，不可能放心大胆地把企业交给职业经理团队运营，而可能会过度的插手、干预、管制职业经理团队运营活动，这将会严重影响企业的发展。
其次，受文化传统等诸多因素的影响，部分企业并不喜欢高透明度的运营。但是，餐饮企业上市后，作为公众公司，公开披露的企业资料尤其是涉及到菜品的资料会让竞争对手有更深入的了解。
再次，餐饮企业维持上市资格需要成本，尤其在美国这样的海外资本市场，用于中介机构、信息披露等方面的维持成本是非常高的，会间接摊薄公司的收益。
最后，餐饮企业上市后，企业的经营状况会影响到企业股价的表现，反过来，企业股价的一些不正常波动也可能为其自身经营带来一些不必要的麻烦。股民对利润的增长有一定要求，会给企业经理人带来压力。这容易促使企业经理人过于看重短期效益，而忽视长期效益。
因此，餐饮企业在上市之前一定要考虑清楚，上市对自己是利大于弊还是弊大于利，考虑好的再决定是否上市。不然，盲目的上市，等上市后才发现上市对自己弊多利少，于是又忙着退市。那样来回的折腾，很伤元气。
三、餐饮企业上市难点
上市基本是每个公司的目标，餐饮业也不例外，但餐饮业的上市太艰难，中国吃网记者了解到，全中国这么多家大大小小的餐饮公司，众多知名餐饮企业也想方设法的想要上市，能在A股市场上市的却只有三家，其中一家还不是主营餐饮的。可见在中国餐饮企业的上市有多么艰难。照餐饮形势来看，上市越发艰难，三家上市的餐饮公司中，2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情；另外的西安饮食还不是主营餐饮的，而更早些上市的“小肥羊”则是在港股完成的上市。而湘鄂情在餐饮环境下转型环保和影视产业，看起来并不打算再把餐饮当做主业，全聚德靠的是老字号口碑，但业绩报告利润也在不断下降，其他品牌正在努力上市，但结果大多并不如意。2011年中国证监会发审委审核拟上市公司共计有265家通过,但是无论是A股还是H股,想上市的餐饮企业则全军覆没。而这个结果保持到今天。
上市餐饮公司的下坡路 湘鄂情是从深圳起家，公司实际控制人孟凯，上世纪80年代只身一人从湖北来深打拼，在朋友的帮助下孟凯盘下了位于蛇口石云路的一个260多平方米的废品回收站，将其改造成餐馆，后来这个地方成为湖北人在蛇口聚会的“根据地”，同时这也让孟凯赚到了人生中的“第一桶金”。
1997年，孟凯的餐厅在原址扩建为1000平方米的酒楼，正式打出了“湘鄂情”的名号。1999年，孟凯揣着200万元到“政治中心”北京开店。2012年年底是湘鄂情发展的分水岭，随着政府“反腐禁令”实施，公务宴请市场受到极大打击，这直接影响到了湘鄂情的发展。从2013年开始，湘鄂情正在着手调整产业布局，回收餐饮店面跨行业转型等等。
今年年初，湘鄂情在深圳的最后一家门店，新闻路分店已经关门。这家发迹于深圳的企业，如今已经完全撤出深圳市场。足可看出湘鄂情转型的决绝。
而全聚德，2013年年报显示净利润同比下降27.62%，2013年公司实现营业收入19亿元，同比下降2.13%。主要原因是公司上半年受市场环境影响，高端接待业务有所减少。全聚德也做出了转型大众，开办宴席特价等等活动吸引消费者，但是结果并不乐观，上座率仅仅维持在六成左右，而前些日子的股东大会上董事长表示转型大众行不通，或可能继续转回高端市场，这种逆市的升价情况能否得到消费者支持还是个未知数。
而不论是湘鄂情还是全聚德，都显示出了如今餐饮市场的迷茫探索状态，上市难度进一步加大，让想要上市的餐饮企业又惆怅了一把。
那些努力想要上市的餐饮企业
不想上市的餐饮企业是因为它们实力不足。像知名的狗不理，俏江南，小南国等都有这个打算，虽然都胎死腹中，但是上市热情不可抵挡。
狗不理想要上市，最好的证明就是它一直冲刺国内资本市场，并购海外餐饮企业。但业内人士对狗不理上市并不看好，因为对于一些发展势头良好、或只做区域连锁的餐饮企业，稳定的单店业绩就足以提供稳定的现金流，而并不需要太多投资。那狗不理谋求上市的成功几率有多少呢? 与其他餐饮企业一样，由于标准化生产难度大、财务核算票据缺乏、经营不确定性过大，狗不理的上市目标一直没有实现。
虽然今年年初国内IPO市场重启，但由于排队等待的企业众多，“狗不理”如果上市成功，到底是以大众包子为主业发展，还是投资酒店等其他业务，备受市场质疑，因此要实现在国内上市仍然不被看好。
而俏江南年初被曝将被收购，尽管俏江南创始人张兰依然否认签署了转卖协议，但外界普遍认为张兰即将在不久的将来把自己一手创办的企业拱手让给CVC。俏江南近年来多次上市失败，或是将被转卖的重要原因。
2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。在A股上市的尝试失败后，俏江南又转战H股。为了能成功登陆港股，张兰不惜更改国籍至加勒比岛国，目的为了在香港上市后享受缴纳不超过10%的个人所得税。
2012年年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但时至今日，俏江南依然未能挂牌交易。
而其他像上海餐饮企业小南国餐饮控股有限公司在2011年年底决定取消在香港上市的计划,另一家餐饮巨头金钱豹则在上市受阻之后干脆选择出售。
餐饮企业上市为何如此艰难？
究竟是上市要求对于餐饮企业来说定的太高了,还是餐饮企业本身的品质有问题? 2009年湘鄂情上市后，证监会暂停了餐饮企业的上市计划。2012年05月17日，中国证监会发布了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》，对发行人业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、食品安全卫生、主要管理制度及执行情况、公司治理、商标及商号、员工及社会保障情况等事项作出详细的披露要求。
此前有消息称,中证监将拟上市餐饮企业的年利润标准由3000万人民币提高至5000万元,而这些也成为阻碍上市的不争事实。另一方面,餐饮业不断爆出的“勾兑门”等食品安全问题也给餐饮业本身带来了不少舆论压力。
而关于餐饮企业本身的性质问题也被计入考量。其原因在于监管部门对行业特殊性的考虑，一是不能规范地 “纳税以及给员工上保险”也是监管部门迟迟不落批文的重要因素。
二是餐饮业“收入、成本无法可靠计量”，餐饮企业不同其他行业,其经营中的营业收入不能定时定点,且一般都是现金收入,再加上,是否开具发票也没有强制性,这就意味着每一笔收入不能确定其收入凭证，而在日常的采购时,也不能保证每一家供应商都能提供正规的发票。或许,这种情况在中证监看来,根本就是无法监管。
即使是已经上市的餐饮企业,也应为品质问题受到了公众的谴责,而消费者最终的矛盾均指向了批准其上市的监管机构。监管机构似乎明白了,对于餐饮企业来说,上市与否不仅面临着企业本身和投资者,还要为千千万万的食客负责。
专家：餐饮企业上市 规范管理体制是重点
餐饮企业上市难的原因已经很清楚，中国吃网·绿满家餐饮咨询专家认为，餐饮企业上市难，核心在于餐饮的管理体制问题，内部管理部规范不透明是个硬伤。规范的内部控制包括订单合同、采购管理、仓库管理、前台管理、财务核算等，所有资金进出均应有相应凭证，以保证财务指标的真实性和合法性。即使是具有一定连锁规模的中餐企业，如果不实现标准化经营，上市之路也难免步步惊情。对渴望投身资本市场的餐企来说，一切都要靠自身的摸索和领悟，并同时承受着比其它行业更苛刻的考量与质疑。而食品安全更是重点，更多的要期望整个餐饮行业能提升食品安全的口碑。
四、餐饮企业上市之殇
企业上市曾经被看做是衡量一个企业发展成功与否的标志。这也促使很多餐饮企业趋之若鹜，纷纷想办法尽快实现企业的上市规划。然而，迄今为止，国内餐饮企业的上市之路并不平坦，甚至出现为上市导致经营亏损的现象，更有因股东意见分歧使企业难以为继的案例。专家认为，真正决定餐饮企业命运的并不是能否成功上市，而是市场需求，我国正处于消费升级状态，餐饮市场可以通过产业升级来获取更多的商业机会。
上市餐企寥寥 广州酒家独自坚守
餐饮企业的上市历程并不平坦，无论是在A股，还是境外资本市场，中国餐饮行业由于财务不透明、食品安全等问题不被认可。今年7月初，以狗不理集团股份有限公司（以下简称“狗不理”）为代表的多家餐饮企业相继终止审查，令餐饮企业的IPO前景再次充满不确定性。目前在A股上市的餐饮企业仅西安饮食、全聚德、湘鄂情等几家，而湘鄂情昨日刚公布已获批转型更名为“中科云网”，下定了上市公司剥离餐饮业“去餐饮化”的决心。继2009年湘鄂情登陆A股后，市场规模以万亿元计算的餐饮业没有再出现其他餐饮上市公司。早在2012年，和狗不理一同申报IPO的，包括俏江南、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品等数家餐饮食品企业。目前餐企中，仍坚持排队、刚转入主板的广州酒家集团也被报道“中止审查”。对此，广州酒家表示，这是由于财务资料截止日期为2013年12月31日，已过有效期，因此暂时中止审查。
资深人士认为，餐饮为劳动密集型行业，准入门槛相对较低，总体处于完全竞争状态，利润空间逐年缩小。IPO后能否实现持续稳定的成长是一道坎，也是目前折戟IPO的败因所在。不过，在消费升级的中国，更多的商业机会将蕴藏在传统产业的升级过程中。广州酒家持续两年在IPO排队的坚守，反映了餐饮企业对资本市场的执着追求，也反映了国内餐饮行业对资产证券化的渴求。
为上市引外资 金汉斯现关店潮
金汉斯与员工的劳资纠纷成为近期餐饮企业备受关注的话题，截至目前，事件还未有进一步进展，但其上市失败引发的管理问题升级已经一再被业内议论。
资料显示，2011年金汉斯筹备在香港上市，筹资2亿美元，原定2011年10月27日参与港交所上市聆讯，但突然被紧急叫停，原因是需要补充财务资料。随后两年，金汉斯的门店危机日益显露，去年至今，金汉斯在全国已有的80家门店因各种原因出现关店潮，截至目前，金汉斯门店仅剩30多家。
据了解，金汉斯为上市于2009年引入外资。金汉斯集团方面介绍，霸菱亚洲投资有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）自2009年起成为金汉斯的投资者，一直为金汉斯集团提供资金支持。2013年初，金汉斯海外母集团因债务违约问题被境外法院勒令委任霸菱亚洲接管金汉斯。
据金汉斯创始人之一高峰介绍，金汉斯创立之初为快速扩张，鼓励各股东寻找新的投资伙伴合伙开新店，不同的店由不同主体控股。“金汉斯一度有上百位的大小股东。”高峰说道。2007年金汉斯筹划上市，首家店的大股东开始陆续回购股份。
上市难有突破 狗不理撤出IPO 在今年证监会最新公布的终止审查企业名单之内，百年老店狗不理也悄然现身其中。一度被业内看好标准化和可复制能力的狗不理终于也“倒在”上市的路上了。
对于终止IPO的原因，狗不理相关负责人表示，多种原因造成，不便一一列举。而对此后是否有登陆其他资本市场的计划问题，该负责人表示，如果时机成熟还会有上市计划，“我们会择机再申报”。
中商情报网产业研究院行业研究员陈天宇认为，狗不理终止上市其实是意料中的事。因为目前国内餐饮企业普遍存在标准化生产难度大、财务核算票据缺乏、经营不确定性过大等问题，这些问题都是IPO折戟的主要问题。不过，真正决定餐饮企业命运的并不是能否成功上市，而是市场需求，我国正处于消费升级状态，餐饮市场可以通过产业升级来获取更多的商业机会。
创始人变“打工” 俏江南张兰卖股权 高端餐饮品牌俏江南悄然易主，可谓餐饮企业上市的重磅消息之一。欧洲最大私募股权基金公司CVC Capital Partners宣布，该公司在俏江南持股比例已达82.7%。至此，张兰家族持有俏江南的股份尚不足20%。
资料显示，2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月，俏江南被证监会终止审查。
在A股上市的尝试失败后，俏江南开始转战H股，为了顺利上市，张兰不惜更改国籍，可谓毅力可嘉。2012年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但一直坚持两年未能成功挂牌，尽管期间每次都能通过香港联交所聆讯，却难免重蹈上市难的覆辙。
对于俏江南上市的失败，专家认为，其与鼎晖的对赌是诱因，也是俏江南股权被卖的主因。2008年俏江南引入鼎晖创投，鼎晖注资约2亿元，占有前者10.526%的股份，但协议中要求俏江南最晚在2012年底上市，若非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年底前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
尽管俏江南创始人张兰曾一度否认被收购的消息，但最终不得不接受丧失控股权的事实，创始人的股权被削减在上市企业中并不少见。
难抗股价压力 小肥羊卖身求退市 说到餐饮企业上市，就不得不提到小肥羊。谁也不曾想到就是这样一个一眼看去娇憨可爱的小肥羊，上演了一场餐饮企业的股市来回秀。七年时间，小肥羊成功上市，却又被收购，从股市退出。
2008年6月，小肥羊在港交所上市，2012年百胜集团收购小肥羊并宣布撤销其在港交所的上市地位，正式结束小肥羊的资本市场之旅。小肥羊从“中华火锅第一股”变成“中餐退市第一股”，其上市过程一度开创了多个餐饮企业上市的先河，但小肥羊短暂的股市之路未免让人遗憾。
资料显示，筹划上市过程中，小肥羊与3i、普凯两家投资机构达成协议，由这两家公司联合出资2500万美元占合资公司30%的股份。上市之后，2009年3月，战略投资人3i和普凯退出，百胜耗资4.9亿港元换得19.9%股份首次入股小肥羊，此后百胜陆续增持小肥羊股份。2011年，百胜以每股6.5港元、总金额45.6亿港元的价格收购小肥羊93.2%的股权，完成对小肥羊的收购，随后小肥羊退市。
事实上，成功上市并没有给小肥羊带来更多惊喜，前小肥羊集团有限公司总裁卢文兵表示，由于上市前速度发展较快，小肥羊上市后股价压力大，一旦发展慢，股价就受影响，因此将小肥羊卖给百胜。卢文兵还表示，上市之后的小肥羊很多方面欠功课，如物流采购体系管理弱等。
五、从俏江南的失败，看餐饮行业上市策划
企业上市这一专题，除前景暂不明朗房地产行业以及重污染产能过剩产业外，近乎所有企业皆可上市。但如何能成功的得到投资机构、广大股民的信赖，如何保证良好的融资效果却是搁置在所有渴望上市的企业家心里的一块大石。徐老师观点：上市是策划出来的（成功的融资上市，必须要经过严格的策划）！下面就用近段时间最火的俏江南案例来做简要剖析。
据媒体报道，针对张兰被“踢出”俏江南董事会的消息，张兰的律师近日表示，其实张兰早在2013年底就已经出.售股权，退出董事会。虽然北京市企业信用信息网的内容显示，俏江南股份有限公司的董事长职务在2015年1月由张兰变更为儿子汪小菲，而张兰仍为董事之一，但是，按照律师的说法，这种状态也就维持几个月、半年左右时间，在欧洲最大的私募股权基金CVC进入以后，也就退出了。
而接下来所发生的一切，更是令张兰始料不及。因为，CVC进入以后，原本是希望通过他们让俏江南能够起死回生，谁知晓，CVC不仅没有把俏江南从危难之中拉出来，反而连利用股权质押的1.4亿美元贷款都不能按时偿还,，以至于将张兰在公司的10%股权也一并查封了，变成共同的债务人。
中国餐饮业不多的成功企业之一，俏江南与湘鄂情曾经何等风光。张兰敢与国内风投机构鼎晖资本合作，并签署对赌协议，就是对俏江南前景的高度看好，对俏江南上市的信心十足。但是，这一切都只是站在2008年前。一方面，股市从2008年开始，进入了一个快速下跌并持续多年的低迷状态，不仅对企业上市的热情产生了极为不利的影响，对企业通过股市募集资金的能力大大降低，而且触发管理层暂停IPO长达一年多时间，使许多原本可以上市的企业，都失去了上市的机会。其中，俏江南就是非常重要的典型。不然，张兰与鼎晖资本的对赌也不会失败。
退一步讲，就算能够成功上市，俏江南除了能够在与鼎晖资本的对赌中取胜之外，对俏江南的前景也不会产生明显的正面影响，俏江南仍然会陷入困境。这一点，湘鄂情已经做了最好的“榜样”。要知道，无论是俏江南还是湘鄂情，都是以高端餐饮为目标，而所谓高端，很大程度上是得益于公款消费。而随着中央“八项规定”等的出.台，以公款消费为主体的餐饮企业，自然也逃脱不了业绩大幅下滑的结果。而此类餐饮企业，要想实施转型，也不是一件容易的事。
反观国外的一些餐饮企业，以及大众快餐类企业，如麦当劳、肯德基等，却一个个活得相当滋润，即便在金融危机的冲击和影响下，也只是放慢了扩张的步伐，经营并没有受到严重影响。为什么国外的餐饮企业能够走得如此顺畅，而我国的餐饮企业却经不起任何风浪呢？俏江南、湘鄂情等高档餐饮企业，问题都出在哪呢？
显然，定位错误，是俏江南等落入困境的最主要原因，且不是之一。事实上，俏江南等高档餐饮企业，起步时目标还是比较准的，以大众消费为核心的经营理念，还是让他们快速成为家喻户晓的知名企业的。但是，随着公款消费的增加，其大众消费的目标也开始被修正，被高档消费所替代。在一段时间内，定位的转变是能够让企业得益的。但是，具有较大风险万分的消费方式，显然是很难象大众消费那样保持旺盛、持久的生命力的，是会因为政治形势的变化而出现巨大变化的。自然，当公款消费被遏制以后，企业的经营就会受到严重影响，甚至陷入困境。
这也意味着，俏江南等高档餐饮企业，自将经营目标调向高档消费之日起，今日的危机就已经埋下，只是在火爆的时间完全忘记了危机是怎么回事。在这样的经营理念下，纵然引入再多的资本、再大的投资机构，也不可能救企业于危亡之中。除非企业的经营理念和经营策略有重大调整，并在调整中很快适应新的目标和战略。不然，是不可能成功的。湘鄂情在不断地更换上市名称，就是最好的例证。
而对俏江南来说，接下来的日子，可能比湘鄂情还要难过。毕竟，湘鄂情是一家上市公司，通过不断地更换名称，并引入所谓的战略投资者，还能从市场拿回一些资金，为企业转型提供条件。而俏江南完全需要凭借自身的资金实力，难度可想而知。即便欧洲最大的私募基金加入，如果不能产生预期效益，对俏江南也不可能有大的好处。要知道，资本是逐利的，没有利益，谁会投资。
所以，对俏江南来说，如果无常实施有效转型，使所谓的高档餐饮成为大众餐饮，并得消费者的认可，可能前景十分暗淡。而风光一时的张兰，也会因为俏江南的败落，成为有钱的失败者，再难引起外界对其的关注。同时，也进一步说明，要想做餐饮界的百年老店，“口味”还是要跟着大众走，而不是小众。
六、餐企投奔新三板预演IPO
前不久，望湘园和狗不理同一天发布公开转让声明，申请挂牌新三板。在这之前，庆丰包子铺也已经开始登陆新三板的倒计时。自百富餐饮今年2月挂牌成为新三板的餐饮第一股以来，众多餐饮行业将目光投向了挂牌条件相对宽松的新三板，仅半年时间，挂牌新三板的餐饮企业数量就已经超过A股市场。在不少企业看来，新三板不仅能以相对较低的条件融资，还可扮演跳板的角色，帮助企业最终实现主板IPO。
业绩增长新三板受宠
近日，两家登陆新三板的餐饮企业先后发布上半年财报。财报显示，今年上半年百富餐饮的营收以及净利较去年同期都有所增长，其中净利较去年同期增长了74.05%。另一家新三板上市餐饮企业紫罗兰也有不俗表现，净利较去年同期增长66.09%。
与此同时，8月初另外两家餐饮企业登陆新三板。主营业务为团膳与连锁餐饮的粤珍小厨透露，目前已有拓展市场占有率的计划。登陆新三板之后，粤珍小厨会进行同业并购，并且已有目标收购企业。随后挂牌的国内冰淇淋第一股——优格花园，也公开表示在挂牌后，会在商业模式上发生重大变革，计划推出优格花园2.0店型即MINI MALL，以优格花园品牌为平台，帮助更多大众低成本、快速创业；同时，正在积极推进带有大、智、云、移概念的冰淇淋跨时代模式，将酸奶冰淇淋消费融入家庭与商业办公。
新三板相对宽松的挂牌条件，让一直苦于IPO的餐饮企业看到了希望，百富餐饮和紫罗兰上半年的业绩增长更是让新三板成为餐饮企业的新宠。就连一直排队IPO的狗不理也把目标转向新三板。
融资突破资金瓶颈
新三板之所以受到餐饮企业的青睐，业内认为，一方面是新三板的投资者以机构投资者为主，有较好的风险承担能力与价格定位能力。另一方面是在新三板挂牌可以解决餐饮企业并不太高的融资需求，与餐饮企业的正常发展相匹配。
自2012年以来，俏江南、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品、狗不理等数家著名餐饮食品企业都曾先后计划IPO，但最终都没了下文。
对于计划登陆新三板，狗不理在公告中解释为，公司的融资主要来源较为局限，随着公司的不断发展壮大，在产能提高、新产品的设计和研发、市场营销方面将产生大量的资金需求。
北京商业经济学会秘书长赖阳表示，餐饮企业的发展需要资金支持，而上市是快速有效的融资渠道，相较A股市场，新三板入市门槛较低，上市周期短，所以是相对可行性较强的选择。
北京志起未来营销咨询集团董事长李志起也表示，餐饮企业在主板无法上市，但是又存在很现实的融资和扩张的需求，所以越来越多的餐饮企业选择登陆新三板，变相上市，为餐饮企业打开了融资的窗口。
提前预演筹备主板
从主板排队到申请登陆新三板，业内普遍认为，狗不理选择新三板是迂回策略。赖阳表示，对于狗不理这类主板IPO受挫、转战新三板的餐企而言，登陆新三板也很有可能是在为今后再战IPO做前期准备。
北京商报记者在采访中了解到，部分餐饮企业登陆新三板是把其当做跳板，为未来在主板上市做准备。北京庆丰包子铺总经理高文慧表示，融资只是一个方面，更多还是为了建立起现代企业管理机制，为庆丰的未来发展助力。“券商、大财团参与进来，会给庆丰带来一些新的理念、新的管理技术。”
望湘园总经理刘慧接受北京商报记者采访时则表示，目前对于登陆新三板之后是否融资以及融资金额等问题尚未确定，选择新三板的原因之一是IPO对于传统餐饮企业依然没有明确的信号，因此把新三板当做跳板为未来的主板上市做准备。
李志起也明确提到，餐饮企业登陆新三板也是为了做好今后登陆主板的准备，“在新三板可以让餐企做得越来越透明，越来越具备上市企业的特点，一旦有机会上主板，它们的起跑速度也会更快，这也是很多餐企老板思考的重点”。
七、新三板餐饮企业的新选择
7月31日，新三板挂牌公司股票成交2.46亿元，单日交易规模创5个月以来新低。其中，当日做市方式转让的股票成交1.53亿元。
2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为“新三板餐饮第一股”。这也为国内餐饮企业登陆资本市场，提供另一个成功样本。
原大股东低价转让股权 现大股东占用公司资金
粤珍小厨的新三板之惑
时代周报特约记者 胡秋实 发自上海
在5月26日发布公开转让说明书之后，久经等待的上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司(下称“粤珍小厨”)终于在7月获得审核反馈意见。
位于上海的粤珍小厨是一家专门提供团膳、快餐的企业，成立已有多年之久。反馈意见要求粤珍小厨披露实际控制人变换的原因以及影响。2014年7月18日，原大股东李家祥以95万元的低价，将57%股权转让给现任大股东陆海峰；10月20日，李家祥个人资产出现遭冻结的情况。这不免让外界感到些许不解。
粤珍小厨董事会秘书张晓丹向时代周报记者表示，大股东转让一事是股东个人行为，而折价也是考虑到受让人对公司的贡献。
原大股东廉价转让股权
反馈意见要求主办券商、律师补充核查实际控制人发生变更的原因，是否存在潜在的股权纠纷。
上海粤珍小厨餐饮管理有限公司(系粤珍小厨前身)设立于 2010 年 5 月 26 日，由一品粤珍、泛创投资、王强、陆海峰共同出资组建。设立时，注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元。其中，一品粤珍认缴出资 570 万元，占注册资本的 57%；陆海峰认缴 50 万元，占注册资本的 5%。从2010 年 5 月 26 日至 2014 年 7 月 18 日，一品粤珍持股有限公司 57.00%，为控股股东。李家祥通过控制一品粤珍间接持有有限公司 57%的股份且担任董事长，为实际控制人。
2014 年 7 月 18 日，粤珍小厨召开股东会，审议同意股东一品粤珍将其持有的 57%的股权转让给自然人陆海峰。同日，转让双方签署了《股权转让协议书》。转让协议显示，陆海峰以95万元的价格获得粤珍小厨57%的股权，着实廉价。
转让完成后，陆海峰一跃成为大股东，持股62%，股东结构也由原来的四位变为三位。另外，泛创投资和王强分别持股30%和8%。2015年4月，粤珍小厨完成股份制后，陆海峰持股增至64.4%。
对于为何李家祥要以折价方式转让股权，张晓丹向时代周报记者表示，折价主要原因为陆海峰对公司贡献较大。
值得注意的是，2014年7月18日李家祥在股权转让完成后，10月其个人资产出现被冻结现象。这让人不由得猜想，李家祥为避免资产危机，而提前低价转让所持的粤珍小厨股权。
公开资料显示，李家祥在上海一品粤珍所持有的50%股权被冻结，执行法院为上海市长宁区人民法院，冻结期限自2014年10月20日至2016年10月16日。冻结原因并未有确切的消息公布。
上海一品粤珍投资管理有限公司，成立于2008年，注册资本2100万元，法人代表李家祥，共两大自然人股东，李家祥、李丽平各认缴出资额1050万元。而一品粤珍是一家中高档的粤菜餐厅，在上海有多家连锁店，主营正宗粤菜。
连年获政府补助
成为大股东后的陆海峰，多项所为也颇为“任性”。
公开转让说明书显示，陆海峰于2014年12月31日及2015年3月31日，分别无偿占用粤珍小厨资金216.5万元和201.4万元，占流动资产的比例分别为7.15%和6.37%。虽然截至本说明书签署日，上述款项已经偿还，但公司一定程度上仍存在实际控制人占用公司资金风险。对此，张晓丹向时代周报记者表示，占用行为并未对公司造成重大影响，并且无论是股权转让还是资金占用，都是众多股东都知晓并未有异议，未来公司在董事会、监事会等制度完善后，管理上会更加规范。
对于避免公司资产占用，粤珍小厨还制定了相关制度约束管理层行为。
目前，粤珍小厨主营业务是团膳与连锁餐饮，拥有 4 家全资子公司和 6 家分公司，总资产2206.5万元。2014年营业收入为1亿元，同比出现34.3%的大幅增长。其中，团膳业务营收9426.9万元，占营业收入的94%，同比增长28%；连锁餐饮业务规模虽小，但却增幅惊人，2014年营业收入581万元，同比增幅达571%。
“目前，公司主营业务仍会以团膳为主，连锁餐饮业务会在成功登陆新三板后，根据情况继续发展。”张晓丹向时代周报记者介绍说。
团膳业务，包含食堂托管与餐饮配送。食堂托管主要为企业、事业单位等提供团膳服务，市场定位于中高端机构团体客户。经过 5 年的经营，粤珍小厨在上海已拥有许多固定的大客户，其中不乏上海飞机制造有限公司、上海中医药大学、李尔汽车电子电器等。
而具有增长潜力的连锁餐饮业务，为连锁面馆，名为“千面小居”，以中式面点为主营，搭配各种饭类、汤品、点心。
时代周报记者注意到，在粤珍小厨业务大举上扬的背后获得了不少政府补助的助力。2013年，粤珍小厨净利润为403.97万元，政府补助金额 513.2万元，如果除去政府补贴，其净利润亏损73.35万元。2014年，公司净利润为319万元，政府补助144万元，占净利润的45%。
张晓丹向时代周报记者指出，短期内粤珍小厨仍旧会存在政府补助的情况，但公司具备独立的持续盈利能力，并不依赖于此。
挂牌后将进行收购
在近5年内，未有餐饮企业登陆A股，新三板由此成为新选择。2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为国内首家新三板挂牌餐饮企业，也为国内的餐饮企业提供样本参考。
粤珍小厨方面表示，团膳行业总体向标准化、规模化、信息化以及规模企业兼并整合为主，预计在未来五年左右时间，产生 5-10 家年销售额在 50亿-100 亿元的企业。
中国的团膳行业同欧美发达国家相比起步较晚，是随着国内企业、高校团体、机关事业单位团体膳食社会化、市场化改革的提出，才逐步形成起来的新型行业。
国内并未出现任何一家市场占有率超过0.5%的大型团膳企业，完全处于竞争状态，集中度低。在上海，总人口3000万人，团膳公司近400家，供餐能力为160万客，市场空间巨大。
粤珍小厨在上海的竞争对手主要为大型外资餐饮公司，如英国康帕斯、法国索迪斯、美国爱玛客，相比外资企业，粤珍小厨规模偏小，议价能力较低。
不过粤珍小厨在公告中也有提到自己的优势，在多年的经营下已经有一定品牌效应，并且在上海市属于区域团膳龙头企业，长期以来与客户保持良好的合作关系，有大量的优质客户资源。
对于未来粤珍小厨的经营模式与规划，该公司已有了拓展市场占有率的计划。张晓丹向时代周报记者直言，在登陆新三板之后，粤珍小厨会进行同业并购，并且已有目标收购的企业。
八、新三板挂牌关于竞业禁止的两种情形
确实在新三板标准反馈问题中，通常全国股转系统要求主办券商及律师核查，公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响。
竞业禁止是企业保护其商业秘密的主要手段之一。我国法规政策允许企业与职工签订竞业禁止条款、协议。如《劳动法》第22条规定：“劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项”。
竞业禁止一般分为两种情形，一是法定竞业禁止，即法律规定的竞业禁止。主要是指《公司法》的规定。根据《公司法》第149条的规定：公司董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，禁止自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。这就是法定的竞业禁止。法定竞业禁止的对象为董事、高级管理人员。公司法规定的高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员(按照股转系统的要求，在公司持股5%以上的股东)。需要明确的是，上述对象是指职位，并不是特指某个人。
法定竞业禁止的行为：禁止自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。需要注意以下三点：(1)自营和为他人经营的具体形式不限，可以是个体户、个人合伙、被聘任等等;(2)一般认为：只要是上述人员具有上述行为，就可以认定违反上法定义务，应当承担相应的责任，而不论其行为是否造成公司的损害，是否有损害结果发生;(3)法定竞业禁止义务也有例外，即经股东会或股东大会同意情形除外。义务人违反义务承担的责任方式主要是：(1)停止竞业禁止行为;(2)公司归入权，即将义务人获得的收益归公司所有，包括在本公司获得的收入，以及在外经营同类业务获得的收益;(3)赔偿损失，即在公司产生损失时，应当赔偿公司的损失。在特定情况下，公司股东也可以向义务人主张赔偿。
二是约定的竞业禁止。如核心员工是否存在违反与原单位签订的竞业禁止协议的情形。如有则构成竞业禁止。故在对核心员工的上述问题进行核查时，就会更具有针对性，不仅要核查核心技术人中的承诺声明，还要广泛调查核心技术人员的社会关系(配偶父母子女等)、在其公司的任职等等;不仅要调查组织架构和具体职位的设置，还要核查公司章程的具体规定等等。
为了预防可能的违反竞业禁止的风险，首先要在公司章程中对高级管理人员范围进行合适的规定;其次在公司章程中对违反法定竞业禁止行为的后果进行明示;最后对董事和高级管理人员作出详细的解释说明，让相关义务人明确法定竞业禁止义务性质、范围和带来的后果。
约定竞业禁止针对的对象是具体的人，而不是岗位。企业除了相对容易固定或公示的专利权、商标权、著作权、电子布图设计权，甚至商业秘密权等有名权利之外，还有些与劳动者人身不可分割的重要信息，如与劳动者人格同化的技能、经验等等，这些也是企业的宝贵财富;对些内容的保护，需要对相应的劳动者进行限制或约束。为有利于保护企业最大利益，保持企业核心竞争力，更方便地维护自己权益，需要与劳动者通过协议的方式进行限制或约束。因此，在很多企业与劳动者签订劳动合同时，往往还与负有保守企业商业秘密的劳动者签订竞业禁止条款或单独的竞业禁止协议;可以约定：劳动者在终止或解除劳动合同后的约定期限不得在约定范围内任职，不得经营同类业务或其他限定的约定，其目的在于避免劳动者离职后，利用在本企业获得的商业秘密或其他特有信息，给本企业的竞争压力。当然，作为补偿，在劳动者离职后，企业也需要支付该劳动者一定的补偿金。这种约定称为约定的竞业禁止。
对约定的竞业禁止注意以下几点：约定的竞业禁止，在性质上属于劳动合同的范畴。违反该义务，承担是劳动合同的责任。在程序上，一般要通过劳动仲裁后，才能进入司法程序;在责任形式上，主要包括继续履行、支付违约金和赔偿损失等等;约定竞业禁止是原公司与核心技术人员之间的权利义务。在新三板上市中，核查核心技术人员是否违反约定的竞业禁止义务时，要看核心技术人员与之前单位是否有相应的约定，而不是看核心技术人中与本公司之间是否有相应的约定。因此，在核查核心技术人员是否违反约定竞业禁止时，就要了解相关人员的履历、之前公司业务，该人员在原公司的具体职务、与前公司之间的劳动合同(包括普通劳动条款和竞业禁止条款)、等等信息。同时，对于约定竞业禁止除了核查之外，可能需要核心技术人员作出声明，声明中要对自己的行为及后果进行明确承诺，以尽可能降低风险。
第三篇：香港上市主要程序及基本要求
香港上市主要程序
以下为准备期
公司决定上市
根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市；选择普聘请主要中介机构。
第一次中介协调会
公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。
尽职调查
承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
重组
承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
文件制作
承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
提交A1表
承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。
以下为审批期
回答有关问题及提交其他上市文件
提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。聆讯
联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。
以下为宣传期
分析员研究报告
通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
路演
承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。
以下为发行期
累计投标
根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
配售及公开招股
通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
定价及挂牌上市
根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。
主板上市基本要求
有意在香港上市的企业须向香港联交所提出申请，在香港主板上市的程序及规定载于《上市规则 主板》。
其基本要求如下
企业需符合下列三个测试要求之一
盈利测试
3年税后盈利 ≥ 5,000万港元
首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元
市值/收入测试
市值 ≥ 40亿港元；
及最近1年收入 ≥ 5亿港元
市值/收入测试/现金流量测试
市值 ≥ 20亿港元；
及最近1年收入 ≥ 5亿港元；
及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元
营业纪录要求
3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)在基本相同的管理层下管理运作
最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作
管理层要求及股东承诺
管理层要求：
必须有3名独立非执行董事
必须设立审核委员会
股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益
管理层承诺：
在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益
认可司法地区
澳大利亚
百慕大
巴西
英属维尔京群岛(BVI)加拿大阿尔伯达省
加拿大不列颠哥伦比亚省
加拿大安大略省
开曼群岛
中国
德国
香港
意大利
日本
泽西岛
卢森堡
新加坡
英国
最低公众持股量
上市时公众持股量不低于5,000万港元；
上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；
如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间
其他要求
控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露
不可以选择纯以配售形式上市
公开认购部分须全部包销
公司上市后首6个月内不能发行新股
创业板上市基本要求
有意在香港创业板上市的企业须向香港联交所提出申请，相关程序及规定载于《创业板上市规则》。
其基本要求如下
财务要求
没有盈利要求
过去2个财政的经营业务所得现金流入≥2,000万港元
上市时市值≥1亿港元
营业纪录要求
2年
在基本相同的管理层下管理运作
最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作
管理层要求及股东承诺
管理层要求：
必须有3名独立非执行董事
必须设立审核委员会
股东须承诺：
上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益
管理层承诺：
在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益
认可司法地区
澳大利亚
百慕大
巴西
英属维尔京群岛(BVI)加拿大阿尔伯达省 加拿大不列颠哥伦比亚省
加拿大安大略省
开曼群岛
中国
德国
香港
意大利
日本
泽西岛
卢森堡
新加坡
英国
最低公众持股量
上市时公众持股量不低于3,000万港元；
上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；
如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间
其他要求
控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露
可以选择纯以配售形式上市
无包销规定
公司上市后首6个月内不能发行新股
第四篇：香港上市基本程序
香港上市基本程序
1、变更身份，由国内企业变成“境外身份企业”。如：注册香港、百慕大、开曼公司。
2、资产重组，做好各种报表和材料。
3、向中国证监会报送：“企业香港上市申请报告”，省级政府同意企业香港上市文件，香港投资银行对公司境外上市的推荐报告。
4、中国证监会审核，出具“不反对意见函”。
5、向香港证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步上市申请内容报证监会备案。
6、向香港证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请。
7、公司向香港证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请10个工作日前，须向证监会报送公司章程、招股说明书、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、发行上市方案等文件，证监会在10个工作日内给予审核批复。
8、向香港证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。
9、路演，到香港、新加坡等各地基金公司的经理兜售、推销，直到公开发行，并在香港交易所挂牌上市。基本原则：
1、申请人适宜上市。
2、证券发行、销售是以公平、有序的行式进行。
3、必须有向投资者及公众人士提供足够资料。
4、证券所有持有人均受到公平、平等对待。
5、发行人的董事在整体上本着股东利益行事。先决条件：
1、发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者
2、发行人或其集团必须在管理层的管理下，具备不少于3个财政的营业记录，最近一年盈利不少2000万港元，后两后累计盈利不少于3000万港元。
3、上市预计市值不少于1亿港元，公众持股不少于5000万港元。
4、为确保上市证券有一个的公开市场：必须有25%公众人士持有，如市值超过40亿港元，比例可在10-25%；每发行100万港元，须不少3名持有人，而持有人数目最少为100名。
5、符合香港结算公司定下的资料，在中央结算系统寄存、交收、结算。
第五篇：企业上市过程中的资产评估操作实务
企业上市过程中的资产评估操作实务
一、资产评估相关法规要求
1、企业国有资产评估项目实行核准制和备案制
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
2、企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估（13种）
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
3、企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估
（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
4、企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件
（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；
（2）具有与评估对象相适应的资质条件；
（3）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（4）与企业负责人无经济利益关系；
（5）未向同一经济行为提供审计业务服务。
5、资产评估项目的核准按照下列程序进行
（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；
（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
6、资产评估项目的备案按照下列程序进行：
（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；
（2）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。
7、注意事项
（1）经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
（2）企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
二、保荐人培训中关于资产评估的要求
1、国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵：要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发表明确意见，对瑕疵不予追究，同时要在招股书中详细披露。【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。】
2、资产评估：《国有资产评估管理办法》（国务院91号令 1991年11月16日）及17项评估准则；是否履行立项、评估、确认程序；选用方法是否恰当、谨慎；评估增值幅度较大的资产项目；持续经营企业的评估调账问题；审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产。【例：企业设立时出资的资产，如果现在属于不良资产，每年摊销金额较大，对企业损益影响大，大股东是否可以用其他资产替换？不可以替换，可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血，粉饰企业利润的嫌疑，可以作为大股东对企业的捐赠，计入所有者权益（资本公积）。对于股东出资时有小部分（例如一个亿出资有300万资产属于小部分，如果是3000万则不属于小部分）资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形，是可以容忍的。】
3、资产评估与调账：多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质性问题。
4、评估验资的复核 评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券评估资质，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：
（1）对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。
（2）3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。
（3）3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）。5、2010第6期培训
（1）如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说，自评估调账之日起公司视同新设，而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。
（2）同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据三号文运行一个会计就可以了，显然是一种规避行为，不会被认可。
三、资产评估实务案例
1、关于上市公司资产评估的规定？
关于上市公司资产评估的规定咨询一下：股票发行审核标准备忘录（2001）第二号已经废止了，其中规定的首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的，聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力？
★原则上是这样的，因为妨碍中介机构的独立性，有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营，全国也会逐步推开，所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。
2、请教上市公司资产评估问题和一个案例？
请教一个问题：上市公司购买、出售、置换资产如果不涉及国有资产的话，是否必须要进行评估，并以评估结果作为定价的依据？我目前所掌握的是，如果涉及国有资产的话，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》，有12种情形是必须进行评估的，这里就不赘述了。如果不涉及国有资产、国有产权变动，是否必须要经过评估呢？我查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》，以及之前废止的《关于上市公司重大出售、购买、置换资产若干问题的通知》，都没有必须进行资产评估的强制性规定。
附一个仅以审计结果作为作价依据的案例：2006年7月6日，G燃气与华闻控股签署《股份转让协议》，收购华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限公司（简称“陕西华商”）30%股权。参照深圳大华天诚会计师事务所对陕西华商的审计报告【深华（2006）专审字173号】，综合考虑陕西华商的资产状况、盈利能力和发展前景，协商确定交易价格为22,000万元，比此次交易股权在2005年12月31日的审计净资产值溢价90.57%。收购资金由G燃气自筹解决。
★两种方式：审计的资产、评估的资产；如果没有评估,以审计的也可以。当然评估只是做为一个参考价格,现在不评估的比较少见,主要是如何解释资产价值的公允性。
★不涉及国有资产可以不评估。但是涉及到上市公司的，应该还是要考虑一下是否有损中小股东利益。
★个人理解：
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第15条规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。也就是说，资产交易定价如不以资产评估结果为依据，可以不评估。资产交易定价如不以资产评估结果为依据，通常以审计的资产价值为依据。
二、依据《企业国有资产评估管理暂行办法》，有13种情形是必须进行评估的，个人理解，只要可能造成国有资产流失的经济行为，就需要资产评估。2008年注册资产评估师考试教材中规定，资产评估业务主要有：①资产转让②企业出售③企业兼并④企业联营⑤股份经营⑥中外合资、合作⑦企业清算⑧担保⑨企业租赁⑩债务重组以及引起资产评估的其他合法经济行为。此处没有指明是否仅适用国有资产，个人归纳，因为资产评估的一般目的是确定评估基准日的公允价值，因此大部分情况下，对于导致或可能导致资产权属变化的经济行为，需要资产评估。
三、在上市公司重大资产重组项目中，通常都会对标的资产进行评估。究其原因，个人理解，对上市公司而言，可以向广大中小投资者有个交代，至少在形式上重组的资产定价是公允的；对重组方而言，则更多的是希望通过评估使资产增值，进而在二级市场套现。因为会计记账和算账中的资产确认和计价有相当部分是以历史成本为依据的，而现行通用的成本法、市场法、收益法三中评估方法中，收益法被普遍应用，而在企业不亏损的情况下，用收益法评估的资产价值一般要大于被审计的资产价值。
【尤其是在向大股东购买资产的重组中，按照审计值来转让那才是傻瓜来，现在基本上都会评估，并且评估值较之账面值增值率可不是一个小数目，或许这才是评估的深意吧。虽然上市公司资产重组管理办法规定未来收益的评估方法必须采取两种以上，显然这样的规定并不能达到立法目的，不能限制通过评估损害上市公司利益的情形。】
3、自有无形资产评估增资导致的出资不实问题 该公司（软件公司）2003年将自有无形资产评估增值1500多万元，并据此增资扩股1500万股。目前，公司正考虑改制并规划在创业板上市。因存在出资瑕疵，为解决该等历史遗留问题，准备建议公司股东用货币资金补足。现在的情况是，该公司一些原股东已经退出，大股东也不愿独自承担1500万的责任（大股东系后来引进的）。因此我们建议该公司大股东先行出资1500万元填补出资缺口，做为回报各股东同意大股东定向增资2000万股，允诺大股东用1500万无形资产和500万的货币资金出资。
现在的问题是：
1、该思路是否可行，想听听保荐机构的意见；
2、大股东填充进来的无形资产只有一项软件著作权与目标公司的业务相近，如果目标公司上市时，大股东是否必须终止该项业务？
3、有无更好的思路与办法? ★本人认为LZ提出的问题很有实战价值。在这里对这个问题的解决思路提一下个人意见，有不当之处，诚请LZ和各位指正。
在保荐代表人2009年第五期培训资料中可以看到，证监会认为保荐机构和律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见，不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。该公司问题是违反了企业会计准则关于历史成本原则的基本规定，也就是出资的真实性和合法性存在重大法律瑕疵，此种情况是否适用以出资置换方式来解决历史出资不实问题，本人认为值得慎重考虑。
★非常感谢楼上的意见。之所以建议该公司置换出资，就是参照公司法等法规要求，存在出资不实的，由股东弥补出资。个人认为，这是为了纠正历史违法行为。保荐机构和律师可以对历史上的出资问题发表意见，但应认为出资问题已经得到解决，不构成首发障碍。
★1.如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；2.依据出资不实部分在注册资本中的比例，判断公司近三年经营情况是否具有可比性，以确定公司是否需要另行运营一段时间方可申请首发。
★受教了，我经历这样一个例子：大股东(自然人)以其一项专利增资，该专利虽然名义上是其个人所有，但在其任职期间(任公司董事长总经理)取得，专利涉及产品与公司主业属于同一行业，以这样的专利评估增资，有没有问题？
★
1、如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。
2、大股东填充进来的无形资产应该是与目标公司的业务相近的无形资产，否则实质上并没有有效置换，如果目标公司上市时，大股东应该终止竞业业务（不管置换与否，都不能竞业）。
3、是否可以采取前期会计差错的方式解决？
★出资不实的行为在补足之前是持续的，如果补足的时点在报告期内的话可能构成公司发行上市的障碍，建议就该问题取得工商行政管理部门不予处罚的文件。
★以现金补足最为保险。大股东增资的无形资产作价1500万可有依据？别搞的到时候又为这个反馈一堆了。论坛里好像说依据出资不实的比例看需要规范运行的时间。
4、企业资产评估的增值部分被转增为公司注册资本，请问这样操作符合上市要求吗？如果不符合，该怎么弥补呢？
★按评估值进行改制并转增注册资本等同于公司新设，不符合业绩连续计算的规定，需要三年才具备申报条件。应按照经审计的净资产值进行折股，评估值只要不低于经审计的净资产值就可以，这个可以和工商局沟通（因为工商局规定需要以评估值进行折股，但证监会要求以审计净资产进行折股，相互间有些不一致）
★信隆实业（002105）招股意向书第34页披露了同样的问题和规范措施，供参考。（3）1994 年增资扩股
1994 年有限公司以资本公积转增资本，注册资本由港币1,650 万元增至港币5,000 万元，出资额业经深圳深信会计师事务所深信验字（1994）第315 号《验资报告》验证，股东为香港利田。有限公司于1994 年5 月19 日办理了注册资本本次增资系根据深圳南方审计事务所南评字1994 第063 号评估报告，将调账计入资本公积（固定资产评估增值）48,541,449.79 元中的26,860,536.61 元（折合港币22,963,365.70 元）转增资本。上述增资行为不符合《企业会计准则》关于改变固定资产原值条件的相关规定，公司于2000 年1 月31 日进行更正处理，冲减固定资产原值48,541,449.79 元，并补交相应纳税期间因多提折旧而少交的所得税288,866.85 元，同时香港利田以对公司债权补足增资扩股部分。★关于以公司自身的资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资等情形，本质上是出资不实。实践中，很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。
如果在资产评估增值后对资产的价值进行了调整，从而影响（增大）了以后期间的折旧和摊销的话，由于此属于会计差错事项，因而需要追溯调整并且要补缴因因多提折旧或摊销而少缴的企业所得税，这点需要注意。
企业在当时或是由于对法规的误解，或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑，对企业本身拥有的固定资产、无形资产（更常见的是对无形资产，如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估），由一家评估机构按企业的要求进行评估，进而得到一个较高的评估值，然后将评估增值计入资本公积再以该资本公积转增注册资本；但是对于有上市打算的企业来讲，这都是一处极是明显的瑕疵，在申报前务必尽早解决。信隆实业补足出资是以债权完成的，更多见的是以未分配利润或现金来进行补足的。
★印象中评估增值调账有两种情况：
1、国企改制中会涉及，并且由于评估增值调账还给合并报表带来麻烦，一般看合并后的报表，资本公积会出现很大的负数（评估增加的注册资本，在合并抵消的时候冲减了资本公积，可以参看中铁建）；
2、新准则对非同一控制下企业合并中的被购买方，如果是购买方取得100%的股权，被购买方可以按公允价值（评估）调整其账面价值。
除上面的两种情况，应该是作为会计差错处理，追溯重述更正。如果影响到近三年的会计师意见，不是标准无保留，说明会计基础工作不扎实，上市有影响。另外，如果是按评估值改制新设，主体已经变更了，上面的朋友讲过了。
★企业改制上市资产评估增值应缴企业所得税可以不征收入库
财政部 国家税务总局
关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知 财税〔2015〕65号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
经国务院批准，现就国有企业改制上市过程中资产评估增值有关企业所得税政策通知如下：
一、符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理：
（一）国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积，下同），但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。
资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。
解析
应缴企业所得税不征收入库，不是不征税也不是免税，企业应按规定计算应纳税额。
“获得现金及其他非股权对价部分”这部分的增值不属通知范围，只是普通的转让或出售。
（二）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。
解析
“国有企业100%控股”与第二条对主体身份的限定不矛盾。
（三）经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。
解析
评估增值资产已经计算应纳税额，相关折旧摊销税前扣除，符合纳税原理。
二、执行本通知第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件：
（一）本通知所称国有企业，是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任公司。
解析
身份严格限定为范围内的“国有独资”。
（二）本通知所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一：
1、国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限公司；
2、国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限公司；
3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限公司。
解析
行为严格限定为三种情形之一：以评估增值资产“出资设立拟上市”、“注入已上市”或仅“依法变更为拟上市”公司。
（三）取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。
解析
国有资产特殊管理要求。《国有资产评估管理办法》第十九条规定，国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
三、符合规定条件的改制上市国有企业，应按税务机关要求提交评估增值相关材料。
解析
应缴纳的企业所得税不征收入库需要向主管税务机关履行规定征管流程。
四、本通知执行期限为2015年1月1日至2018年12月31日。
解析
四年执行期限。
五、本通知发布前发生的国有企业改制上市事项，符合本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的，可按本通知执行；已就资产评估增值缴纳企业所得税的，不再退还。
解析
对2015年1月1日至发文日止通知事项的处理。应缴纳的企业所得税，未入库的不再入库，已入库的不退还。似乎有点不平衡。不过纳税人也不必太纠结这条，要么是国家债权（应交税费），要么是国家投资（国有资本金），就当是国家收回投资了罢。
财政部 国家税务总局 2015年6月23日
四、企业改制上市中的无形资产评估
（一）、企业改制中的无形资产评估存在的问题
虽然无形资产的作用日益为人们接受，但无形资产的管理、计量、评估远远落后于人们对无形资产重要作用的认识。特别是对无形资产评估指标体系的认识，已不能适应时代发展的需要。由于无形资产的特殊性，特别是在确认和计量上的难度性，对无形资产的评估及其会计处理应当持有必要的谨慎和稳健的态度，其核心问题在于如何才能合理评估无形资产这一特殊资产的公允价值以反映在企业资产负债表中。应当说无形资产评估与无形资产会计处理是两个紧密相联的问题，对无形资产进行合理评估是进行无形资产会计处理的必然要求，也是企业改制顺利进行的必要保证。传统经济中发展而来的会计体系从稳健的角度出发，不倾向于将计量难度较大的无形资产反映在企业的资产负债表中。一般只将外购获得的无形资产予以确认，并按其经济寿命或一定期限进行摊销，而对于企业自行开发的无形资产则将其开发费用在各期作为费用处理，即使该企业所创造的无形资产是企业的主要利润来源。其结果导致企业大量宝贵的无形资产无法在资产负债表中反映，企业财务报告中的净资产不能真实反映企业的资产状况，企业财务信息的相关性和真实性受到严重质疑。以美国为例：由于美国企业间购并现象较为普遍，尤以美国通用会计准则受到的抨击最大。有关美国经济界人士指出，在许多企业购并行为中购并方看重的是被购并企业所拥有的，但并没有反映在资产负债表中的无形资产，而并不是看重企业在资产负债表中反映的有形资产，并以“在21世纪中采用20世纪30年代的财务报告模式”的评估，批判传统会计制度对无形资产的忽视。国外经济界、学者对会计制度中无形资产会计处理的质疑主要集中在以下几个方面：(1)固定资产资本化处理，无形资产的费用化处理；(2)无形资产的摊销；(3)无形资产的确认。
（二）、企业改制中无形资产及评估的影响因素 无形资产是企业的重要经济资源，是知识产权与工业产权相统一的结晶，是维持企业生存和发展的重要支柱，具有巨大的经济价值和增值效能。据有关统计资料，西方发达国家企业的无形资产占总资产的比重达35％，高科技企业则达60％－70％。它不仅能使企业在生产经营活动中取得经济效益，而且其自身价值也有巨大的增值作用。在激烈的市场竞争中，企业要生存发展，最终将体现于无形资产的竞争。无形资产对企业有着非常重要的作用。
1．企业改制中无形资产及其确认。新企业会计准则中规定“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：(1)能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；(2)源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。新企业会计准则第6号——无形资产(2006)第十一条规定：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产”。但在现实的经济生活中，无形资产评估包括商标、专利技术、非专利技术、商誉、营销网络、计算机软件、著作权中的财产权、特许经营权、土地使用权、资源性资产、集成电路布图设计等无形资产价值及品牌评估等。
2．企业改制中无形资产价值的法律依据。从元形资产本身看，如专利权、商标权、著作权、版权、计算机软件等涉及的法律有《专利法》、《商标法》、《著作权法》、《计算机软件保护条例》等，这些法律对于保护相应的无形资产起到了一定的积极作用，有利于企业维护其合法权益。如商标权评估后，在商标的侵权诉讼和行政保护中，可依据《商标法》对假冒侵权行为造成的损失进行量化并认定赔偿额，不仅有利于为商标权人打假维权提供索赔依据，而且有利于维护企业的合法权益，提高其知名度。但从与国际接轨的角度看，我国有关无形资产的法律、法规尚不能完全适应WTO的要求。wTO规定的无形资产除上面提到的还包括版权与邻接权、地理标志权、工业品外观设计权、集成电路布图设计权、未披露过的信息专有权(商业秘密)。而在我国的《宪法》中没有关于知识产权的内容，其涉及评估的一些法律规定也只是包含在《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律当中。虽然《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律在无形资产评估中也发挥着重要作用，如企业的股份制改造、合资、联营、兼并、拍卖、转让、无形资产抵押贷款等经济活动，有利于企业认识自己品牌的价值，有利于被消费者所认可，但对其他类无形资产尚未制定特别法律或行政法规，严重滞后于当今实践。3．2001年9月1日起施行的《无形资产评估准则》作为资产评估行业规范，在企业改制中无形资产价值的确定应该遵循此项基本准则。《无形资产评估准则》是中注协拟定，财政部印发的规章制度性文件，其依据是国务院行政法规9l号令和《资产评估操作规范意见》。无形资产评估至今尚未立法。使得评估的法律依据不足，这也决定了《无形资产评估准则》只能侧重技术层面，忽视了评估、披露、使用是资产评估三个环节的重要特征，且三者缺一不可。它难以适应目前我国多种经济体制并存的客观需要。体现到现实当中最突出的问题是：在涉及无形资产评估业务时，《无形资产评估准则》没提及如何使用，而这个问题在做具体评估项目时是无法回避的。因为资产评估的最终目的是使用，不能只强调和规范评估师的行为，更要考虑使用者的接受情况，在《无形资产评估准则》中，强调注册资产评估师应当在评估报告中明确说明有关使用的评估方法及其理由。对于使用的评估方法及其理由，在无形资产评估条款中很空泛，因没有具体考核指标，缺乏可操作性。
4．评估方法对企业改制中无形资产价值的影响。无形资产主要有三种评估方法：重置成本法、现行市价法和收益现值法。评估方法对无形资产价值的影响主要表现为：首先是评估方法选择不当造成的影响——没有明确评估的目的，评估目的错位；或是由于最佳的评估方法中的一些评估参数难以确定，而只好改用别的评估方法。其次是评估方法本身存在的风险。(1)成本法也称重置成本法，重置成本是指在现实条件下，按功能重置资产，并使资产处于在用状态所耗费的成本。重置成本评估法就是按重置成本价格对无形资产进行估价，即按照评估无形资产全新状态的重置成本减去该项资产功能性贬值和经济性贬值估算无形资产价值的方法。由于无形资产具有账面成本不完整、投资成本的弱对应性和人账成本虚拟性的价值特点，在采用重置成本法对无形资产进行评估时，会遇到成本资料缺乏完整性和原始成本无据可查而带来的不确定性问题，故在使用重置成本法确定无形资产的评估值时，会存在数据资料不准确和不精确的风险，难以确保评估结果的真实准确。(2)市价法也称现行市价法，现行市价评估法是通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，针对各项价值影响因素，分析比较对象的成交价格和交易条件，将被评估资产与比较对象逐个进行对比调整，估算资产价值的方法。由于无形资产的不可比性，使其没有可比的市场价值。每个企业无形资产由于其在同业中的垄断地位和优越程度不同，为企业带来的超额盈利水平各异，对于相同种类的无形资产，其价值是不同的。因此当无形资产在市场上进行交易时，难以找到可比的市价。另外，我国企业从80年代中期才开始逐渐重视无形资产，无形资产的交易时间短、数量少，可使用的无形资产交易的历史资料有限，采用市价法对这些行业的无形资产进行评估，必须面对数据选用的风险。(3)收益法也称收益现值法，收益现值是指企业在未来特定时期内的预期收益折现的总金额。收益法是把被评估无形资产剩余寿命期间内的预期未来收益，按照一定的折现率折成现值，来确定被评估无形资产价格的方法。运用收益法对无形资产进行评估的风险主要体现在评估参数收益额、收益期和折现率等因素的确定上。收益额选取的风险是：无形资产的具体类型不同，其使用价值表现不同，带来的超额收益也不同。收益期选取的风险是：无形资产收益期的确定一般有年限法和更新周期法两种形式。年限法指在形成企业控制的无形资产中相当一部分是因为受到法律和合同的特定保护，如商标、专利权等年限，也称法定(合同)年限，而法定(合同)期限内是否还具有剩余经济寿命是评估时应考虑的重要问题。更新周期法是指产品更新周期和技术更新周期。在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。折现率选取的风险是：根据折现率的概念可确定折现率的计算方法即以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。无风险报酬率的确定一般为政府债券的利率，风险报酬率的确定常用的方法主要为累加法。
（三）、完善无形资产评估指标的重要性及措施 1．防止国有资产流失。企业改制中无形资产价值的公正性、合理性为方方面面所关注。首先应明确的是资产评估价值的合理范围其内涵应是资产评估价值与实际成交价格的合理差异范围，也可理解为资产评估结果在具体数字上的可应用范围，可确定评估价值与账面价值或与实际成交价格的差异的合理范围。可减少乃至消除国有无形资产低于正常价格出售和大量流失的现象，避免企业主管部门与原企业经营者或个别人一对一的暗箱操作，提高企业改制工作的透明度。
2．建立科学规范的无形资产评估标准与评估体系。目前我国的无形资产评估尚未建立一套适合本国市场情况又与国际行业规范相统一的评估标准。为弥补无形资产评估中法律依据的缺失，应加强评估理论和标准的研究，探索无形资产新的评估思路和方法，这对于建立无形资产评估体系，制定适合我国国情的资产评估准则体系和法律体系意义重大。在修改、完善《无形资产评估准则》的同时，应克服部门法规过多导致立法质量的下降、法律的权威性不够、法规间的冲突使得评估管理混乱的弊端。首先对涉及资产评估管理的主要部门如财政部、建设部、国土资源部出台的法规条文进行归纳、提炼，通过具体实际评估业务的检验，不断充实完善；其次加强对评估资格即资产评估师、房地产评估师、土地估价师的自律规范，尽快颁布和实施《中华人民共和国注册资产评估师法》。
3．在竞争中提升企业的能力。无形资产作为企业总资产的组成部分，需要评估机构根据市场情况，运用合理的评估方法进行评估，形成数据和量化指标，这样才能将企业的无形资产折价入股，才能确定各个投资方所占的比重，为其他的投资机构和法人提供数据上的指导。无形资产作为现代企业最活跃的技术经济资源和赖以生存的强大物质技术基础，如专有技术、商标等，其作用是巨大的，是有形资产所不能替代的，是企业在国际市场竞争的法宝。对无形资产的正确评估，有利于改制企业与世界接轨，参与到世界范围内的竞争中去，也是树立企业形象、展示企业实力的重要手段。
五、文化企业上市前操作实务
文化企业改制上市最重要的就是要做好资产整理,并符合相关法律要求，拥有IPO想法的企业都应对这些“拦路虎”做预先的清扫。
改制是IPO前最重要的工作
现在境内股票市场分为几个部分：主板一般针对大型国有企业以及大企业，中小板针对规模中等的企业，创业板针对高科技和高成长性的企业。目前，新三板对企业的要求较低，有一定的规模和一定的盈利水平就可以申请在转让系统挂牌，挂牌的同时还可以融资或发债，现在很多中小企业都在重点关注新三板的股份转让系统。
“文化企业改制是指企业为了将来上市，把有限责任公司改制成股份公司。改制设立股份公司是一个公司进行IPO前最重要的工作阶段。”
上市审核的有关规定很多不是文件，而是通过口头会议精神传达的，如保荐代表人的培训，企业如果准备改制或者上市要对这些不成文的内容重点关注。在改制辅导期应针对一些重点事项做细化解决，如税务证明以及公积金证明，上市也可以争取政府补贴。而走到申报和审核阶段，主要工作就是跟政府机构沟通，就证监会关心的问题进行反馈。
改制过程中，首先律师、券商、会计师要对企业的情况进行摸底，把具体情况整理并制定方案进行审计、评估，以及引进战略投资者等。这阶段工作一般需要半年，历史问题较多的企业则需要一年甚至两年时间。
企业上市的中介机构一般有4个：一是保荐机构；二是律师事务所，律师事务所主要是对公司历史情况、法律事项的合法性进行判断，包括给企业做合规性的整理，出具律师意见书和整理律师工作报告；三是会计师事务所，现在很多企业用的会计师事务所暂时还没有证券从业资格，如果准备IPO就需要更换一家有证券从业资格的会计师事务所，并对企业过去的账目进行清理、审计；四是资产评估事务所，必须是证券资质的评估机构，一定要找经验丰富的资产评估事务所，例如北方亚事。
企业上市涉及的政府部门包括金融局、上市办、地方证监局等。证监局会协助企业协调申报材料的部分事项，之后就是发改委，会负责募投项目的审核等工作。
掌握现行的上市要求
改制上市的流程通常包括资产重组、股权重组和人员重组，重点要解决上市主体存在的法律问题，并适当整理上市主体的财务状况。同时还需要协助公司准备相关文件，如发起人协议、股份公司章程、各种管理制度等。此外，因为企业要改制成股份公司，还要进行必要的工商变更等审核登记。
一个企业进行IPO要把握以下几个原则：一个基础，即良好、稳定增长的经营业绩；两个规范，即关联交易和同业竞争；三个遵守，遵守国家法律法规，遵守诚信原则，遵守行规；四个坚持，申报期内坚持同一控制人、同一主营业务、同一经营资产、同一管理层。
而就现行证监会审批标准看，对上市企业有一个3年业绩的要求，就是拟上市的企业需要作为股份公司运营满3年才可以申请上市。但如果企业是整体变更而来，则可以豁免。所谓整体变更，就是以有限公司的净资产做审计，以这个审计值去做整体变更，变更为股份公司。目前唯一的例外就是辽宁出版集团，辽宁出版集团虽然整体变更不满3年，却已成功获得国务院豁免3年运营时间并完成在A股的首发上市。但总体来看，中国证监会对申请3年业绩豁免的审批很严格，这个案例不能成为通例。
“非同一控制人业务合并”指的是两个不相关的人将业务进行合并进而上市，这种捆绑上市目前嫌疑很大，因此标准会更严格。在这种情况下，要按照资产总额、营业收入、利润总额3项指标，如果被收购方占收购方这3项指标中任何一项达到或者超过50%，就需要重新运行36个月，再观察企业的经营状况才可以申请上市。智斌认为，这是合并上市要特别注意的问题。
“另外，有的企业上市之前已经进行了多轮融资，这里需要提醒企业的是，实际控制人要特别关注自己的控股比例，如果一些企业因为创业的艰难，在一开始就转让了40%的股权，那样再上市就存在很大的困难，所以企业的融资活动一定要有计划、有安排，尽早请专业人士介入。”
另外，文化企业上市，应重点关注3个基本文件和3个要求：3个基本文件即《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》、《关于印发文化体制改革试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规范文件通知》以及《关于深化文化体制改革的若干意见》；3个要求就是国有股比例，意识形态导向以及采编制播分离。
注意清理企业沿革问题
很多文化企业存在历史沿革问题。第一个是代持，有些股东不愿意或者无法成为公司股东，所以某些企业存在代持的情况，这种情况一定要在上市之前清理干净。另外就是虚假出资，如以知识产权出资，或者说以知识产权出资超过比例。现在国家新的法律要求公司至少有30%的现金配比，但有些公司出资中99%都是知识产权，这就和法律规定不符。在改制过程中这些问题都需要清理，需做补交，拿取相关证明文件。另外，国有资产转让也是IPO被否的重要原因，解决这个问题的方式非常简单，去补办国资机构的批准或者备案文件，但补办这些文件都需要花大量的时间和精力。
房产产权瑕疵问题也很常见。有些文化企业会租赁一些没有任何证件的房子，如果存在很多这样的租赁情况，对上市也会产生比较大的影响，因为企业会被认为没有独立的经营场所。而那些饭店、会议中心、旅游、戏曲、文艺院团以及歌舞剧院等与公司主业不相关的土地和房产则需要进行剥离。
劳动人事问题其实也是常遇到的问题，如社保应该做到全员缴纳，而且必须按实际工资缴纳，目前只有特定的人群，比如实习生或者退休人员可以做特殊处理。再比如劳务派遣，要求劳务派遣要同工同酬，劳务派遣的比例不能过高。
最后，还有一些企业在过去搭建了红筹架构准备境外上市，后来由于种种原因准备修改为境内上市，这种情况证监会就会要求提高透明度、简化公司架构，原则上要求清理境外架构。虽然可以为了保留外资身份而有一部分股份在境外，但是控制权要求回归。在这个过程中还会涉及外管局75号文登记和拆除协议控制结构等复杂的问题。
四、模拟出题
以下关于以财务报告为目的的评估说法正确的是：
1，财务报告为目的的评估，是指注册资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，运用评估技术，专门对财务报告中各类资产和负债的公允价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。
错，专门对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值
2，注册资产评估师以财务报告为目的的评估业务包括：一）开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等。错，应该是评估业务的其他业务包括：
（二）协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。
3，注册资产评估师可以协助企业验证资产的真实存在性 对，我一直以为这块工作不是评估师的工作
4，某评估界元老是上市公司的董事，评估机构在为该上市公司进行以财务报告为目的的评估可以聘请其作为专家。
错，存在关联关系，不能保证独立性
5，当评估程序或条件受到限制，注册资产评估师无法确信评估结论的合理性，不得出具评估报告，并应当提醒委托方关注公允价值或会计准则涉及的特定价值计量的可靠性。
对，6，由于会计准则和相关法规的修改，导致在执行以财务报告为目的的评估业务时无法完全遵守本指南的要求，应当拒绝出具评估报告。
错，应当在会计报告附注中说明
7，注册资产评估师应当知晓，在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象相同。
错，不相同
8，固定资产减值测试一般以单项资产的形式出现；商誉减值测试主要以资产组或资产组组合出现。
固定资产减值测试一般以资产组的形式
9，注册资产评估师应当知晓，在执行会计准则规定的投资性房地产评估业务时，对应的评估对象包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租或持有并准备增值后转让的建筑物。
错，不包括持有并准备增值后转让的建筑物。10，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值；会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。
错，有条件。在符合会计准则计量属性规定的条件时，11，注册资产评估师在协助计算资产预计未来现金流量的现值时，应当知晓对资产预计未来现金流量的预测是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测要考虑单项资产或资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量的现值的计算。
错，不能考虑改良或重置 12，注册资产评估师应当知晓可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额与账面价值的最高者
错，当发现任何一种数值高于账面价值时可以不再计算其他数值 13，注册资产评估师在协助计算公允价值减去处置费用的净额时，应当知晓会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，与评估对象相同或相类似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。
对
14，注册资产评估师应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，避免公允价值获取层级受评估方法的选择及评估数据来源的影响。
错，无法避免 15，注册资产评估师运用收益法进行以财务报告为目的的评估，根据评估对象的特点和应用条件，可以采用现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体评估方法。
对 16，注册资产评估师应当按照资产评估准则的规定，选择适当的方法分别对折现率与预期收益进行评估。
错，两者的口径应当一致
17，会计准则规定的资产减值测试如果达到适用条件可以选用成本法 错，不能采用成本法 18，采用成本法进行评估。注册资产评估师应当获取企业的承诺，并在评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的前提下成立。
对 19，注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，适当地评价、权衡各结果所在范围的合理性，并确定价值范围内最具代表性的结果作为评估结论。
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