香港主板上市规则第18章矿业公司最终修改版

第一篇：香港主板上市规则第18章矿业公司最终修改版

第十八章1712357140

股本证券 矿业公司

概览: 本章载列矿业公司的附加上市条件、披露规定及持续责任。附加披露规定及持续责任适用于透过参与收购矿业或石油资产等相关须予公布交易而成为矿业公司的上市发行人。若干持续责任适用于那些刊发资源量及/或储量详情的上市发行人。主要标题如下： 18.01 定义与释义

18.02-18.04 适用于所有矿业公司新申请人的上市条件 18.05-18.08 新申请人上市文件的内容

18.09-18.13 涉及收购或出售矿业或石油资产的相关须予公布交易 18.14-18.17 持续责任

18.18-18.27 有关资源量及/或储量的陈述 18.28-18.34 报吿准则 定义与释义: 8.01在本章内，除另有说明或文义另有所指外:(1)单数词语已包括众数，反之亦然；

(2)「矿物」一词包括固体燃料；

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(3)下列词语具有如下意义： 《CIMVAL》

指加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》（2003年2月最终版，不时予以修订）「合资格估算师」

指符合《上市规则》第18.23条规定可进行估值的合资格人士。「合资格人士」指符合《上市规则》第18.21及18.22条规定的人士。「合资格人士报吿」

指合资格人士就资源量及/或储量编制的公开报吿；有关报吿符合第十八章第18.18至18.33条规定及经本章修订的适用《报吿准则》。「后备资源量」

指在某指定日期通过开发项目估算在已知储藏量中有潜力可采的石油藏量，但基于一项或多项潜在因素，现时仍非属商业可采。「可行性研究」

指就所选开发矿业项目的方法进行的全面设计及成本研究，基于切合实隙而假设的地质、采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会、政府、工程、营运及所有其他相关因素作出适当评估，所载详情足以证明报吿当时有足够理由进行开采，所载各项因素亦足使财务机构有合理理据最后决定是否为有关开发项目提供融资。「控制资源量」

指矿产资源量中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。

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「推断资源量」

指矿产资源量中在吨位、品位及矿物含量方面的估算属于低可信度水平的部分。它是根据地质证据、取样及尚未获得验证的假设的地质及/或品位连续性推断出来的。

「国际证监会组织的《多边谅解备忘录》」

指国际证券事务监察委员会组织于2002年5月签署的《关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》(不时予以修订）。（JORC）规则

指由联合可采储量委员会刊发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报吿规则》(2004年版不时予以修订》。「主要业务」

指发行人及/或其附属公司旗下占发行人及/或其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务，以发行人最近期的经审计综合财务报表所载为准。「探明资源量」

指矿产资源中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面的估算属于髙可信度水平的部分。「矿业或石油资产」

指CIMVAL《SAMVAL规则》或《VALMIN规则》所界定的矿产及/或石油资产或对等词语。「矿业公司」

指主要业务（不论直接或透过附属公司从事）为勘探及/或开采天然

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资源的新申请人，或完成涉及收购矿业或石油资产的相关须予公布交易的上市发行人。「天然资源」 指矿物及/或石油 「净现值」 指净现值（NI43-101）

指《加拿大的矿产项目披露准则》 「石油」

指一个自然出现的、由处于气态、液态或固态的碳氢化合物组成的混合体。「可能储量」

指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较概略储量为低的石油藏量。

「预可行性研究」

指对达到已确定采矿方法（就地下采矿而言）或矿坑设计（就露天矿坑而言）以及定出矿产选冶加工的有效方法阶段的采矿项目进行的全面可行性研究；当中包括进行财务分析，而有关分析是根据切合实际假定或合理假设的技术、工程、法律、营运、经济、社会及环境因素以及其他有关因素的评估而作出，从而使合资格人士可合理地厘定全部或部分矿产资源量是否可列作矿产储量。（PRMF）

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指石油工程师学会、世界石油大会及石油估值工程师学会于2007年3月刊发的石油资源管理制度(不时予以修订）。「概略储量」

就矿产而言，指控制资源量（或在某些情况下指探明资源量）中在经济上可开采的部份。

就石油而言，指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较证实储量为低但较概略储量为髙的石油藏量。「推测资源量」

指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。「证实储量」

指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。〔1〕 就矿产而言，指探明矿产资源量中在经济上可开采的部分。〔2〕 就石油而言，指根据地质和工程资料分析，能以合理的确定性估算，在某指定日期以后，在指定经济条件、生产方法和政府法规下，从已知的油气层中可进行商业开采的那一部分石油藏量。「公认专业组织」

指采矿或石油业界的专业人士的自律监管组织；该组织按个别人士的学历和经验招收会员，要求会员遵守组织就能力与道德操守所定的专业守则，并拥有采取纪律行动的权力，包括有权暂停或开除会员的资格。

「相关须予公布交易」

指类属《上市规则》第14.06(3)至(6)条所载其中一类的交易，即主要

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交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。「《报吿准则》」

指那些为本交易所接纳的认可准则，包括：

1、就矿产资源量及储量而言：《JORC规则》、《NI43-101》及《SAMREC规则》；

2、就石油资源量及储量而言：《PRMS》；

3、就估值而言：《CIMVAL》、《SAMVAL规则》及《VALMIN规则》。「储量」

1、就矿产而言，指探明资源量及/或控制资源量中在经济上可开采的部分，其中包括采矿过程中可能出现的贫化和损失。对有关储量须已进行适当的评核（至少为预可行性研究）。矿产储量按低至髙的可信度水平细分为概略储量及证实储量。

注:本章贯彻使用「矿产储量」，但《JORC规则》则是采用「可采储量」。

2、就石油而言，指在某指定日期以后，在指定条件下通过开发项目，从已知的储藏量中估计可进行商业开采的那一部分石油藏量。「资源量」

就矿产而言，指在地球的地壳内或地表积聚或存在，具内在经济价值，而形态、质量及数量足以令人相信存在最终可予开采以获得经济价值的合理前景的物质。矿产资源量的位置、数量、品位、地质特征及连续性可从具体的地质证据及知识中得知、估算或诠释。按照《JORC规则》的定义，矿产资源量按低至髙的地质可信度水平分为推断资源

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量、控制资源量及探明资源量三类。

就石油而言，指后备资源量及/或推测资源量。《SAMREC规则》

指《南非的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报吿规则》 《SAMVAL规则》

指《南非的矿业资产估值报吿规则》 「概括研究」

指对矿产项目的初步评估，包括评核矿产资源量的潜在经济价值。概括研究应包括基于据以确认资源量的数据而编制的预测生产计划及成本估算。《VALMIN规则》

指由澳大利亚采矿冶金学会、澳洲地质学家协会及矿业顾问所组成的联合委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报吿的规则》 「估值报告」

指由「合资格估算师」就矿产及石油资产编制的可予公开的估值报告；有关报告符合本章（第18.34条）的规定及经本章修订的适用《报告准则》。此报告或会成为「合资格人士」报告的一部份。

适用于所有矿业公司新申请人的上市条件

18.02 除《上市规则》第八章的规定外，申请上市的矿业公司亦须符合本章的规定。18.03 矿业公司必须：

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1、证明而使本交易所确信其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源：

（1）透过在所投资资产中占有大部分（按金额计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利； 注:[占有大部分…控制权益」指超过50%权益。

（2）透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力；

2、证明而使本交易所确信其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合：（1）控制资源量；（2）后备资源量

而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具备充份理由。

3、向本交易所提供现金营运成本估算（如公司已开始进行生产），包括与下列各项有关的成本：（1）聘用员工；（2）消耗品；

（3）燃料、水电及其他服务；（4）工地内外的管理；（5）环保及监察；（6）员工交通；（7）产品营销及运输；

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（8）除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费；（9）应急准备金； 注:矿业公司必须：

 将现金营运成本各个项目分门别类逐一呈列；  说明欠缺现金营运成本个别项目的理由；  讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。

4、证明而使本交易所确信，其集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%，当中必须包括： A一般、行政及营运费用； B持有产业费用；

C计划进行勘探及/或开发的成本。

注:营运资金需要毋须计算资本开支；但若资本开支来自借贷融资，相关的利息和还款情况则须计算在内。

5、确保其根据《上市规则》第8.21A条载于上市文件内的营运资金声明中，列明其有足够的营运资金，可供集团现时（即上市文件日期起计至少12个月）运用所需的125%。

18.04 若矿业公司无法符合《上市规则》第8.05(1)条规定的盈利测试、第8.05(2)条规定的市值/收益/现金流量测试又或第8.05(3)条规定的市值/收益测试，其仍可透过以下方式申请上市，即向本交易所证明并使本交易所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新

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申请人的上市文件中披露。

注:根据本条提出上市申请的矿业公司必须证明其主要业务为勘探及/或开采天然资源。

新申请人上市文件的内容

18.05 除附录一A部所载资料外，矿业公司必须在其上市文件内载有下列资料：

1、合资格人士报告；

2、表明合资格人士报告生效日期以后并无任何重大变动的声明；若有任何重大变动，必须在显眼位置披露；

3、其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；

4、说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；

5、披露具体风险及一般风险。公司应注意《第7项指引摘要》内建议的风险分析；

6、若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系，须提供以下资料：（1）因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；（2）任何非政府组织对矿产及/或勘探项目的持续性的影响；（3）对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项，全部按国家逐一列载；

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（4）为以持续发展方式补救、复修以至关闭及迁拆设施所需的充裕资金计划；

（5）项目或产业的环境责任；

（6）过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；

（7）过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经验，及有关管理安拂；

（8）任何与正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。

适用于若干矿业公司新申请人的额外披露规定

18.06 若矿业公司已开始投产，其必须披露所生产的矿产及/或石油的每适用单位的营运现金成本估算。

18.07 若矿业公司尚未开始投产，其必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括研究支持，并有合资格人士的意见为佐证。若仍未取得勘探或开采资源量及/或储量的权利，有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。

18.08若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。

涉及收购或出售矿产或石油资产的相关须予公布交易

18.09 矿业公司拟收购或出售资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该矿业公司必须遵守下列各项：

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1、遵守《上市规则》第十四及十四A章（如适用〉；

2、就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及/或储量，提交合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；

注:若股东就所出售的资产提供充份资料，则本交易所可能免除该矿业公司提供有关出售资产的「合资格人士」报告。

3、如属主要或以上级别的收购，提交相关须予公布交易中所收购的矿业或石油资产的估值报告，该报告须载于有关通函内；

4、就所收购的资产须遵守《上市规则》第18.05（2）至18.05(6)条的规定。

注:出售事项中仍归发行人所有的重大负债亦须予说明。

适用于上市发行人的规定

18.10上市发行人拟收购资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该上市发行人必须遵守《上市规则》第18.09条。

18.11 涉及收购矿产或石油资产的相关须予公布交易完成后，除本交易所另有决定外，上市发行人即被视为矿业公司。

适用于矿业公司及上市发行人的规定

18.12 若上市发行人先前曾刊发符合《上市规则》第18.18至18.34条（如适用）的合资格人士报告或估值报告（或同等文件），只要报告的刊发日期不超过六个月，本交易所或可免除有关发行人遵守《上市规则》第18.05（1），18.09（2）或第18.09（3）条的规定，不要求其提交全新的合资格人士报告或估值报告。发行人必须在上市文

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件或相关须予公布交易的通函内提供此文件及无重大变动声明。18.13发行人必须事先取得合资格人士或合资格估算师书面同意，确认其资料在形式和文意上一如其在上市文件或相关须予公布交易的通函中所载，且不论该位人士或公司本身是否由上市申请人或发行人所聘任。

持续责任 报吿内的披露

18.14 矿业公司必须在其中期（半年度）报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明。

资源量及储量的发布

18.15 公开披露资源量及/或储量详情的上市发行人，必须根据其过往所作披露遵守的汇报准则又或根据《报告准则》，每年一次在年报内更新资源量及/或储量的详情。

18.16 矿业公司必须根据其过往所作披露遵守的《报告准则》，在年报内载有资源量及/或储量的最新资料。

18.17 资源量及/或储量的年度更新，必须符合《上市规则》第18.18条的规定。

注:年度更新毋须有合资格人士报告作根据。年度更新可用无重大变动声明的形式发出。

有关资源量及/或储量的陈述数据呈示

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18.18 矿业公司但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及/或储量的数据，必须以非技术人员亦能轻易明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披露。陈述的内容应包括储藏量、吨位及品位的估算。

证据基础

18.19 凡提及资源量及/或储量的陈述，必须有下述资料作佐证：

1、在任何新申请人上市文件或相关须予公布交易的通函内提述者，须有文件中必须收载的合资格人士报告的内容作佐证；

2、在所有其他情况下提述者，须最少有发行人的内部专家作证明。

有关石油的合资格人士报吿

18.20由所有参与石油资源量及储量的勘探及/或开采的矿业公司提交的合资格人士报告，必须载有《上市规则》附录二十五所载的资料。

合资格人士

18.21 合资格人士必须：

1、在考虑中的矿化及矿床类型或者石油勘探类别、储量估算（视何者适用而定）以及矿业公司正在进行的活动方面有至少五年相关经验；

2、具有专业资格，并属相关「公认专业组织」一名声誉良好的成员；而其所属司法管辖区是本交易所认为其法定证券监管机构已与香港证券及期货事务监察委员会订有令人满意的安排（形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或本交易所接受的其他双边协议），可提供相互协助及交换信息，以执行及确保符合该司法管辖区及香港

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的法例及规定者；

3、对合资格人士报告承担全部贵任。

18.22合资格人士必须独立于矿业发行人、其董事、高级管理人员及顾问。具体来说，所聘任的合资格人士必须符合下述各项：

1、在所汇报的资产中概无任何（现有或潜在的）经济或实益权益；

2、其酬金不得取决于合资格人士报告的结果；

3、（就个人而言）不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级人员、雇员或拟聘任的高级人员；

4、（就机构而言）不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。

适用于合资格估算师的额外规定

18.23 除《上市规则》第18.21（2）及18.22条所载的规定外，合资格估算师必须：

1、拥有至少10年一般矿业或石油（视何者适用而定）的相关近期经验；

2、拥有至少5年矿业或石油资产或证券（视何者适用而定）评估及/或估值的相关近期经验；

3、持有所有必需的许可证。

注:合资格人士的报告与估值报告可由同一名合资格人士进行，只要其亦是合资格估算师即可。

合资格人士报告及估值报告的范围

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18.24合资格人士报告或估值报告必须符合《报告准则》（经本章修订），以及必须符合下述各项：

1、以矿业公司或上市发行人为收件人；

2、其有效日期（指合资格人士报告或估值报告内容有效的日期）是在根据《上市规则》规定刊发上市文件或相关须予公布交易通函日期之前不超过六个月；

3、说明在编制合资格人士报告或估值报告时选用了哪个《报告准则》，并阐释任何偏离相关《报告准则》的情况。

免责声明及弥偿保证

18.25 合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围而须倚赖其他专家意见编制的章节或题目的免贵声明，但必不得载有任何应用于整份报告的免贵声明。18.26合资格人士或合资格估算师必须在合资格人士报告或估值报告的显眼位置披露发行人所提供的所有弥偿保证的性质及详情。一般而言，就倚赖发行人及第三者专家所提供资料（如涉及合资格人士或合资格估算师专业范围以外的资料）而作弥偿保证可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。

保荐人的责任

18.27 根据《上市规则》第三A章获委任为矿业公司新申请人的保荐人或由矿业公司新申请人委任的保荐人，必须确保任何合资格人士或合资格估算师均符合本章的规定。

报吿准则

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矿业报吿准则

18.28 除符合《上市规则》第十三章（经本章修订）的规定外，进行勘探及/或开采矿产资源量及储量的矿业公司亦须遵守《上市规则》第18.29及18.30条的规定。

18.29 矿业公司披露矿产资源量、储量及/或勘探结果的资料，必须符合下述其中一个准则：

1、经本章修订的：（1）《JORC规则》；（2）《NI 43-101》；（3）《SZMREC规则》：(经本章修订)；

2、本交易所不时通知市场其接受的其他规则；但前提是，该等规则须令本交易所确信，其在披露及充份评估相关资产方面均具相若水平。注:本交易所或会准许根据其他报告准则呈报储量，惟须提供与报告准则之间的差异对照。应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。

18.30 矿业公司必须确保

1、所披露的任何矿产储量估算须有至少一项预可行性研究作为根据；

2、矿产储量与矿产资源量的估算分开披露；

3、控制资源量及探明资源量唯有在说明有何根据认为开采这些资源量符合经济原则，以及就其转为矿产储量的可能性作适当扣减后，方

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可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值；

4、就预可行性研究、可行性研究以及控制资源量及探明资源量及储量估值所用的商品价格而言：

（1）清楚阐释用以厘定该等商品价格的方法、所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据；

（2）若存在矿产储量的期货价格合约，使用有关的合约价格。

5、就在储量估值预测及盈利预测而言，提供有关价格升跌的敏感度分析，所有假设必须清楚披露。

石油报吿准则

18.31 除符合《上市规则》第十三章的规定（经本章修订）外，进行石油资源量及储量勘探及/或开采的矿业公司亦须遵守《上市规则》第18.32及18.33条的规定。

18.32 矿业公司披露石油资源量及储量的资料，必须符合下述其中一个准则：

1、《PRMS》(经本章修订)；

2、本交易所接纳的其他规则；但前提是，该等规则须令本交易所确信，其在披露及充分评估相关资产方面均具相若水平。注：应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。18.33 矿业公司须确保

1、若披露储量估算，须同时披露所选用估算方法（即《PRMS》所界定的「确定」或「概率」）及背后原因。若选用「概率」方法： 必

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须注明所用的相关可信度；

2、若披露证实储量及证实加概略储量的净现值，应按税后基准以不同折现率(当中进行评估时适用于有关实体的资本的加权平均成本或可接受最低回报率须反映在内）或固定折现率10%呈列。

3、将证实储量及证实加概略储量作独立分析，并清楚注明主要的假设（包括价格、成本、汇率及有效日期）及方法基础；

4、若披露储量净现值，以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数，惟按合约安排订定的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露，矿业公司必须遵守《上市规则》第18.30（5）条；

注:根据《PRMS》，在预测的情况下，投资决定所依据的经济评估是按照有关实体对整个项目期内的未来状况(包括成本及价格)的合理预测为基础。

5、若披露后备资源量或推测资源量的估算储藏量，须清楚注明相关的风险因素；

注:根据《PRMS》，每提及后备资源量的储藏量，风险是表达为储藏量可作商业开发并逐渐发展为储量级的机会。每提及推测资源量的储藏量，风险则表达为潜在储藏量可能提供发现大量石油的机会。

6、可能储量、后备资源量或推测资源量是没有附以经济价值；

7、若披露未来净收入的估算（不论有否以折现率计算），必须在显眼位置披露：所披露的估算值并不代表公平市值。

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矿产或石油资产的估值报吿

18.34 矿业公司必须确保：

1、其矿产或石油资产的任何估值均是根据《VALMIN规则》、《SAMVAL规则》或《CINVAL》又或是本交易所不时批准的其他规则编制；

2、合资格估算师必须清楚注明估值基础、相关假设以及为何视某种估值方法最为合适，当中顾及估值的性质及矿产或石油资产的发展状况；

3、若使用超过一种估值方法而得出不同估值结果，合资格估算师必须说明如何比较各个估值数字，以及最后获选用者被选上的原因；

4、编制任何估值的合资格估算师均符合《上市规则》第18.23条的规定。

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第二篇：企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元；

及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元

营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会

2、股东须承诺：

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国



如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

公司上市主要程序

准备期

1、公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

2、第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

3、尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

4、重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

5、文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

6、提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。

审批期

1、回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。

2、聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。

宣传期

1、分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

2、路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。

发行期

1、累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

2、配售及公开招股 通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

3、定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要

海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港主板上市基本要求

(I)财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元

现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

(II)可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

(III)会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

(IV)是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

(V)营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。

(VI)最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

(VII)公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

(VIII)公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

(IX)股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

筹资成本

香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式

目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。

（一）H股模式

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。

4、H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。

5、香港监管部门审批

从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

（二）红筹股模式

国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。

1、红筹模式的优点

红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营

上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。

2、红筹模式操作上的可行性

由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：

（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。

（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。

（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。

二、香港股市的发行上市方式

股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。

（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。

（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。

（三）配售（Placing）

配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤

重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构

（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估

（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组

（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告

（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件

（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：

1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询 2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市 3.联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请

2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。

中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

有什么需注意的问题和建议？

（一）找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二）找顾问帮忙

民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三）全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四）上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五）学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附 录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一）在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

持续的管理层

拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构

在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。

财务要求

拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：

-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）

-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；

-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元（3）市值/收入：

-上市时市值至少达40亿港元

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值

拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二）在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权

拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务

拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明

拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期

上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。

第三篇：企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元； 及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元

营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会

2、股东须承诺：

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目

在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政

财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ? 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

公司上市主要程序

准备期

1、公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

2、第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

3、尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

4、重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

5、文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

6、提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。审批期

1、回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。

2、聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。宣传期

1、分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

2、路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。发行期

1、累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

2、配售及公开招股

通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

3、定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港主板上市基本要求

(I)财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）；

市值：上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元

现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

(II)可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

(III)会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

(IV)是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

(V)营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即：

1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及 2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及

2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。

(VI)最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

(VII)公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

(VIII)公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

(IX)股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

筹资成本

香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式

目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。

（一）H股模式

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。

4、H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。

5、香港监管部门审批

从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

（二）红筹股模式

国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。

1、红筹模式的优点

红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营 上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。

2、红筹模式操作上的可行性

由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。

（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。

（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。

二、香港股市的发行上市方式 股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。

（一）发售以供认购（Offer for Subscription）

发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。

（二）发售现有证券（Offer for Sale）

发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。

（三）配售（Placing）

配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤

重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构

（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估

（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告

（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件

（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）： 1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询

2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市

3.联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请

2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。

资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。

财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

有什么需注意的问题和建议？

（一）找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二）找顾问帮忙 民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三）全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四）上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五）学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附 录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一）在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

持续的管理层

拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构

在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。

财务要求

拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：

-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元

（3）市值/收入：

-上市时市值至少达40亿港元

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值

拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二）在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权

拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务

拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明

拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期

上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。

第四篇：香港公司上市商业计划书

香港公司上市商业计划书

一位知名的美国风险投资家曾调侃道，企业邀人投资或加盟，就如同向一位离过婚的女人求婚，双方各有追求，仅靠空虚的允诺等于无济于事。商业计划书就是朝着成功目标前进所必需的一张路线图，它指明公司行进的方向，确立行进的终点以及如何完美地到达目的地。

一位知名的美国风险投资家曾调侃道，“企业邀人投资或加盟，就如同向一位离过婚的女人求婚，双方各有追求，仅靠空虚的允诺等于无济于事”。商业计划书就是朝着成功目标前进所必需的一张路线图，它指明公司行进的方向，确立行进的终点以及如何完美地到达目的地。

那么，商业计划书就必定包含两个关键要素:一是目的。二是需要多少资金及为何一定需要这些资金。为了确保商业计划书能一击命中，就应该注意以下问题。

一、摘要

计划摘要一般在商业计划书的最前面，它就如同是浓缩后的商业计划书，是一种精华的提炼。计划摘要的关键特征就是简明性和条理性，它涵盖了整个商业计划书的要点，可以让嗅觉敏锐的投资者，一目了然地看到最想获取的信息，并做出精确的判断。

摘要的内容主要包含:

(1)公司的基本概况.这包括公司的目标、产品、产品特性等。

(2)公司在行业内的地位、取得的成果，以及技术、品牌、渠道等方面优势。

(3)公司未来市场增长计划。

(4)本次股权转让和融资计划。

(5)红利分配承诺。

(6)香港公司上市计划。

二、公司背景

公司背景的内容主要包括公司概况、成立背景、创始人最初构想、经营宗旨及范围、股权结构及变化、主要股东介绍、主要管理团队等。

三、产品或服务介绍

一个公司的产品、技术或服务能否解决现实中产生的问题，能够在何种程度上解决问题是投资者最关注的要素之一。

专业的产品或服务介绍中应该包括:产品的概念、性能及特性。产品的研究和开发过程.产品的成本分析.产品的市场竞争力:产品的市场前景。产品的专利等。

对于上述内容的介绍，应该遵循简单、准确、通俗易懂的原则。一般情况下，产品介绍还应附上产品原型、照片或其他介绍。

在对产品或服务进行介绍时，也应该对以下的关键性问题进行介绍和回答，主要包括:

(1)产品或服务现在处于什么样的发展阶段?

(2)产品或服务拥有何种独特性，它将能获得哪些收益?

(3)产品或服务存在什么优缺点，哪一类人会选择它?

(4)产品或服务的价值以及这样的价值能为企业带来什么样的利润?

四、公司的组织机构

高素质的管理人员和卓越的组织机构是有效管理企业的重要保证，也是吸引投资者目光的关键因素。公司的管理人员应该是互补型的，并且具备良好的团队精神。在商业计划书中，应该首先对主要管理人员进行阐述，这应该包含管理层成员的名字、背景和职责。然后还可以分别介绍每位管理人员的特殊才能、特点和造诣，并细致地描述他们对公司所作的贡献。

此外，还应对公司的组织结构做一简要介绍，可以包括:公司的组织机构图。公司的萤事会成员及各位董事的背景资料。各个部门的功能及职责。各个部门的负责人及成员。公司的报酬体系.公司的股东名单(包括认股权、比例和特权)等。

五、市场调查情况及预测

在市场调查及预测中，不仅包含对商品的调查，更主要的是对同类的竞争对手的调查和了解，所谓“知己知彼方能百战百胜”。

商业计划书要给投资者提供企业对目标市场的深人调查、分析和预测。首先要细致地调查分析经济、地理、职业以及心理等各方面因素对选择购买公司产品的影响，及各个因素所起的作用。

市场预测首先要对需求进行预测。市场是否存在对公司产品的需求?需求程度是多少?能否创造出公司期望的利益?需求发展的未来趋向及其状态如何?这些调查和预测都将决定投资者是否做出肯定的答复。另外，除了对产品情况进行市场分析外，市场上现存的竞争对手的情况也是商业计划书中应该体现的重要部分。任何一家企业都存在竞争对手，商业计划应该表明对竞争的调查，以及分析自身的优势和弱势。

这其中必须明确:竞争对手都是谁?他们的产品情况如何?竞争对手的产品与自身的产品相比，有什么差异?是否存在有利于自身产品的市场空当?竞争对手的营销策略是什么?

对市场的预测应建立在严密、科学的市场调查基础上，因此，扩大信息获取的范围、重视对市场环境的预测和采用科学的预测手段和方法，才是保证公司在市场中立于不败的关键。然而，当我们对市场进行了充分的调查和预测之后，更应该阐明公司将采取什么样的策略来应对。

六、公司的营销策略

营销是公司经营中极富挑战性的环节，也是决定成败的环节。

首先，影响营销策略的主要因素有四个主要方面:消费者的特点、产品或服务的特性、公司自身的各种状况、市场环境的利弊因素。

那么，商业计划书中的营销策略就应该包括以下的内容:

(1)市场机构和营销渠道的选择，这决定着公司迈出的第一步是否正确。

(2)明确营销队伍，并如何进行有效地管理。

(3)制订何种促销计划和广告策略。

(4)价格决策。

七、公司的财务规划

财务规划是商业计划书的重要支持和说明。事实上，财务规划和生产计划、人力资源计划、营销计划等都是密不可分的。财务规划一般要包括:

(1)商业计划书的条件假设。

(2)预计的资产负债表。

(3)预计的损益表。

(4)现金收支分析。

(5)资金的来源和使用。

在制订一份完善的财务规划前必须要明确下列问题:

(1)产品或服务在每一个时间限定范围内的产出量有多大?

(2)产品或服务的生产费用是多少?其定价又是多少?

(3)预期的成本和利润是多少?

(4)需要雇佣何种人才?其工资预算是多少?

八、商业计划书的其他关健要亲

(1)公司可以利用商业计划书为自身t制一个独特的形象。

(2)个性化的写作手法，恰当的形式和流畅的风格。

(3)一份优秀的商业计划书播要一个简明、有力的结尾进行总结概括。

(4)核查商业计划书的全部内容，避免任何的细节错误。文章出自浩天国际商务http:///

第五篇：国内A股主板上市流程

企业在境内A股主板、中小板上市流程

企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段，按时间顺序依次为：改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。

一、改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，之后尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

(一)各有关机构的工作内容简介

1、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；(3)与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案；

(2)对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

(3)推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；(4)起草、汇总、报送全套申报材料；

(5)组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

3、律师事务所

(1)协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；(2)负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；(3)起草法律意见书、律师工作报告；

(4)为股票发行上市提供法律咨询服务。

4、会计师事务所

(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

(2)负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

(4)对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。(5)对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

5、资产评估事务所

(1)在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。(2)土地评估机构

(3)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

注：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限至少三个月(之前为1年)。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核(在国内A股主板及中小板上市由发审委[由25人组成]审核、在国内创业板上市由创业板发审委[由35名委员组成]审核)。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

附1：企业A股主板上市简易流程图：

注：

1、创业板上市无需省级人民政府出具意见。

附2：企业A、B股主板上市工作进度流程图：

注：

1、该图中的辅导期限一年现已改为三个月以上。