企业联营的资料整合解读

第一篇：企业联营的资料整合解读

第一章、联营分类、特点联营合同内容范例

联营分为法人型联营、合伙型联营和合同型联营。

1、法人型联营。（1）联营各方以共同出资形式或其他形式组成一个新的经济实体。

（2）新组成的经济实体必须是企业法人，具备法人所要求的条件，独立地以新法人名义承担责任，联营各方负有限责任。这种实体不是法人的合并。

（3）虽然新的经济实体是企业法人，但组成这个实体的联营各方必须订立协议，规定各方的权利义务，做为新法人的章程。

这种法人型联营是横向联合的最紧密、最稳定形式。

2、合伙型联营。

这种法人合伙型联营最本质特征是合伙人负连带无限责任。具体说它的特点有以下几方面：

（1）联营各方也共同出资、共同经营。这同法人型联营是一样的。

（2）联营体不具备法人条件，这是同法人型联营的最大不同。这种联营体成立手续比较简便，但也需登记，在法律允许的经营范围内活动。

（3）联营各方以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任，但是又与合伙不同。合伙人对合伙的债务一般承担连带责任，法律另有规定的除外。而联营各方一般不承担连带责任，除非法律规定或者协议约定应负连带责任时，才承担连带责任。

（4）联营各方实行这种联营要有协议，就联营各方的出资额、权利义务参加管理办法、盈利分配等事项作出规定，以作为发生争议时处理总是的依据。这咱联营是半紧密型的横向联合。

3、合同型联营。

（1）联营各方没有互约出资额，也不构成一个经济实体。（2）在前述特点基础上，参加联营各方完全独立经营，参加联营各方都是参加共同经营的独立经营单位，没有统一的经营单位。

（3）这个松散的共同经营体有时也有自己的名称，但不是法人。

（4）企业之间的经济联系是一般的合同，如购销合同、承揽加工合同等。

会计准则中所指的联营企业，是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。

联营企业必须具有投资和被投资关系。而联营企业与子公司、合营企业的区别主要在于：投资者对被投资企业的影响程度不同。子公司与控制相联系，合营企业与共同控制相联系，联营企业与重大影响相联系。当投资者能对被投资企业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。当某一企业拥有另一企业20％—50％表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，但在实务中应视其实际的影响程度而定。联营企业的投资者，拥有被投资企业一定比例的表决权资本(未达到控制该企业的表决权资本比例)，通过一定的方式，如在董事会中派有代表等，有能力对被投资企业施加重大影响。例如A企业拥有B企业30％表决权资本，B企业的其他股票被大量不相关的个人及企业分散持有。在五人董事会成员中，有一个为A企业派出，他有权向董事会、其他董事会成员以及管理人员提出建议。在这种情况下，可以认为A企业可以对B企业的财务和经营政策施加重大影响。B企业是A企业的联营企业。

企业联营合同的订立与内容

（一）联营合同的订立

订立联营合同，一般是由一个或者几个企业或事业单位作为发起人，向自己物色的联营对象提出签约倡议，经过各方当事人充分协商，如果意思表示一致，即可签订联营协议。订立联营合同，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列事项：

1、在订立联营合同时，各方当事人要注意扬长避短，根据自己在技术、资金、设备、资源以及销售等方面的优势或劣势情况，在目的地对对方当事人进行考查了解，取他人之长，补自己之短。联营的根本目的在于提高经济效益，因此，发展横向经济联合，应有利于充分挖掘企业潜力，做到投资少、见效快、产品质量好、数量多以及技术进步快。实践中，应提倡以大中型企业为骨干，以优质名牌产品为龙头的横向经济联合。

2、根据情况采取联营形式。联营不受地区、部门、行业界线的限制，不受所有制的限制；可以是发展原材料生产与加工企业之间的联合，也可以是民用与军工企业的联合或者是工、农、商、贸企业之间的联合，以及是铁路、公路、水运、民航企业之间的联营等等。以上这些联合，既可以是专业化协作，也可以是人才、资源、资金、技术和商品购销等方面的联合。此外，联营的组织形式，可以是松散型的联营，也可以是合伙型联营或者是法人型联营。总之，订立联营合同应当从当事人实际情况出发，对于采取哪种形式均应由参加联营的各方通过协议的方式确定下来，不要硬套某种模式。

3、合同的形式应当采用书面形式，以口头形式订立的联营合同当属无效，这是依据联营合同所具有的法律特征决定的。通常情况下，联营合同涉及的主体往往是两个或者两个以上当事人，合同内容又比一般合同复杂，而且联营合同的履行期限长，具有多次履行的特点，不可能即时清结。因此，应当采取书面形式订立联营合同，把各方当事人的权利义务关系确定下来。

4、办理必要的批准手续。根据有关联营的法律规定，订立法人型联营合同，在联营各方达成协议后，要报请各自所在地政府授权部门批准，再由工商行政管理部门按有关规定予以登记注册，发给《企业法人营业执照》，联营企业才可以在核准的经营范围内开展生产经营活动。订立合伙型联营合同，须经工商行政管理部门办理工商企业登记，发给其《营业执照》，这是合伙型联营企业合法经营的凭证。对于松散型经营虽然不需办理批准登记手续，但对于重大的或期限较长的联营协议，应当采取一些必要的保护措施，如申请办理公证或由他方当事人提供有效的担保，以保证合同的真实、合法性，但公证和担保除作为合同有效条件外，不属合同成立的必要条件。

（二）联营合同的主要内容

根据联营实践，联营合同的内容应由联营各方依照不同的联营形式以及联营目的，共同协商确定。一般包括以下主要条款：

1、参与联营的各方当事人的基本情况。包括：当事人名称、地址、经济性质、法定代表人或代理人的姓名、职务、住址等。

2、联合经营的目标、目的。即针对联营组织在其生产经营中的各方优势，提高经济效益的措施，以及所追求的经济目的等所作的概括性说明。

3、联营企业的名称、所有制性质、地址，生产经营范围以及隶属关系等。

4、联营的形式。即指属于法人型联营、合伙型联营或者是松散型的联营。

5、联营组织的资产来源。即指各方投资总额、各方出资比例、资金到位时间、支付方式等。如果当事人以土地使用权、房屋、设备等作为联营投资，应写明折价或者估价后的具体金额。如果当事人是以注册商标、专利技术或技术秘密作为投资的，除应进行折价外，还应注明文件批号或提供证明文件的副本。

6、联营内部的组织机构。设立董事会的，应明确产生董事长的方式，以及厂长、经理的聘任方法及期限等。

7、联营企业的生产、供应、销售等管理措施。这是指对原材料的购销以及成品的生产销售上，如何进行分工负责。

8、产品质量的检验，监督办法。

9、联营企业内部的组织管理。这是指财务管理以及人事管理和机构设置等。

10、职工工资待遇及福利待遇。包括联营各方派出人员及由联营组织聘任人员的工资、劳动保护、福利待遇等规定。

11、利润分配及亏损和风险承担。利润分配指联营组织税后利润分配比例及风险、亏损承担的比例。应当明确是按投资比例计算还是按约定的比例计算。

12、联营期限及加入、退出联营组织的条件和程序。

13、联营合同终止后的财产清算程序。

14、违约责任。应当注明违约方承担违约责任的方式。

15、争议的解决方式。

16、其他条款。如由哪一方当事人办理联营组织的登记工作，合同是否需要鉴证或公证，是否提供担保，以及当事人其他特殊要求等。总之，联营各方应当依据联营合同的各项原则订立联营合同，合同内容应当详尽、具体、明确，以利于合同的切实履行。

（三）联营合同的履行和违约责任

1、联营合同的履行

联营合同的履行，是指联营各方当事人对联营的章程、合同或者协议所规定的权利和义务的履行。各方当事人之间存在着共同的经济目的，这是产生联营合同的基础。正因如此，合同当事人之间的权利义务也必然具有共同性质，在法人型联营和合伙型联营中，具体表现在各方当事人进行的共同投资、共同经营、共享利益、共担风险这四个方面的联营行为。

（１）联营各方应承担共同出资的义务。共同出资是联营各方的主要义务，也是履行联营合同的首要条件。共同出资义务主要包括如下内容：

①联营各方的投资金额应当按照合同约定的比例、时间按时到位，包括以经过作价的房屋、土地使用权、设备、技术和专利等的投资，均应在合同规定的期限内提供给联合组织。

②出资必须合法。这是指哪些资金、物资可以作为资本向联营投资，哪些不允许作为资本向联营投资。按照国家有关规定，以货币形式进行投资的，资金来源应当属于企业结余的企业资金、企业利润留成资金、企业税后留用资金、土地使用费及征用土地补偿费、地方财政掌握的机动财力以及其他国家允许作为投资的资金，这些都属于合法投资。凡是属于应当上缴国库的财政收入，如应当上交的利税、企业折旧、能源交通建设基金以及国家专项拨款和国家规定不得用于联营投资的资金，不提投资否则即属于不合法投资；凡属联营各方以原有的厂房、场地、机械设备以及多余的物资、原材料等固定资产作价后进行投资，经投资方报经有关主管部门（如涉及土地使用权的，报经土地管理部门）批准后，即属合法投资。此外，联营各方以商标权、专利权以及技术秘密等无形财产作价投资的，亦属合法投资。

（２）联营各方应承担共同经营的义务。共同经营是指联营各方协调一致的经营活动，而不是以行政管理为目的的联合。因此，共同经营是联营合同的主要内容，它既是联营各方当事人的权利，也是各方当事人的一项主要的义务。共同经营的含义主要包括以下几个方面：①联营各方应对联营体的经营事务共同协商确定。②联营各方都必须对联营体开展的各项业务负责。

（３）联营各方应共享权益。共享权益是指联营各方对联营体经营过程中所获利润，均有权按照合同约定或投资比例分取，任何一方不得侵占或私吞他方应得利益。

（４）联营各方应共担风险。共担风险是指联营各方在联营体经营亏损或资不抵债而破产时，其亏损和对外债务应由联营各方按合同约定比例或按各方投资比例承担亏损，偿还联营体对外债务。任何一方当事人都不得只分享联营利润，而不承担联营的风险责任。实践中，在联营合同中订有保底条款的，应当确认无效。

2、联营合同的违约责任

当事人在联营合同中的违约责任主要表现为以下几个方面：

（１）联营合同在履行期内，一方当事人未按合同约定的数量、方式和时间进行投资，应当承担违约责任。处理原则是：如果合同中规定了违约金数额或比例的，按照合同约定处理；如果约定的违约金不足偿付守约方所遭受的实际损失，可以由赔偿金补偿不足；如果违约金约定的数额或比例过高的，可根据守约方的实际损失酌减，以不超出合同未履行部分金额为限；联营合同中已订明赔偿金计算方法的，可按约定方法计算或按实际情况计算过错方应支付赔偿金的数额；如果联营合同中既无违约金的规定，又无赔偿金的规定，应由过错方赔偿守约方的实际经济损失。

（２）当事人未按联营合同约定进行生产经营活动，应当承担违约责任。除应对违约方酌减利润分成外，还应支付违约金。

（３）在联营合同履行期内，当事人违反了合同约定或不符合法律规定，中途擅自退出联营的，应承担违约责任。处理原则是：如果联营体并未因其退出而解散，违约方除应赔偿给联营体造成的实际损失外，还应分担退出前联营体的债务，合伙型联营体的退出方，应对退出前联营体的债务承担连带责任。如果联营的一方或者多方中途擅自退出联营，而使联营合同无法继续存在，应当解除合同，有过错的退出方应当赔偿地方由此而造成的损失。

3、联营体对外债务的承担

联营各方当事人对于联营体对外债务承担责任，承担的方式，应以联营的不同形式区别对待：

（１）法人型联营，应以联营体的全部财产承担民事责任。联营各方对联营体承担有限责任，即以各自认缴的出资额承担联合体对外债务，但对于为了逃避债务而抽逃认缴资金的，除责令缴回外，对有关责任人还应处以罚款。

（２）合伙型联营，首先是以联营体的财产对外承担民事责任，如果联营体的财产不足以抵偿债务，联营各方应按合同约定比例，以自己所有或经营管理的财产偿还对外债务；合同未约定债务承担比例的，可按出资比例或盈余分成的比例承担责任；按照法律规定或合同约定承担连带责任的，合伙型联营各方当事人负有连带清偿债务的责任。

以提供技术使用权作为合伙型联营投资的一方当事人，如果自己所有或经营管理的财产不足清偿债务时，可以用一定期限的技术使用权折价抵偿债务。

（３）分散型联营，联营各方应当按照合同的约定，各自承担民事责任。

（四）无效联营合同的确认

对无效联营合同按下列要求确认和处理：

因主体资格不合法，应确认所订立的联营合同无效有以下三种情况：

1、企业法人、事业单位法人的分支机构不具备法人条件、未经法人授权，事后也未经法人追认，擅自以自己名义对外签订联营合同的，应当确认无效；

2、党政机关，隶属党政机关编制序列的事业单位、军事机关、民主党派、工会、共青团、妇联、文联等组织，与其他经济组织签订的联营合同，应当确认无效；

3、不属私营企业或个体工商户、农村承包经营户的公民个人与其他经济组织签订的联营合同，应当确认无效。

对于主体资格不合法所签订的联营合同的处理原则是：首先应确认合同无效；其次确认为无效的，对于联营体在联营合同履行期间的收益应先用于清偿联营的债务，对于无过错方因合同无效所遭受的经济损失，过错方应予补偿。

因合同内容违反了国家法律或违背了联营活动应当遵循的原则，应确认所订立的联营合同无效。具体表现在以下两个方面：

1、联营合同中订有保底条款的，应确认该合同无效。所谓保底条款是指联营一方当事人，虽然履行了投资义务，也参与了共同经营和分享权益，但在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。这种不承担联营亏损责任的作法，不仅违反了联营原则，也损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益。对于这种错误行为的处理原则是：合同被确认无效后，如果联营体发生亏损，过错方应如数退出依保底条款收取的固定利润，用于补偿联营体的亏损，盈余部分由联营各方重新商订合理分配办法或者按投资比例重新分配。

2、联营一方当事人只向联营体投资，但不参加共同经营、不共担风险责任的，应确认该合同无效。这是因为这种行为违反了有关金融法规，投资人不论联营体盈亏均按期收回本息或者按期收取利润，属于明为联营、实为借贷，因此应当确认合同无效。处理的原则是：除可以将本金返还给出资方外，对其已经取得或者约定取得的利息予以收缴，对另一方给予相当于银行利息的罚款处理。

3、联营合同当事人恶意串通，损害国家利益、集体利益或第三人合法利益，或者合同内容违反国家利益或公共利益的，应确认合同无效。处理的原则是，对于联合体在联营期间的非法所得予以收缴，收归国家、集体所有或者返还第三人；同时，对联营各方可以并处罚款；构成犯罪的，应追究责任人的刑事责任。

附：

法人型联营合同（紧密型）

甲方(单位名称)：____________。经济性质：____________所有制。乙方(单位名称)：____________。经济性质，____________所有制。

(注：如有两个以上单位联营，依次称丙、丁……方。)

甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过充分的可行性研究和相互协商，决定联合出资建立____________公司，特订立本合同。

第一条 联营宗旨、项目和范围 联营宗旨：___________________________________________________________________ 联营生产(经营)项目：___________________________________。生产(经营)范围： _________________。

第二条 联营企业名称__西安市临潼区_市(县)__秦岭实业股份有限公司(企业)地址： 隶属： 经济性质：（所有制）联营。核算方式：独立核算。

第三条 联合出资方式、数额和投资期限

公司(或厂，下同)投资总额为人民币____5,000,000__元。甲方投资额__3,000,000_元，占投资总额__60__％。甲方以下列作投资： 现金： _3,000,000__元；

厂房：____________元，折旧率为每年____________％； 机械设备：____________元，折旧率为每年____________％； 专用工具：____________元，折旧率为每年____________％； 原材料：____________元； 土地征用补偿费：____________元； 专利权：____________元； 商标权：____________元；

技术成果：____________元。(应注明技术检验标准，可否再行转让)乙方投资额：____2,000,000______元，占投资总额__40__％。现金：____________元；

厂房：____________元，折旧率为每年____________％； 机械设备：____________元，折旧率为每年____________％； 专用工具：____________元，折旧率为每年____________％； 原材料：____________元； 土地征用补偿费：____________元； 专利权：____________元； 商标权：____________元；

技术成果：____________元。(应注明技术检验标准，可否再行转让)投资缴付日期：____________。

投资中包括固定资产、物资和专利权、商标权等，须按期办理所有权变更登记手续。

以土地使用权参加联营的，须依法办理土地使用权转移证书，按期将该项土地征用补偿费作为出资份额转入公司名下。

第四条 联营双方的权利和义务________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。

第五条 纳税、利润分配与风险承担

公司所得，在依法缴纳产品税、营业税和提取储备基金、生产发展基金、职工福利奖励基金后，其余为红利，按股分配：

公司所得利润－依法纳税－（储备基金＋生产发展基金＋职工福利奖励基金）＝红利（按股份分配）。

甲方：____60_____％；

乙方：_____40_____％。

(所在地不同的联营成员，按商定的比例分配利润后，向自己所在地的税务部门缴纳所得税。)

公司独立经营，独立核算，自负盈亏，联营成员对公司债务在出资范围内，按出资和分红比例承担亏损。

第六条 联营企业的组织机构

公司实行董事会领导下的经理负责制。董事会决定公司的以下重大事宜：

1、决定生产项目、经营方针、长远发展规模；

2、审查经营计划、财务预算并监督检查其执行情况；

3、决定公司级干部的任免、奖惩、职工待遇和临时人员的吸收、解雇；

4、审改技术改造措施，决定处理重大事故的方案；

5、听取经理的工作汇报；

6、决定联营合同的变更或中止；

7、决定经理提交董事会讨论决定的问题；

8、确定董事的报酬，有权吸收和撤换董事。

董事会由_____?_______名董事组成。其中，甲方委派_____?__________名，乙方委派______?_______名，董事长、副董事长由董事会会议选举产生。

董事会成员任期_____?__________年，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。

董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。

公司设经理一名、副经理____________名，由董事会聘请，任期____________年。

公司的经营管理机构由董事会决定。

第七条 劳动管理、职工的人数、工资、培训及福利____________。

第八条 违约责任：

1、联营成员任何一方未按本协议第三条依期如数支付投资额时，每逾期____________(时间)，____________违约方应向公司缴付出资额的____________％，作为违约金。

2、由于联营成员任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额的____________％支付违约金外，守约方有权要求中止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿期违约行为给公司造成的损失。

3、对不可抗力情况的处理。

4、履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。

第九条 本协议经双方代表签字后，即公司董事会成立之时。公司董事会负责办理注册登记，开设银行帐户和其他筹建事宜。报请有关主管部门审批后生效。协议中如有未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定。

第十条 本协议正本一式____________份，双方各执1份，公司存1份，协议副本一式____________份，送____________、____________、____________各存1份。

甲方：____________(公章)

乙方：____________(公章)

法定代表人：____________(盖章)

法定代表人：____________(盖章)

银行帐户：____________

银行帐户：____________ 地址：____________

地址；___________ ________年_____月

_____月

年 ________第二章 联营合同与公司章程的区别

法人型联营合同与公司章程的关系

联营合同是联营各方就联营项目、联营的组织形式及各方权利义务关系达成的协议。法人型联营合同的主要内容是设立有限责任公司，其主要作用在于确定所设公司的基本性质和结构，协调联营各方间的关系及其权利和义务。公司章程是公司组织和活动的基本规范，不仅是公司行为的自律准则，也是国家管理公司的重要依据。可见，法人型联营合同与公司章程之间存在内在的密切联系。公司章程应规定的主要事项通常也是联营合同需约定的事项，如公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式、组织机构、终止等事项，不仅是公司章程的法定记载事项，而且也常为联营合同所约定。联营各方订立联营合同的目的除了约定公司设立过程中双方的权利义务、协调各方的设立行为外，也是为了对未来公司的性质、框架及内外法律关系作出总体的设计。因而公司章程通常是在联营合同的基础上根据法律的规定制成，在没有争议和符合公司法的前提下，联营合同的基本内容通常都为公司章程所吸收，甚至联营合同的条文为公司章程原封不动地搬用，一般二者间不会发生矛盾和冲突。但是，两者在性质、效力上存在区别。

(一)法人型联营合同与公司章程的性质不同。

法人型联营合同是任意性文件，虽然法人型联营的发起人通常都会订立联营合同。但法律并不强求当事人一定要订立联营合同;而公司章程则是必备性文件，任何公司成立都必须以提交章程为法定要件。同时，联营合同是不要式法律文件，作为当事人之间的合同，主要根据当事人的意思表示形成，其内容更多地体现了当事人的意志和要求;而公司章程则是要式法律文件，除反映当事人的主观要求之外，更反映和体现法律对公司内外关系的强制性要求。

(二)联营合同与公司章程的效力范围不同。联营合同既由联营各方协商订立，调整的是联营各方之间的关系，因而只在联营各方之间具有法律约束力;而公司章程调整的则是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系，其中包括制定章程时的原始股东和章程制定后加入公司的新股东，都受章程的约束。

有的观点认为，联营合同与公司章程在效力的期间上还存在不同。联营合同调整的是公司设立过程的法律关系和法律行为，因而它的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着联营合同的终止;而公司章程的效力则及于公司成立后整个的存续过程，直至公司完全终止。笔者认为公司的成立虽然是履行联营合同的结果，并不意味着联营合同的终止。这是因为设立公司是联营合同的主要目的，而不是唯一目的，联营合同还有可能约定公司设立以外涉及联营各方权利义务的内容，只要是是联营各方真实意思的表示，在不违背法律强制性规定的条件下，应当尊重联营各方的约定。公司成立后，在联营合同约定的期间内联营合同仍然有效。

由于公司章程产生于联营合同之后，且具有特殊的法律地位，在联营各方的关系和利益发生纠纷时，一般按照以下原则处理。

第一，在公司成立之前发生的纠纷，应当由联营合同和合同法调整。联营任何一方的行为违反联营合同的，另一方可以提起违约之诉。

第二，在公司成立之后发生的纠纷，一般由公司章程和公司法调整。纠纷事项包括联营合同和公司章程均有约定且约定一致的事项，也包括约定不一致的事项。在公司成立后，合同关系即转变为法定关系，股东享有什么权利、承担什么义务以及违反义务时应承担什么责任等，都不再是股东可以自由约定的，而必须服从法律的强制性规定。股东之间和股东与公司之间的争议也不再是违约之争，而通常都是侵权之争，即因股东相互之间侵犯他人权利、股东侵犯公司权利或公司侵犯股东权利而产生的争议。此种案件也不应作为合同纠纷而应作为公司纠纷受理。解决这种争议的依据当然是公司法和公司章程的规定，而不是股东作为发起人时签订的联营合同。当公司法没有具体规定时，可以适用民法通则的有关规定。

当然，公司成立后并不是所有的纠纷都由公司章程和公司法来调整，对于联营合同中有约定，公司章程未涉及且又并非是章程法定记载事项，应当由联营合同和合同法调整。

联营企业章程参考样本

第一条宗旨: 第二条企业法人名称住所 名称: 住所: 第三条企业性质:属 与 联营，由 厂、、、等法人出资联办，实行自主经营，独立核算，自负盈亏，具有法人地位，受国家法律保护。第四条企业主管机关：

第五条注册资金为人民币 万元。其中:固定资金 万元，流动资金 万元。分别是 出资 万元;出资 万元。第六条经营范围及方式 经营范围: 主管: 兼管:(写出商品类别或名称)经营方式: 第七条企业的一切经营活动均遵守国家法律法规及其有关方针政策，并执行本章程的规定。

第八条联营期限定为 年，期满后如经董事会决定续办，再申请续期。

第二章 联营各方的权利、义务

第九条 权利： 第十条 义务：

第三章 参加和退出联营的条件

第十一条参加本企业的条件如下：

1、具有法人地位的企业、事业单位等;

2、提出参加企业的书面申请，经董事会讨论同意；

3、签定参加企业的协议。第十二条退出本企业的条件如下;

1、提出退出企业的书面申请，经董事会讨论同意。

2、按照参加企业的协议，履行应尽义务，完毕各项手续，退回资金或财务。

第四章 组织机构

第十三条 企业的最高权力机构为董事会。董事会由董事长一人，副董事长 人，董事 人组成。董事长、副董事长由董事会民主协商产生，每届任期三年。

第十四条 董事会每年召开一至两次。闭会期间，董事长可临时召开董事会商定重大事项。第十五条 董事会的职权

1、审定企业年度计划和发展规划;

2、任免企业法定代表人，批准企业主要负责人;

3、讨论和制订企业经营战略，修改企业章程，决定重大的经营决策;

4、审定企业年度财务决算、预算和利润分配方案以及亏损弥补方案;

5、审定企业资产的增减;

6、审定对外兼并企业;

7、审定增设、撤消分支机构及对外投资;

8、审定企业的终止及清算;第十六条 企业实行董事会领导下的经理负责制，企业法定代表人由董事会三分之二的董事通过任命或罢免。第十七条 法定代表人的主要职责职权

1、贯彻执行董事会制定的经营战略和决策，制定实施方案，不断提高管理水平和经济效益;

2、决定企业机构设置，制订;修改规章制度，3、代表企业对外签订经济合同、协议，签发重要文件；

4、提出副总经理人选，报请董事会批准，聘任企业部门负责人，审批各部门人员编制方案;

5、按照国家政策规定，制定实施企业职工的工资、福利方案和奖惩办法;

6、接受董事会监督指导，定期向董事会汇报工作;第五章

利润分配和经营亏损的承担 第十八条 利润分配和盈亏责任

1、企业年度财务决算实现的利润(上缴所得税以前的利润)为投资方和企业分成的基数;

2、利润的 %作为红利由投资方按比例分配，投资方分配所得利润、由各方按规定上缴税金;

3、红利分配后企业所得的利润（所得税后）的 %作为发展基金，企业留成的发展基金为投资方按比例所有;

4、企业税后利润 %用于职工的福利基金和奖励基金。第十九条 企业因故需要终止，由法定代表人提出，董事会讨论通过;并组成债权债务清理小组，对企业债权债务进行清理，或按《民法通则》规定，依法终止并进行清算，并向工商行政管理部门办理注销手续。

第六章 附则

第二十条 本章程未尽事宜按国家法律法规及其有关政策办理。

第二十一条 本章程解释权属董事会。

第二十二条 本章程修改需三分之一股东提出经董事会通过后生效。第二十三条 本章程经董事会通过后实行。

联营单位:盖章 年 月 日

(请联营各方主管部门加注意见并盖章)

读书的好处

1、行万里路，读万卷书。

2、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。

3、读书破万卷，下笔如有神。

4、我所学到的任何有价值的知识都是由自学中得来的。——达尔文

5、少壮不努力，老大徒悲伤。

6、黑发不知勤学早，白首方悔读书迟。——颜真卿

7、宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。

8、读书要三到：心到、眼到、口到

9、玉不琢、不成器，人不学、不知义。

10、一日无书，百事荒废。——陈寿

11、书是人类进步的阶梯。

12、一日不读口生，一日不写手生。

13、我扑在书上，就像饥饿的人扑在面包上。——高尔基

14、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游

15、读一本好书，就如同和一个高尚的人在交谈——歌德

16、读一切好书，就是和许多高尚的人谈话。——笛卡儿

17、学习永远不晚。——高尔基

18、少而好学，如日出之阳；壮而好学，如日中之光；志而好学，如炳烛之光。——刘向

19、学而不思则惘，思而不学则殆。——孔子

20、读书给人以快乐、给人以光彩、给人以才干。——培根

第二篇：企业联营合同书

企业联营协议书

甲方：中国化学工程第十三建设有限公司

乙方：沧州中兴实业集团有限责任公司

甲乙双方为充分发挥各自资质、技术和施工力量的优势，本着互惠互利共同开发市场的原则，经双方协商特订立如下合同。

双方在山东华鲁恒升大氮肥技改项目施工中各自发挥自己的专业优势进行项目合作。

1.联营的项目与形式

①、甲方持有国家住房和城乡建设部颁发的建筑企业化工石油化工建设

施工承包壹级资质，机电总承包壹级资质，壹级锅炉安装资质。乙方持有国家住房和城乡建设部颁发的机电安装工程施工总承包贰级资质，送变电工程专业承包贰级资质，城市及道路照明工程专业承包贰级资质。

②、双方合作形式

按专业划分，甲方负责资质范围内的工程建设施工，乙方负责资质范围内的工程建设施工。

2.执行标准及结算方式

①、按设计文件要求进行施工，各自执行国家或行业标准，并按与建设单

位签订的合同标准为准。

②、主合同由甲方中国化学工程第十三建设有限公司与建设单位签订。③、结算方式

按该项目中标文件的承诺的费率标准或综合单价（如总价合同按报价

中的专业分项价格）进行结算。甲方收取5%的项目管理费用。

3.资料整理及交工

按甲、乙双方所承担的专业范围各自完成自己的资料整理，由甲方统一汇总编档后，按标准交工。

4.协作期限

以山东华鲁恒升大氮肥技改项目交工、验收和结算后，合同自动解除。

5.变更、解除的条件和程序

本合同履约过程中，如一方终止合同，应提前30天通知对方，并以书面形式进行终止合同说明。

6.其它约定事项

①、甲乙双方依据建设单位的施工合同，另行签订对该工程的专项施工合同，进一步确定双方的责任和义务。

②、本联营合同未尽事宜，双方另行协商。

③、本合同一式肆份，双方各持贰份，甲乙双方委托代表人签字、盖章后

生效。

甲方：中国化学工程乙方：沧州中兴实业集团

第十三建设有限公司第二分公司有限责任公司

委托代表：委托代表：

2011年1月1日

第三篇：企业联营协议书

企业联营协议书

订立协议单位：

甲方（单位名称）：

经济性质：＿＿＿＿＿＿＿＿股份制

乙方（单位名称）：

经济性质：＿＿＿＿＿＿＿＿制。

双方本着平等、互利互惠的原则，为共同发展“青青果”童装在湖南的市场，经充分协商，决定联合出资建立＿＿＿＿＿公司，特订立本协议。

１．联营宗旨、联营项目与经营范围＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

２．联营企业名称：＿＿市（县）＿＿公司（企业）

地址：＿＿隶属：＿＿经济性质：＿＿（所有制）联营。

核算方式：独立核算。

３．联合出资方式、数额和投资期限：

公司投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿＿元。

A甲方投资＿＿＿＿元，占投资总额＿＿＿＿％。

甲方以下列作为投资：

现金：＿＿＿＿元；

厂房：＿＿＿＿元；折旧率为每年＿＿＿＿％；

机械设备：＿＿＿＿元。折旧率为每年＿＿＿＿％；

土地征用补偿费：＿＿＿＿元；

专利权：＿＿＿＿元；

商标权：＿＿＿＿元；

技术成果：＿＿＿＿元；

B乙方投资＿＿＿＿元，占投资总额＿＿＿＿％。

乙方以下列作为投资：

现金：＿＿＿＿元；

厂房：＿＿＿＿元；折旧率为每年＿＿＿＿％；

机械设备：＿＿＿＿元。折旧率为每年＿＿＿＿％；

土地征用补偿费：＿＿＿＿元；

专利权：＿＿＿＿元；

商标权：＿＿＿＿元；

技术成果：＿＿＿＿元；

投资缴付日期：

４．联营成员的权利和义务：

５．利润分配和风险承担：

公司所得利润－依法纳税－（储备基金＋发展基金＋职工福利奖励基金）＝红利（按股份分配）。

甲方：＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿％。

联营成员对公司债务的承担以出资额为限。

６．联营企业的组织机构：

公司实行总经理领导下的经理负责制。

总经理决定公司重大事宜，有权确定公司人员报酬，有权撤换公司人员。

总经理由＿＿＿＿由总公司授权担任。

公司设财务经理1名，由总公司委派，与分公司总经理共同负责湖南公司财务相差事宜。公司的经营管理机构由董事会决定。

７．违约责任：

（１）联营成员任何1方未按本协议第3条依期如数缴纳出资额时，每逾期＿＿＿＿（时间），违约方应向公司缴付出资额的＿＿＿＿％作为违约金。

（２）由于联营成员任何1方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额＿＿＿＿％支付违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

（３）对不可抗力情况的处理。

（４）履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。

８．本协议生效之日，即公司董事会成立之时。公司董事会负责办理注册登记，开设银行帐户和其他筹建事宜。

９．本协议正本1式＿＿＿＿份。双方各执1份，公司存1份，协议副本1式＿＿＿份，送＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、……各存1份。

甲方：（盖公章）

法定代表人：（盖章）

银行帐户：

地址：

乙方：（盖公章）

法定代表人：（盖章）

银行帐户：

地址：

鉴证或公证机关：（盖章）

年月日

附则：总公司营销政策

第四篇：企业联营协议书范本

企业联营协议书范本

甲方：（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

为加快企业发展，促进横向联合，调动各方面积极性，提高企业的知名度和经济效益，完善承包经营责任制，经甲乙双方商定，甲方把贵州毕节地区承接工程业务的经营权承包给乙方，为了使双方明确职责，特制定如下协议条款：

一、在上述地区范围内，乙方代表甲方承接的工程业务，由乙方自主经营、独立核算、自负盈亏。

二、乙方在经营所在地设立固定的办公地点，配备必须的办公设施和办公人员，代表甲方在经营所在地开拓工程业务，同时必须执行甲方公司的有关规章制度，树立甲方良好的企业形象。在合同有效期内，因乙方原因发生下列情形之一，由乙方负责并赔偿甲方的损失。

①甲方被列入贵州省建设主管部门认定的违规企业，无法正常参加贵州的招投标活动；

②被贵州省建设主管部门警告或处以罚款；

③其他影响公司信誉和形象的行为。

三、自年 月 日至 年 月 日，乙方每年保底中标 万元即（甲方每年收取 万元）管理费，签合同后乙方应交半年管理费 万元，上公告招投标项目超过以后除公司收取 %管理费后利润甲乙双方按五五分成，不上公告招投标项目利润均分。

①如乙方施工合同超过不超过壹千万时，甲方按 %收取管理费。②施工合同超过 万时，甲方扣除交总公司 %管理费后。利润甲乙双方均分③乙方承包施工工程业务所发生的备案保证金、投标保证金、履约担保、预付款担保等以缴纳现金形式担保的全部由乙方承担。

四、为在毕节地区投标所必须的办理分公司、备案等由乙方负责。双方投标期间，投标报名、资格预审资料、投标文件等资料制作由乙方完成，并由甲方签章认定。在此期间，产生的差旅费等费用由乙方承担。

五、工程中标后，甲方在工程项目所在地开设银行账户，账户由甲乙双方共同管理。甲方在支付工程款项时须取得乙方的书面同意后方可进行支付。未经乙方同意不得支付工程款项，乙方必须对工程款专款专用，不得挪作他用，确保工程顺利进行。

六、1、乙方负责实施的施工项目，必须将安全施工放在首位，必须按甲方的安全管理目标（安全管理实现“五无”，轻伤率控制在 ‰以下，文明工地建设达标。“五无”即：无死亡，无重伤，无火灾，无重大设备事故，无重大交通责任事故）进行施工，须制定严密的安全生产保证体系与保证措施，做好安全事故应急预案，文明施工，加强安全教育意识，严格执行安全操作规程，做好防火、防盗工作，严禁工地发生赌博、斗殴等行为。乙方发生施工安全事故或因防范不当造成的人身财产事故所发生的一切费用均由乙方负责支付并承担相关的法律责任，甲方不承担任何责任。

2、在工程施工过程中，施工质量必须服从业主规定的质量等级，并符合各类施工规范的要求，同时必须建立完善的工程质量管理机构，使工程质量满足合同要求，使企业在工程所在地有良好的声誉。

3、若安全、质量、进度、文明施工中任一项发生问题，则所发生的奖罚由乙方自行解决，并不得对甲方声誉造成影响。

七、工程资料：乙方在施工过程中，应以甲方名义做好原始的施工记录，整好一套完整的上交验收资料。提请质检部门和业主有关部门审核，如竣工资料不完整，由乙方负责弥补调整，直至有关部门满意。

八、其他条款。原则上甲方不委派管理人员进行工程管理，如业主或合同要求甲方必须派人进场，则甲方委派的管理人员，甲乙双方另行协商，费用由乙方承担。

九、本协议的三个承包期满后，若无第二条和第十条所列的违规情况，且乙方按规定及时缴纳了管理费（基本费），则双方需提前 个月就本协议的续签进行商谈，下一承包期限按五个承包考虑。

十、本协议在执行过程中如遇到特殊问题。由甲乙双方协商解决。

十一、本协议一式份，甲乙双方各执份。双方代表签字盖章后生效。

甲方: 乙方：

法人：

（或委托代理人）：

日期：

法人： ： 日期：

（或委托代理人）

第五篇：企业联营协议

企业联营协议

甲方：

（以下简称甲方）乙方：

（以下简称乙方）

为加快企业发展，促进横向联合，调动各方面积极性，提高企业的知名度和经济效益，完善承包经营责任制，经甲乙双方商定，甲方把贵州毕节地区承接工程业务的经营权承包给乙方，为了使双方明确职责，特制定如下协议条款：

一、在上述地区范围内，乙方代表甲方承接的工程业务，由乙方自主经营、独立核算、自负盈亏。

二、乙方在经营所在地设立固定的办公地点，配备必须的办公设施和办公人员，代表甲方在经营所在地开拓工程业务，同时必须执行甲方公司的有关规章制度，树立甲方良好的企业形象。在合同有效期内，因乙方原因发生下列情形之一，由乙方负责并赔偿甲方的损失。

①甲方被列入贵州省建设主管部门认定的违规企业，无法正常参加贵州的招投标活动；

②被贵州省建设主管部门警告或处以罚款； ③其他影响公司信誉和形象的行为。

三、自

年

月

日至

年

月

日，乙方每年保底中标

万元即（甲方每年收取

万元）管理费，签合同后乙方应交半年管理费

万元，上公告招投标项目超过以后除公司收取

%管理费后利润甲乙双方按五五分成，不上公告招投标项目利润均分。

①如乙方施工合同超过不超过壹千万时，甲方按

%收取管理费。②施工合同超过

万时，甲方扣除交总公司

%管理费后。利润甲乙双方均分③乙方承包施工工程业务所发生的备案保证金、投标保证金、履约担保、预付款担保等以缴纳现金形式担保的全部由乙方承担。

下一承包期限按五个承包考虑。

十、本协议在执行过程中如遇到特殊问题。由甲乙双方协商解决。

十一、本协议一式

份，甲乙双方各执

份。双方代表签字盖章后生效。

甲方: 乙方： 法人：（或委托代理人）： 日期：

法人：

： 日期：

（或委托代理人）