安徽省产权交易中心股权托管业务规则

第一篇：安徽省产权交易中心股权托管业务规则

安徽省产权交易中心股权托管业务规则（试行）

2006年8月28日

第一章 总 则

第一条 安徽省产权交易中心（以下简称省产交中心）是经省政府批准设立、省工商局核准、安徽省国有资产监督管理委员会授权，为企业股权托管、转让提供服务平台的交易机构。

第二条 为加强企业股权规范管理,维护公司及股东的合法权益,促进股权有序流转,根据证监会[2001]5号文、新《公司法》139条、省政府及省国资委的有关规定，省产交中心特制定股权托管业务规则。

第三条 股权登记托管是指省产交中心作为具有普遍社会公信力的独立主体，经安徽省政府批准，接受非上市公司及其股东委托，依法从事股权登记和股份管理的工作。

第四条 省产交中心开办的股权托管业务范围主要是，非上市股份有限公司的股权、有限责任公司的股权、可办理股权托管的其他股权，具体包括国家股、法人股、自然人股、工会及职工持股会持股。

第五条 省产交中心开办的股权托管业务包括股权登记和股份管理两类业务。

（一）股权登记业务：包括股权初始登记、股权变更登记、股权注销登记、股权质押登记等。

（二）股份管理业务：包括股权证持有卡挂失、托管帐户挂失、股份查询、股东资料变更、股份证明、代理股权权益分派、股权管理信息披露等。

第六条 申请股权托管的公司应认同本业务规则，并确认省产交中心托管的股东名册是公司股权状况的最直接证明。公司自备的股东名册应与省产交中心托管的股东名册一致。

第七条 在办理股权托管业务时，公司及其股东应保证所提交的全部文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。

第八条 经公司认可，省产交中心可以对外办理公司基本信息的查询业务。

第九条 申请股权托管的公司须与省产交中心签订《股权托管协议书》。

第二章 股权登记业务

第一节 股权初始登记

股权初始登记是指公司股东的股权在省产交中心的首次登记。股权初始登记的主要内容包括:公司基本情况、股东基本情况、取得股权日期、法人股东的营业执照注册号码或自然人股东身份证号码等。

第十条 办理股权初始登记时，公司的第一大股东应向省产交中心提出股权登记申请、签订《股权登记协议书》，并提交下列文件资料：

（一）《股权托管申请书》及《股权托管明细表》；

（二）政府有关部门关于公司设立的批准文件；

（三）具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；

（四）公司最近一次的财务审计报告；

（五）经工商登记部门核准并盖章的公司章程；

（六）公司营业执照正本原件及复印件；

（七）法定代表人身份证明和身份证复印件；

（八）法定代表人授权委托书及经办人身份证原件；

（九）含国有股权的公司应出具国资监管机构核发的《企业国有资产产权登记证》；

（十）法律意见书；

（十一）创立大会的会议记录；

（十二）办理公司股本增、减手续的还应提供批准公司设立部门的批准股本增、减的文件；

（十三）公司最新的股权证；

（十四）省产交中心要求提供的其他文件资料。

第十一条 公司提交的《股权托管明细表》应当包括以下内容：股东姓名或名称、身份证号码或营业执照号码、股东住址、持股数量、股权性质、所占比例。公司应对上述文件、资料及其内容的真实性负责，并加盖公章予以确认。

第十二条 股权初始登记采用电脑集中存储登记的形式办理。省产交中心在完成电脑集中存储登记后，向公司出具电脑打印的《股东登记托管名册》，并向公司的股东统一出具托管帐户和股权证持有卡。

第十三条 股东名册记载下列内容：

（一）托管帐户；

（二）股东姓名或名称；

（三）身份证号码或营业执照号码；

（四）股东住址；

（五）持股数量；

（六）股权性质；

（七）托管机构盖章。

第十四条 托管帐户记载下列内容:

（一）托管帐户号；

（二）股东姓名或名称；

（三）身份证号或营业执照号；

（四）开户日期；

（五）托管机构盖章；

（六）注意事项。

第十五条 股权证持有卡记载下列内容：

（一）股票全称；

（二）股票简称；

（三）股东姓名或名称；

（四）托管帐户号；

（五）股份数额；

（六）股权性质；

（七）托管日期；

（八）托管机构盖章；

（九）注意事项。第二节 股权变更登记

第十六条 股权变更登记：包括交易过户登记和非交易过户登记。

交易过户登记业务：包括股权转让变更登记、股权臵换变更登记、股权增、减变更登记和债权转股权变更登记。

非交易过户登记业务：包括赠与股权变更登记、离婚分割股权变更登记、遗产继承变更登记和司法机关强制执行股权变更登记。

第十七条 公司办理股权转让变更登记时，应提交以下材料：(一)出让方和受让方共同出具的《股权变更登记申请书》；

(二)产权转让合同，涉及国有股权转让的必须经省产交中心鉴证；(三)出让方的《股权证》或出资额证明书(以下统称股权证明)；(四)含国有股权的公司应出具国资监管机构核发的《企业国有资产产权登记证》；

(五)同意股权转让的有关文件；(六)授权委托书；

(七)其他应提交的材料。

第十八条 股权臵换是指在两个或两个以上公司之间，各方股东将各自的股权基于一定的对价进行相互交换从而取得对方的股权。股权臵换变更登记按转让变更登记手续办理。

第十九条 股权增、减变更登记是指公司基于法定事由并依照法定程序对其股本增、减资后股权变动的登记。办理股权增、减变更登记手续时，应提交以下材料：

(一)《股权变更登记申请书》；

(二)依照《公司法》及公司章程出具的增、减资决议或有关批准文件；(三)中介机构出具的审计报告、验资报告或产权转让合同；(四)含国有股权的公司应出具国资监管机构核发的《企业国有资产产权登记证》；

(五)股东名册和股权证明；(六)授权委托书；

(七)其他应提交的材料。

第二十条 债权转股权登记是基于债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资并增加债务人注册资本的行为而进行的股权变更登记手续。债权转股权包括股权产生和债权消灭两个法律过程。债权转股权登记按股权增、减变更登记手续办理。

第二十一条 办理赠与股权变更登记时,应提交以下材料：(一)《股权变更登记申请书》；(二)股权赠与协议书或有关文件；(三)赠与双方的身份证明文件；(四)赠与方的股权证明；(五)授权委托书；

(六)其他应提交的材料。

第二十二条 办理离婚分割股权变更登记时，应提交以下材料：(一)《股权变更登记申请书》；

(二)离婚证书或法院相关的调解书、判决书；(三)离婚财产分割协议；(四)原股东的股权证明；(五)双方身份证明；(六)授权委托书；

(七)其他应提交的材料。

第二十三条 办理遗产继承股权变更登记时，应提交以下材料：(一)《股权变更登记申请书》；(二)遗产继承的证明文件；(三)被继承人的股权证明；(四)授权委托书；

(五)其他应提交的材料。

第二十四条 办理司法机关强制执行股权变更登记时，执行人员应提交以下材料：

(一)法院出具的协助执行通知书；(二)法院生效的调解书或判决书；(三)执行人员的工作证；(四)其他应提交的材料。

第二十五条 省产交中心受理股权变更登记申请后，经审查符合变更条件的，应出具《股权变更登记证明》和变更后的《股权证》。公司凭中心出具的《股权变更登记证明》到工商等部门办理相关变更手续。

第三节 股权注销登记

第二十六条 股权注销登记适用于以下情况：

（一）公司与持有公司股份的其他公司合并的；

（二）公司依据法律和公司章程的规定解散的；

（三）公司破产终结。

第二十七条 公司办理股权注销登记应提交以下资料：

（一）公司股权注销登记申请书；

（二）股东大会关于股权注销的决议文本；

（三）同意公司被兼并、解散的政府批文或法院相关破产终结裁定书；

（四）全体股东的股权证持有卡原件；

（五）依法应提供的其他文件资料。

第四节 股权质押登记

第二十八条 股权质押登记是指公司的股东按照担保法规定，将其所持有的该股权作为债权担保而在省产交中心办理质押担保登记手续。

第二十九条 股权持有人办理股权质押业务，其出质股权的股份有限公司或有限责任公司应在省产交中心办理股权托管手续。

第三十条 办理股权质押的申请人分别为出质人和质权人，双方向省产交中心提交下列文件：

1、出质人《股权质押登记申请书》；

2、出质人股权《质押登记声明书》；

3、借款合同；

4、股权质押合同；

5、出质人董事会（股东会）同意出质的决议；

6、出质人营业执照复印件（加盖单位公章），法定代表人授权委托书（加盖公章及法定代表人签章），经办人身份证复印件；

7、出质人的股权托管凭证及股东帐户原件；

8、出质人出质的是有限责任公司的股权，须有该有限责任公司全体股东放弃优先认购股权的承诺书。

9、其他应提交的材料。

第三十一条 股权质押登记后，省产交中心应对设定质押的股权予以冻结，并在原股权证明上注明质押的股权数量和期限。

第三十二条 省产交中心向出质人和质权人出具股权质押登记证。

第三十三条 质押期满，出质人和质权人在资金清偿问题上无异议的，在质押股权期满十日内，持股权质押登记证到省产交中心办理终结手续。

第三十四条 质押期满，出质人和质权人在资金清偿问题上有异议的，质押期满十日内，双方协商，达成新的协议后，省产交中心协助双方按新协议处臵质押股权。双方协商无效时，中心根据质权人的要求，按《股权质押登记声明书》中出质人的承诺，将出质人所持股权，划转至质权人名下。

第三十五条 质权人有权处臵省产交中心划转的股权，省产交中心协助质权人办理工商股权过户手续。

第三十六条 股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应提前办理担保期间的延期手续。质权人实现债权或协商解除股权质押担保的，出质人和质权人应及时办理股权质押登记注销手续。

第三章 股权管理业务

第三十七条 股权证持有卡丢失后，个人股东应持本人身份证、托管帐户原件及复印件，填写挂失申请表在省产交中心办理挂失冻结手续。个人股东凭省产交中心打印的冻结单，到报纸上刊登股权证持有卡遗失作废声明。声明见报后十五日内无人提出异议的，股东持有关报纸到省产交中心办理帐户换号及补办股权证持有卡手续。

第三十八条 法人股东办理股权证持有卡挂失应提交以下资料：

（一）法人单位出具股权证持有卡挂失申请；

（二）法人营业执照或注册登记证书原件及复印件；

（三）法定代表人授权委托书；

（四）法定代表人身份证明和身份证复印件；

（五）经办人身份证原件及复印件；

（六）托管帐户原件及复印件。

法人单位填写挂失申请表在省产交中心办理挂失冻结手续。法人单位凭中心打印的冻结单，到报纸上刊登股权证持有卡遗失作废声明。声明见报后十五日内无人提出异议的，法人单位持相关报纸到省产交中心办理帐户换号及补办股权证持有卡手续。

第三十九条 托管帐户丢失后，个人股东应持身份证原件及复印件填写挂失申请表在省产交中心办理挂失手续。如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

第四十条 法人股东办理托管帐户挂失应提交以下资料：

（一）法人单位出具托管帐户挂失申请；

（二）法人营业执照或注册登记证书原件及及复印件；

（三）法定代表人身份证明和身份证复印件；

（四）法定代表人授权委托书；

（五）经办人身份证原件及复印件。

第四十一条 个人股东查询应持本人身份证、托管帐户原件及复印件，填写查询申请表在本中心办理查询手续。对已死亡的投资者的家属查询该股东资料的，应当核验该股东死亡证明、托管帐户；查询人与该股东法律关系的有效法律文件，如户口簿、结婚证；查询人的身份证原件及复印件。

第四十二条 法人股东查询应提交以下资料：

（一）法人单位出具查询申请；

（二）法人营业执照或注册登记证书原件及复印件；

（三）法定代表人身份证明和身份证复印件；

（四）法定代表人授权委托书；

（五）经办人身份证原件及复印件；

（六）托管帐户原件及复印件。

第四十三条 个人股东资料变更应持本人新的身份证、托管帐户原件及复印件，户口所在地派出所出具的个人资料变更证明，填写股东资料变更申请表，在省产交中心办理变更手续。如委托他人办理时，还需出具经公证授权的代理委托书及代办人身份证原件及复印件。

第四十四条 法人股东办理资料变更应向省产交中心提交以下资料：

（一）法人单位出具股东资料变更申请；

（二）发证机关出具的法人单位注册登记资料变更证明；

（三）法人营业执照或注册登记证书原件及复印件；

（四）法定代表人身份证明和身份证复印件；

（五）法定代表人授权委托书；

（六）经办人身份证原件及复印件；

（七）托管帐户原件及复印件。

第四十五条 股份证明业务是指根据公司及其股东的请求和证明事项，并依据股份资料的真实记载，省产交中心依法为公司出具股权托管证明，为股东出具股权证持有卡。

第四十六条 公司委托省产交中心办理股份权益分派业务时，应提交以下资料：

（一）股东大会关于分红派息的决议文本；

（二）委托分派红利、红股申请书；

（三）营业执照复印件；

（四）法定代表人身份证明和身份证复印件；

（五）法定代表人授权委托书；

（六）经办人身份证原件及复印件。

第四十七条 公司应在分红、派息前7个工作日内将权益分派方案提交给省产交中心。派息时，公司应在派息日前3个工作日内将派息款划入指定的银行帐户。

第四十八条 股权管理信息披露业务是指应公司或其股东请求，仅就股份管理方面的有关事项，根据股份资料的真实记载，省产交中心依法代理公司或其股东对外提供信息披露的服务。

第四章 附 则

第四十九条 在股权登记托管基础上，省产交中心可以根据公司需求依法开办新的登记品种，并制定相关业务规则。

第五十条 股权托管的收费由省产交中心与公司根据省物价局的有关文件在《股权托管协议书》中确定。

第五十一条 本业务规则由省产交中心负责解释。

第五十二条 本业务规则自公布之日起生效。

第二篇：股权转让协议-哈尔滨产权交易中心

资产转让协议

本《资产转让协议》（以下简称“本协议”）由以下当事人于2018年 月 日在黑龙江省哈尔滨市签署：

转让方：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“甲方”）住所：哈尔滨市高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号 法定代表人：杨凤明

受让方：（以下简称“乙方”）住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方系 资产的产权所有人。

2、乙方

，注册资本

万人民币，社会信用代码。

3、甲方拟转让其所持 资产，乙方拟受让甲方所转让的上述资产。资产明细见 字号评估报告。

根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就资产转让相关事宜达成一致，签订本协议，供双方共同遵守。

一、转让标的

1、本协议项下转让标的为：甲方所持有的 资产；本协议以下简称“标的资产”。

2、标的资产不存在任何形式的担保或影响标的资产转让的限制，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

二、标的资产

1、标的资产系

2、经 评估事务评估并出具资产评估报告(评报字【 】第 号)，截至 年 月 日，目标资产评估值为 万元。

3、甲乙双方共同确认，根据标的资产评估报告的评估结果、挂 牌公告中公示的交易条件、以及乙方对标的资产权益、或然风险等的充分了解和独立判断并以此为基础，甲乙双方达成本协议各项条款。

三、转让方式

1、甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本协议项下标的资产已经于 年 月 日在哈尔滨产权交易中心公开挂牌。

2、标的资产挂牌期间，乙方向哈尔滨产权交易中心提出受让申请并提交报名资料且如期缴纳保证金人民币 万元整。

四、转让价款及其支付

1、甲乙双方一致确认，根据哈尔滨产权交易中心公开挂牌结果，本协议项下标的资产的转让价款为人民 万元整（RMB 万元）。

2、乙方保证已将保证金及价款全额支付到哈尔滨产权交易中心指定账户。

3、乙方无条件同意，本协议签订后的2个工作日后由哈尔滨产权交易中心将乙方已经支付的保证金及/或转让价款全部划转予甲方。

五、标的资产的移交

本协议签订后90个工作日内移交资产。

六、职工安置方案

标的资产转让不涉及向国有身份职工进行安置和补偿。

七、债权、债务处理方案

标的资产转让不涉及债权、债务问题。

八、税费承担

1、鉴于标的资产转让系在哈尔滨产权交易中心采取公开挂牌程序并依规以__________协议方式成交，故按照黑龙江省物价监督管理局黑价行[2016]178号文件规定向哈尔滨产权交易中心缴纳的交易服务费,由乙方全部承担。包括应有甲方承担的交易服务费。

2、基于标的资产转让发生的各项税费，由乙方承担。

九、声明和保证

1、甲方对其持有的标的资产享有合法、有效和完整的处分权，为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的，亦不存在针对标的资产的任何诉讼、仲裁或争议等。

2、甲方转让标的资产的决定已经按《公司法》和本公司章程的规定并经批准并已生效，该决定不存在无效或被撤销的情形。

3、乙方有资格受让本协议项下标的资产，并依本协议约定履行自身义务。

4、乙方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部 决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的。

5、甲乙双方均承诺遵守哈尔滨产权交易中心的交易规则，并信守各自在标的资产交易文件中的承诺及标的资产的交易条件。

十、违约条款

任何一方不履行本协议项下义务及其声明、保证和承诺的，均构成违约，违约方应向守约方承担本协议转让标的转让价款总额10%的违约责任，守约方并有权解除本协议。

十一、不可抗力

由于不可抗力因素导致一方不能履行本协议，免除不履行协议一方的违约责任，但遭受不可抗力的一方应当立即以快捷方式通知对方，并在十五天内提交当地公证机关的证明文件。各方应及时协商善后处理事宜。

十二、通知

根据本协议规定所发出的任何通知（以下简称为“通知”）应以中文作成书面文件，以传真或各方确认的其他方式送达，按照本条所列各方通讯地址或号码送达至被通知人。

哈尔滨空调股份有限公司

地址： 哈尔滨市高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号 电话： 传真：

邮政编码：150078 联系人：

地址：

电话：

传真： 邮政编码： 联系人：

十三、适用法律及争议解决

本协议的成立、效力、解释和履行，应以中华人民共和国法律为准。凡因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商，经协商不能解决的，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十四、标题

本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

十四

五、生效

1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式陆份，甲方叁份乙方贰份，一份交由哈尔滨产权交易中心。

（以下无正文）

转让方（甲方）：哈尔滨空调股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字或盖章）

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字或盖章）

第三篇：上海股权托管交易中心要点

上海股权托管交易中心

上海股权托管交易中心(以下简称“本中心” 建设是中国多层次资本市场体系建设的 重要环节, 对于完善上海金融市场体系和功能具有重要作用, 是上海国际金融中心建设的重 要组成部分。

探索建设与中国证监会统一监管的证券市场对接的股权托管交易市场是上海市委、市政 府贯彻落实国家部署的一项重要战略举措。在上海市委、市政府的统一部署下, 在国家有关 部门的大力支持下,经过各有关方面的共同努力, 2012 年 2 月 15日,上海股权托管交易 中心启动, 首批 19 家企业成功挂牌, 中共中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动 仪式并为本中心敲响开市锣, 市委副书记、市长韩正就我中心建设发表重要讲话, 市委常委、副市长屠光绍为上海智富场外市场股权投资基金管理有限公司揭牌。

根据上海市政府《关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔 2011〕 99 号部署,上海股权托管交易中心职能主要包括:为非上市股份有限公司的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务;组织和监督股权托管交易活动;发布市场交易信息;代理股权买卖服务;为非上市股份有限公司进场挂牌提供咨询等综合服 务;为多层次资本市场储备上市或挂牌企业资源, 协助落实本市扶持企业上市发展的政策措 施,并向有关职能部门提供政策参考。总体而言, 本中心为一、二级市场投资者提供多样化 的金融产品和综合服务。

目前,上海股权托管交易中心注册资本 1.2 亿元,股权结构为:上海国际集团持股 60%、张江高科持股 23.25%、上海联交所持股 16.75%;中心下设挂牌管理部、投资银行部、交易管理部、经纪业务部、登记结算部、市场监管部、信息技术部、计划财务部、总经理办 公室、党委办公室、风险控制部、人力资源部等部门。

上海股权托管交易市场的启动不仅是中国资本市场的盛事, 同时也兼具多方面的重要意 义:

首先, 是贯彻落实国家提升自主创新能力战略部署的重要举措。我国中小企业数量众多, 在经济社会发展中作用举足轻重。支持中小企业特别是科技型中小企业规范健康发展, 对于 提升自主创新能力具有重要意义。依托高科技园区建设上海股权托管交易市场, 有利于加强 金融市场面向科技型中小企业的服务能力, 支持科技型中小企业创新发展, 落实国家关于推 进自主创新的战略部署。

其次, 是贯彻落实提高金融服务实体经济能力部署的重要举措。当前, 全国和上海都处 在加快经济发展方式转变的关键时期, 迫切需要加强金融对实体经济发展的服务。启动上海 股权托管交易市场是贯彻落实国家关于提升金融服务实体经济能力部署的重要举措, 对于促 进多层次资本市场体系发展, 拓宽社会投融资渠道, 完善企业公司治理, 为多层次资本市场 培育上市或挂牌企业资源,增强金融服务实体经济的能力具有重要意义。

本中心始终把规范运作放在突出位置, 为了防范市场风险 , 有效保护投资者权益 , 本中 心自开建伊始便就各项业务制定了健全的规章制度 , 各项工作的开展均有据可依;对信息 披露、公平交易和风险管理等提出了明确要求, 并建立了与风险承受能力、投资知识和经验 相适应的投资者管理制度。同时, 本中心致力于市场化运作, 创造公开、公平、公正的环境, 实现资源的优化配置。

未来, 上海股权托管交易中心将继续贯彻落实上海市委、市政府决策部署, 按照上海市 金融党委、市金融办工作要求,在国家金融管理部门的指导下,在社会各界的关心帮助下, 推进市场规范创新发展, 致力于实现与中国证监会监管的证券市场对接, 促进直接融资与间 接融资协同服务,不断提升市场面向实体经济、中小企业、广大投资者的服务功能,在为挂

牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务的同时,努力为挂 牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用,积极发 挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能,实现“规模可 观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。

(一 国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运 中心的意见(节选国发〔 2009〕 19号

三、国际金融中心和国际航运中心建设的总体目标(五 国际金融中心建设的总体目标 是:到 2020 年, 基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心;基 本形成国内外投资者共同参与、国际化程度较高, 交易、定价和信息功能齐备的多层次金融 市场体系;基本形成以具有国际竞争力和行业影响力的金融机构为主体、各类金融机构共同 发展的金融机构体系;基本形成门类齐全、结构合理、流动自由的金融人力资源体系;基本 形成符合发展需要和国际惯例的税收、信用和监管等法律法规体系, 以及具有国际竞争力的 金融发展环境。

四、国际金融中心建设的主要任务和措施

(七 加强金融市场体系建设。上海国际金融中心建设的核心任务是, 不断拓展金融市场的 广度和深度, 形成比较发达的多功能、多层次的金融市场体系。不断丰富金融市场产品和工 具,大力发展企业(公司债券、资产支持债券,开展项目收益债券试点,研究发展外币债 券等其他债券品种;促进债券一、二级市场建设及其协调发展;加快银行间债券市场和交易 所债券市场互联互通, 推进上市商业银行进入交易所债券市场试点。根据投资者资产配置和 风险管理的需要, 按照高标准、稳起步和严监管的原则, 研究探索并在条件成熟后推出以股 指、汇率、利率、股票、债券、银行贷款等为基础的金融衍生产品。加大期货市场发展力度, 做深做精现有期货品种, 有序推出新的能源和金属类大宗产品期货, 支持境内期货交易所在 海关特殊监管区内探索开展期货保税交割业务。拓宽上市公司行业和规模覆盖面, 适应多层 次市场发展需要, 研究建立不同市场和层次间上市公司转板机制, 逐步加强上海证券交易所 的主板地位和市场影响力。研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有 效途径。优化金融市场参与者结构,积极发展证券投资基金、社保基金、保险资产、企业年 金、信托计划等各类机构投资者。根据国家资本账户和金融市场对外开放的总体部署, 逐步 扩大境外投资者参与上海金融市场的比例和规模, 逐步扩大国际开发机构发行人民币债券规 模, 稳步推进境外企业在境内发行人民币债券, 适时启动符合条件的境外企业发行人民币股 票。在内地与

香港金融合作框架下, 积极探索上海与香港的证券产品合作, 推进内地与香港 的金融合作和联动发展。积极发展上海再保险市场, 鼓励发展中资和中外合资的再保险公司, 吸引国际知名的再保险公司在上海开设分支机构, 培育发展再保险经纪人, 积极探索开展离 岸再保险业务。

(二国家发展改革委员会关于印发“十二五”时期

上海国际金融中心建设规划的通知(节选发改财金〔 2011〕 2991号 “十二五”时期上海国际金融中心建设规划

四、“十二五”时期上海国际金融中心建设的主要任务和措施

2、发展新的金融市场形态。积极推进张江高新技术产业开发区-10-内具备条件的未上市企业进入全国场外交易市场进 行股份公开转让。以上海股权托管交易中心建设为载体,积极探索非上市公司股权托管和 非公开转让市场建设。加快发展保险市场, 研究建立保险交易所的可行性, 积极探索有利于 保险市场创新发展的有效途径。加强市场基础设施和法规制度建设, 在有效控制风险的前提 下, 规范发展贷款转让市场, 逐步把上海建设成为全国性的贷款转让交易中心。积极发展票 据市场, 探索符合市场需求的票据产品以及适合票据市场发展的有效组织形式, 把上海建成 全国性的票据交易中心。健全信托登记服务体系, 探索建立信托受益权转让市场, 把上海发

展成为全国性的信托产品托管、登记、交易、结算中心。(三

上海市人民政府关于

本市推进股权托管交易市场建设的若干意见沪府发〔 2011〕 99号 各区、县人民政府,市政府各委、办、局: 为促进多层次资本市场体系发展, 完善上海国际金融中心功能, 充分发挥金融在提升自主创 新能力和促进经济发展转型中的重要作用, 根据 《国务院关于推进上海

加快发展现代服务业 和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔 2009〕 19 号、《国务院关 于同意支持上海张江高新技术产业开发区建设国家自主创新示范区的批复》(国函 〔 2011〕 8 号 精神和经国务院同意的 《 “十二五” 时期上海国际金融中心建设规划》(发改财金 〔 2011〕 2991号要求,现就本市推进股权托管交易市场建设提出如下若干意见:

一、认识推进股权托管交易市场建设的重要意义

当前, 我国处在深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期,上海进入加快实现 “四 个率先”、加快建设“四个中心”、加快推进“创新驱动、转型发展”的关键阶段。建设机制 完善、运行安全、功能高效、与统一监管的全国性场外市场有效对接的股权托管交易市场, 是建设上海国际金融中心的内在要求, 是服务新时期经济发展方式转变的有效途径, 有利于 促进多层次资本市场体系发展, 进一步拓展金融市场, 加快上海国际金融中心建设;有利于 发挥张江国家自主创新示范区的带动作用, 加快培育和壮大战略性新兴产业, 提升自主创新 能力;有利于为股权投资、风险投资提供有效退出机制, 拓宽投融资渠道, 完善企业公司治 理,规范企业股权托管转让行为,促进科技型、中小型企业创新发展和持续健康成长;有利 于充分发挥上海国际金融中心的辐射功能,为长三角地区和其他地区非上市股份有限公 司股权有序有效流转提供重要支持。各区县政府、各有关部门要充分认识推进股权托管交易 市场建设的重要性,努力做好工作。

二、明确推进股权托管交易市场建设的指导思想和总体要求(一指导思想

以邓小平理论和 “三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观, 按照国家有关金 融改革开放和建设上海国际金融中心的部署以及推进张江国家自主创新示范区建设的精神, 适应新时期加快转变经济发展方式的需要, 抓住机遇, 科学发展, 深入推进股权托管交易市 场建设, 为上海国际金融中心建设注入新的动力, 为提升自主创新能力和促进经济发展转型 提供有效服务。

(二总体要求

股权托管交易市场要坚持与统一监管的全国性场外市场相对接, 努力成为我国多层次资本市 场体系的重要补充, 为多层次资本市场储备企业资源;坚持创新发展与规范发展并重, 以市 场化、法治化为基本取向,把创新作为推动市场发展的源动力,同时加强市场监管,切 实防范和化解风险, 切实保护投资者合法权益;坚持以服务经济社会发展为出发点, 重点围 绕科技型、中小型企业创新发展和培育壮大战略性新兴产业的需要, 提供有效服务, 提升自 主创新能力,促进经济发展转型;坚持拓展市场功能,在立足上海、重点服务张江国家自主 创新示范区企业的基础上, 逐步面向长三角和其他地区提供服务, 不断增强服务功能, 提升 市场影响力。

三、明确股权托管交易市场的职能

上海股权托管交易中心股份有限公司(以下简称“上海股权托管交易中心” 是经市政府同 意,依法在本市设立、从事股权托管交易及相关业务的市场组织, 其主要职能包括:为非上 市股份有限公司的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务;组 织和监督股权托管交易活动;发布市场交易信息;代理股权买卖服务;为非上市股份有限公

司进场挂牌提供咨询等综合服务;为多层次资本市场储备上市或挂牌企业资源, 协助落实本 市扶持企业上市发展的政策措施,并向有关职能部门提供政策参考。除法律、法规、规章明 确应在其他交易场所进行托管交易的,本市非上市股份有限公司在交易场所内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,以及国内其他地区非上市股份有限公司在本市交易场所 内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,均应通过上海股权托管交易中心进行。除 国家另有规定外, 未经市政府认可, 任何单位或个人不得以任何形式在本市设立为非上市股 份有限公司提供股权托管、登记、转让、融资、结算、过户的市场组织。

四、加强股权托管交易市场的监督管理

股权托管交易市场实行政府监管与市场自律相结合的监管体制, 在国家金融管理等有关部门 的指导下,严格按照国家有关规定开展业务,确保市场规范、安全、有效运行,维护市场公平、公正。市金融办履行对股权托管交易市场的统一、集中监督管理职能,具体包括:制定 和修改股权托管交易市场管理办法, 监督和管理股权托管交易市场的相关业务活动, 查处股 权托管交易市场的违规行为, 履行市政府赋予的其他职责。上海股权托管交易中心根据市金 融办授权, 履行对股权托管交易市场的自律管理职能, 具体包括:制定和修改股权托管交易 市场有关业务规则和操作细则;按照政府监督管理部门规定和市场公约, 组织和实时监控市 场业务活动;监督市场主体信息披露行为;履行市金融办赋予的其他职责。

五、落实促进股权托管交易市场发展的政策措施

市金融办、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市国资委、市工商局、市 张江高新区管委会等部门要根据股权托管交易市场发展的需要, 加强协调, 形成合力, 及时 制订和完善促进股权托管交易市场发展的财政扶持、工商登记、挂牌企业培育等政策措施, 为股权托管交易市场健康发展营造良好的环境。各区县政府要结合实际情况, 制定支持股权 托管交易市场发展的政策措施,积极鼓励和引导辖区非上市股份有限公司合规有序地通过 上海股权托管交易中心进行股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,并对企业股权托管 交易过程中所发生的相关费用给予一定的支持。市财政根据区县对企业股权托管交易的政策 支持情况, 通过中小企业发展专项转移支付项目, 实施专项转移支付, 以进一步鼓励区县加 大政策支持力度。

本意见自 2012 年 1月 30 日起实施,有效期 5 年。上海市人民政府

二○一一年十二月二十八日

(四上海市人民政府办公厅关于印发 2012年上海国际金融中心建设重点工作安排的通知(节选

沪府办〔 2012〕 34号

2012年上海国际金融中心建设重点工作安排

一、推进金融市场体系建设支持张江园区非上市股份公司为进入全国性证券场外交易市场做 好准备。加快推进上海股权托管交易市场建设, 研究境外合格投资人参与在上海股权托管交 易中心挂牌企业的股权投资。研究促进上海股权托管交易中心发展的财政、工商及外商投资 管理等配套政策。研究推进商业银行股权质押融资业务。

(五 上海市财政局、上海市金融服务办公室关于印发 《本市鼓励中小企业开展股权托管交 易有关财政专项扶持办法》的通知沪财企〔 2012〕 45号

本市鼓励中小企业开展股权托管交易有关财政专项扶持办法

第一条(政策依据为积极鼓励本市中小企业实施股份制改制, 完善法人治理结构, 开展 股权托管交易,根据《上海市人民政府关于

本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发 [2011]99 号, 以下简称 《若干意见》 的有关要求,特制定本办法。

第二条(政策实施主体各区县应根据政府《若干意见》的要求,结合本地区经济发展的 实际情况, 制定并落实支持中小企业实施股份制改、鼓励和引导辖区非上市股份有限公司开 展股权托管的相关扶持政策。市金融办负责指导、组织、协调各区县推进企业改制并在上海 股权托管交易中心开展股权托管交易。

第三条(政策扶持对象 各区县制定的扶持政策, 应聚焦改制后在上海股权托管交易中心 成功挂牌的辖区内中小型股份有限公司。

第四条(扶持政策内容 各区县应参照辖区内中小企业上市政策支持体系, 根据中小企业 改制、股权托管挂牌等不同阶段, 制定相应的财政扶持政策, 重点应对辖区内中小企业在公 司改制,以及在股权托管交易中心挂牌、交易中所发生的相关费用给予一定补贴自助。第五条(专项转移支付 根据各区县对企业开展股权托管交

易有关财政扶持的情况, 市财 政每年通过中小企业发展专项转移支付项目, 实施专项转移支付。具体专项转移支付的实施 办法,按照市政府批准的中小企业发展专项转移支付方案执行。

第六条(专项转移支付申报程序 各区县应将上述财政扶持资金纳入当年财政预算, 并在 次年的 2 月底前,将上财政扶持资金支出的情况报送市财政局。市财政局会同市金融 办审核后,提出专项转移支付事实意见报市政府批准后下达各区县财政。

第七条(申报所需的材料各区县财政局申报时需提交以下材料:(1申请报告;(2区县财政扶持政策相关文件;(3各项扶持政策计算依据、相关数据、资金拨付凭证及汇总资 料(纸质和电子版;(4符合条件中小企业税务登记情况;(5其他需要出具的材料。

第八条(附则本办法由上海市财政局、上海市金融服务办公室负责解释,自发布之日起 实施。

2012 年 5月 30 日

第四篇：上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

第一章 总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所（必要时）、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件（以下简称“申请文件”）。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 定向增资业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立

专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。

第七条 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）定向增资或挂牌项目。

第八条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。

第九条 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。

第三章 项目预审核

第十条 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

（一）定向增资方案（草案）；

（二）推荐机构会员立项报告；

（三）推荐机构会员项目小组成员；

（四）会计师事务所及其项目成员；

（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；

（六）律师事务所及其项目成员（必要时）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交

中心并说明原因。

第十一条 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。

第十二条

为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十三条 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第十四条 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十五条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：

（一）定向增资方案；

（二）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（三）推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议；

（四）挂牌公司定向增资申请；

（五）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；

（六）新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议；

（七）新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明；

（八）最近一年经审计的财务报告；

（九）尽职调查报告；

（十）盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第十七条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查；

（三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件；

（五）上海股交中心认定的其他事项。

第十八条 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第十九条 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：

（一）定向增资结果报告书；

（二）验资报告；

（三）挂牌公司与认购人签署的认购协议；

（四）新增股东名单及股东身份证明文件；

（五）推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；

（六）挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十条 上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。

第二十一条

挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工

作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。

第七章 信息披露

第二十二条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：

（一）增资的股份种类及数量；

（二）增资价格或价格区间及定价依据；

（三）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;

（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；

（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；

（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；

（七）前次募集资金的使用情况（如有）；

（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；

（九）新增股份的登记及限售安排；

（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。

董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效。

第二十三条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。

第二十四条 挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。

第二十五条 挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。

第二十六条 挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：

（一）定向增资履行的相关程序；

（二）定向增资股份的种类和数量；

（三）定向增资价格及定价依据；

（四）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；

（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；

（六）认购人情况及认购股份数量；

（七）定向增资后股东人数；

（八）定向增资后股本变动情况；

（九）定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；

（十）定向增资股份的登记限售情况。

第二十七条

挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：

（一）定向增资过程的合法、合规性；

（二）挂牌公司是否符合定向增资条件；

（三）定向增资对象的合规性；

（四）定向增资价格是否显失公允；

（五）定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定；

（六）募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展；

（七）定向增资对挂牌公司财务状况的影响；

（八）定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；

（九）推荐机构会员认为需说明的其他事项。

第二十八条 挂牌公司应在报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

第三十条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下

处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。

第五篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

第一章 总则

第一条 为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 挂牌业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第七条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第八条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。

第九条 参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第十条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十一条 持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。

第三章 项目预审核

第十二条 推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

（一）非上市公司的基本情况介绍；

（二）推荐机构会员立项报告；

（三）推荐机构会员项目小组成员；

（四）会计师事务所及其项目成员；

（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；

（六）律师事务所及其项目成员；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十三条 上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第十四条 为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十五条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十六条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十七条 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十八条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件：

（一）非上市公司股份转让说明书；

（二）非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议；

（三）非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；

（四）非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计，成立未满两个完整会计的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月；

（五）非上市公司法律意见书；

（六）推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件；

（七）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第二十条

上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当；

（三）非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）非上市公司是否符合基本挂牌条件；

（五）上海股交中心要求的其他事项。

第二十一条

上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第二十二条 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。

第二十三条

上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第二十四条

推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。

第二十五条

拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息；经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记

确认书。

第七章 申请办理挂牌

第二十六条

拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。

第二十七条

上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。

第二十八条

拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

（一）股份转让说明书；

（二）公司章程；

（三）审计报告；

（四）法律意见书。

同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

第三十条

推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。