上市公司流程

第一篇：上市公司流程

一、改制阶段

1。成立改制小组，由公司各部门主要负责人牵头。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料，确定改制方案。

2。发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会，由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

3。各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。

4。企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主 要包括：公司设立申请书;主管部门同意公司设立意见书;企业名称预核准通知书;发起人协议书;公司章程;公司改制可行性研究报告;资金运作可行性研究报告;资产评估报告;资产评估确认书;土地使用权评估报告书;国有土地使用权评估确认书;发起人货币出资验资证明;固定资产立项批准书;三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

5。工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

1、辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作;建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

2、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料： 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);辅导协议;辅导计划;拟发行公司基本情况资料表;最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

三、申报材料制作及申报阶段

1、申报材料制作和上报

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

2、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

3、发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后 60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

4、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。2。刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。3。刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。国内IPO上市流程-企业篇

一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的 ☆企业上市的优点和缺点

☆进行发行市场分析，选择合适的发行时机

二、聘请国内ipo 财务顾问及其他国内顾问

1、挑选财务顾问并签订协议

☆聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步 ☆组建公司的筹建小组

2、制定上市全程

3、选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商)并签订协议☆中介机构职能与任务

☆国内ipo企业上市如何聘用中介机构

三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案

1、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件 ☆企业重组遵循的原则

☆企业上市资产重组的动因、目的和内容 ☆企业重组基本模式 ☆资产重组技术

☆企业重组的组织安排及国有股权的处理 ☆企业重组时资产剥离 ☆土地资产重组的方法

☆企业重组时企业包袱和社会负担的处理

2、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件

3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件

4、资产评估师评估资产，编制评估报告书 ☆对重组企业的资产评估

5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件

6、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权 ☆国内ipo企业重组过程中的产权界定

7、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书 ☆重组企业过程中的财务审计

四、筹建股份制公司

1、编制设立股份公司的可行性报告 ☆设立公司发行上市的可行性报告 ☆设立股份制公司的方式

2、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书 ☆发起人的邀集

3、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件

4、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润

5、编制公司章程，各发起人盖章

6、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书

7、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案

8、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书

9、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构

10、汇总复查文件、批文、各种证书

11、律师认定，提出法律意见书

五、股份制公司成立

1、公司创立会批准公司章程

2、律师认证公司决议文件

3、选举董事会、监事会

4、任命公司高级职员

5、董事会通过上市议案

6、会计师提出新公司验资报告

7、新公司注册登记领取营业执照

六、上市辅导

1、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议

2、证监会派出机构专项负责

3、上市推荐人对公司进行辅导操作

4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告 ☆中介机构的尽职调查 ☆尽职调查的程序和内容

5、证监会派出机构核准运行报告

七、路演及股票发行上市 ☆影响股票发行定价的因素 ☆发行人的形象设计与创新

八、上市申请与核准 ☆股票发行条件的法律规定 ☆股票发行文件的编制准则 ☆招股说明书提要与格式 ☆招股说明书编制技巧 ☆中国证监会股票发行核准程序

☆上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)☆深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)

举一个IPO案例 三金药业 三金药业大股东是桂林三金集团股份有限公司，其持有公司68%股权，股票发行后，三金集团持股比例稀释为 61.11%。公司实际控制人为自然人邹节明，其直接持有上市公司10.07%股权，同时持有三金集团13.08%股权。三金药业计划首次发行 4600 万股 A 股，募集资金计划用于 10 个项目，这10个项目的投资总额大约为63412.53万元。

招股说明书显示，这家医药公司的主营产品涵盖咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列以及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产和销售。

据其公司招股书介绍，三金西瓜霜系列产品的年销售量超过30亿片，居国

内喉口类中成药市场第一位；年销售收入超过3亿元，居国内喉口类中成药市场第二位；三金片系列产品年销售量超过20 亿片，年销售收入超过3亿元，市场占有率据国内抗泌尿系感染中成药市场第一位。

业绩显示，三金药业发行前三年（即2005 年、2006年、2007年）营业收入

分别为 74787.7 万元、79785 万元和 89304.8 万元。归属于母公司所有者的净利润分别为12752.6万元、19480万元和24917.7万元。

A股市场 IPO暂停历史

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第二篇：上市公司股权质押相关流程

上市公司股权质押融资项目相关流程

1.股权质押合规性审查

1.1 出质人如为机构，须具备以下条件：

1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较强的偿债能力；

2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近2年无违法或其它不良信用记录。

1.2 出质人如为自然人，须满足以下条件： 1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力； 2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产；

3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。1.3 质押标的股票的条件：

1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。

2）下列股票不得作为质押标的：

i.上一亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票； ii.被交易所ST处理或ST摘帽6个月以下的上市公司股票；

iii.最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；

v.其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性规定。2.风险控制措施具体要求：

2.1 目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。

2.2 标的股票质押率要求如下：

1）以沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过50%； 2）以非沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过40%；

3）集合资金信托项目原则上不接受创业板上市公司股票作为标的股票，单一信托项目以创业板上市公司股票作质押的，质押率原则上不超过30%。2.3 信托方案设计须明确标的股票的质押率上限和每股受让价格上限（业务部门和交易对手商定价格），并按照“质押合同签署日前一日质押股票的20日均线价格*公司觉得的抵押率”与“公司决策的每股受让价格上限”孰低的原则确定最终受让价格。

2.4 对标的股票设定预警线和追加线

预警线与追加线的设定以受让价格为参照基准，预警线原则上不低于受让价格×160%；追加线原则上不低于受让价格×150%。

当标的股票收盘价（或考虑分红、追加等原因调整后的折算价）触及或跌破预警线时，信托经理应于当日通知交易对手做好追加股权质押的相关文件、办理公证，并在之后两个工作日内办理完毕质押登记手续。所追加的保证金或质押股票要满足如下要求：（标的股票市值+追加质押的股票市值+追加保证金）≥标的股票数量×受让价格×160%。

受让价格=股票收益权转让金额（融资金额）÷标的股票收益权对应的股数。原则上仅当标的股票收盘价（或折算价）连续十个交易日高于预警线时，交易对手方可申请取回追加的保证金或解除追加股票的质押，且取回或解质后，标的股票的价格不低于预警线。

信托业务决策后，信托经理应关注标的股票价格的波动，若在信托成立之前，标的股票价格触及或跌破预警线，原则上该笔信托业务应终止实施。

2.5持有、控制公司5%以上的股份被质押的，出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报告，上市公司应当进行信息披露。3.签署相关合同 3.1信托贷款合同，并办理完毕强制执行公证手续。

3.2股权质押合同，并办理完毕相关的强制执行公证及质押登记手续。（注意约定质押期间因出质人行使配股权所获得的股份是否质押）4.股权质押相关手续 4.1股权质押所需材料

1）证券质押登记申请，申请中应列明出质人姓名（全称）、出质人证券账户号码、质权人姓名（全称）、质押合同编号、拟质押证券简称、证券代码、证券数量等内容；

2）经公证的质押合同原件（应对质押合同的真实性和合法性进行公证）； 3）质押双方有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经认证或公证的有效商业登记证明文件、董事会或者执行董事授权委托书、授权人有权授权的证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境外自然人需提供经认证或公证的境外所在国家或者地区护照或者身份证明,有境外其他国家、地区永久居留签证的中国护照,香港和澳门特区居民身份证,台湾同胞台胞证等，委托他人代办的还需提供经认证或公证的委托代办书、代办人身份证及复印件）； 4）出质人证券账户卡原件及复印件；

5）质押股份为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上国有资产管理部门出具的质押备案表。

4.2 中国证券登记结算有限公司股份质押的受理

中国证券登记结算有限公司对质押双方提交的质押登记申请材料审核通过后，根据受理日日终对证券持有数据的核查结果进行质押登记，并于下一交易日向质权人出具证券质押登记证明。质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日为准。

5.到期融资方不能还款时质权实现方式

如果到期融资方未能如期还款，则质权人将通过法院强制执行的方式将质押股票以大宗交易、委托拍卖和协议转让等方式实现质权。5.1 大宗交易

参照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）及《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》 5.2 委托拍卖

参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 5.3 协议转让

参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》 6.相关法律法规 6.1 《物权法》

第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。6.2 《担保法》

第七十八条 以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

6.3 最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释

第一百零三条 以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。

以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

第一百零四条 以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。

6.4 《证券公司股票质押贷款管理办法》

第十八条 借款人和贷款人签订借款合同后，双方应共同在证券登记结算机构办理出质登记。证券登记结算机构应向贷款人出具股票质押登记的证明文件。

第十九条 贷款人在发放股票质押贷款前，应在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票。贷款人应在贷款发放后，将股票质押贷款的有关信息及时录入信贷登记咨询系统。

第二十条 借款人应按借款合同的约定偿还贷款本息。在借款人清偿贷款后，借款合同自行终止。贷款人应在借款合同终止的同时办理质押登记注销手续，并将股票质押登记的证明文件退还给借款人。

第二十八条 贷款人应在证券交易所开设股票质押特别席位（以下简称特别席位），用于质物的存放和处分；在证券登记结算机构开设特别资金结算账户（以下简称资金账户），用于相关的资金结算。借款合同存续期间，存放在特别席位下的股票，借款人不得转让，但本办法第三十三条规定以及借款人和贷款人协商同意的情形除外。

第二十九条 证券登记结算机构应根据出质人及贷款人的申请将出质股票足额、及时转移至贷款人特别席位下存放。

第十四条 借款人申请质押贷款时，必须向贷款人提供以下材料：

（一）企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；

（二）中国人民银行颁发的贷款卡（证）;

（三）上月的资产负债表、损益表和净资本计算表及经会计（审计）师事务所审计的上一的财务报表（含附注）;

（四）由证券登记结算机构出具的质物的权利证明文件；

（五）用作质物的股票上市公司的基本情况；

（六）贷款人要求的其他材料。6.5 《公司法》

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计内半年公布一次财务会计报告。6.6 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。6.7 《民事诉诉法》

第二百一十四条 对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行，受申请的人民法院应当执行。

公证债权文书确有错误的，人民法院裁定不予执行，并将裁定书送达双方当事人和公证机关。

6.8 《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）大宗交易相关规定 6.9 《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》

6.10 《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

6.11 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 6.12 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

第三篇：上市公司破产重整流程

[上市公司破产重整流程]国内公司上市流程

[上市公司破产重整流程]国内公司上市流程 篇一 : 国内公司上市流程 公 司 上 市 流 程

改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品销售或原材料采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容:

1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件;

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意

见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市 股票发行 不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括:

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。[]

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

篇二 : 公司破产重整流程

一、公司出现《破产法》第二条规定的重整事由。

二、债权人和债务人直接向法院提出《重整申请》，启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出自额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向法院申请重整。

三、法院对《重整申请》进行审查，认为符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

四、法院指定管理人。

五、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当缺点债权人申报债权的期限，并确定第一次债权人召开的时间和地点。

六、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。

七、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

八、在破产重整中，进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

九、债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告破产。

十、法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议，债权人参加会议进行讨论，并分组进行表决。

十一、各表决组通过《重整计划草案》的，《重整计划》即为通过。未获得通过的依《破产法》87条处理。

十二、自《重整计划》通过之日起10日内，债务人和管理人应当向法院提出批准《重整计划草案》的申请，法院审查认为合法的，应当自收到之日起30日内裁定批准，终止重整程序并予以公告。法院批准的《重整计划草案》对债务人和全体债权人均具有约束力。

《重整计划草案》未获得通过且未依87条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获批准的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

十三、《重整计划草案》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。

此时，已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。在《重整计划》规定的监督期内，有管理人监督《重整计划》的执行。在监督期内债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收人财务情况。

监督期届满，管理人向法院提(]交监督报告。报告之日管理人监督职责终止。经管理人申请，法院可以裁定延长监督期限。

十四、《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结束，公司恢复正常运行。

十五、债务人不能执行或者不执行《重整计划》的，法院经管

理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止《重整计划》的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。

篇三 : 公司破产重整流程

一、公司出现《破产法》第二条规定的重整事由。

二、债权人和债务人直接向法院提出《重整申请》，启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出自额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向法院申请重整。

三、法院对《重整申请》进行审查，认为符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

四、法院指定管理人。

五、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当缺点债权人申报债权的期限，并确定第一次债权人召开的时间和地点。

六、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。

七、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

八、在破产重整中，进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

九、债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时

向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告破产。

十、法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议，债权人参加会议进行讨论，并分组进行表决。

十一、各表决组通过《重整计划草案》的，《重整计划》即为通过。未获得通过的依《破产法》87条处理。

十二、自《重整计划》通过之日起10日内，债务人和管理人应当向法院提出批准《重整计划草案》的申请，法院审查认为合法的，应当自收到之日起30日内裁定批准，终止重整程序并予以公告。法院批准的《重整计划草案》对债务人和全体债权人均具有约束力。

《重整计划草案》未获得通过且未依87条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获批准的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

十三、《重整计划草案》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。

此时，已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。在《重整计划》规定的监督期内，有管理人监督《重整计划》的执行。在监督期内债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收人财务情况。

监督期届满，管理人向法院提交监督报告。报告之日管理人监督职责终止。经管理人申请，法院可以裁定延长监督期限。

十四、《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结束，公司恢复正常运行。

十五、债务人不能执行或者不执行《重整计划》的，法院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止《重整计划》的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。

第四篇：上市公司四会会议流程

股东大会、董事会、监事会、生产经营会会议制度

董事会

1、董事会职权

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资，以及对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

2、会议流程

(一)会前第一项：会议筹备

1)、征集议案 2)、确定会议议程

（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容

3)、准备会议文件

（1）总经理工作报告（本工作汇报/下经营计划）（2）本财务决算（3）下财务预算（4）准备的议题或报告

(二)会前第二项:会议通知

1)短信告知 2)文件通知 3)会前提示

(三)会前第三项:会前检视

1)、修正会议议题 2)、资料装袋发放

3)、清点参会人数（签到表）4)、落实委托授权签字 5)、关注会议签字事项

(四)会中：审议及决议

1)、主持人 2)、审议事项及表决 3)、会议记录及签字 4)、书面意见收集及签字 5)、决议及签字（1）企业名称（2）开会时间（3）开会地点（4）参加人员：（5）决议事项或内容：

现经董事会一致同意，决定…。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。

（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6)、纪要及签字 7)、发放征集议案表格

(五)会后：开启新的循环

1)、补正资料 2)、发文 3)、报备及披露 4)、归档

3、董事会注意要点

a、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

b、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

c、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

d、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。

监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。

董事会应当通知监事列席董事会会议。e、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

f、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。g、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

h、关于董事会审议事项及表决。（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处臵、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

(5)特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

(6)董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。(7)涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

(8)董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

i、关于董事会会议记录及签字。

董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。

董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

j、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项（略）。k、关于董事会决议及签字。

董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的

文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

l、关于董事会报备及披露。

公司应在每一会计结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。

董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

m、关于董事会材料归档。

会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。

股东大会

1、股东大会职权

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议;(三)选举和更换由非职工代表担任的董事,监事,决定有关董事,监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的财务预算方案,决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司合并,分立,解散和清算等事项作出决议;(十)对公司发行债券作出决议;(十一)修改公司章程;

2、股东大会流程

（一）、会前1：会议筹备

确定召开股东大会 会务的组织

会议提案、内容和确定会议议程 准备会议资料

（二）、会前2：会议通知

（三）、会前3：会前检视

修正会议议题 印发会议资料 签到和清点参会人数 落实委托授权签字 关注签字事项的准备

（四）、会中：审议及决议

律师见证 审议及表决 会议记录及签字 会议决议及签字

（五）、会后：善后，开启新的循环

出具法律意见书 补正资料 发文 准备及披露 归档

3、股东大会注意事项

（一）股东大会应当每年召开一次年会，股东大会年会应当在每一会计结束后6个月内召开（因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由）。五种情形下应在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

（二）股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。

（三）单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询。

（四）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（五）股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（六）股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

（七）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会选举董事、监事，可依照公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以记名方式进行投票表决。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布结果。

（八）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会作出特别决议，应由三分之二以上表决通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行发行债券；

（三）本行的合并、分立、解散和清算；

（四）修改公司章程。

（九）董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送监管部门备案。

（十）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

监事会

1、监事会职权

（一）抉择公司经营方针和投资打算；

（二）选举和改换董事，抉择有关董事的酬报事项；

（三）选举和改换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬报事项；

（四）审议核准董事会的陈述；

（五）审议核准监事会的陈述；

（六）审议核准公司的财政预算方案、决算方案；

（七）审议核准公司的利润分配方案和填补吃亏方案；

（八）对公司增添或者削减注册成本作出抉择；

（九）对刊行公司债券作出抉择；

（十）对公司合并、分立、终结和清理等事项作出抉择；

（十一）改削公司章程；

（十二）对公司聘用、解职会计师事务所作出抉择；

（十三）审议法令、律例和公司章程划定理当由股东年夜会抉择的其他事项。

2、监事会会议流程

（一）、会前1：会议筹备

确定召开监事会 会务的组织

会议提案、内容和确定会议议程

准备会议资料

（二）、会前2：会议通知

（三）、会前3：会前检视

修正会议议题 印发会议资料 签到和清点参会人数 落实委托授权签字 关注签字事项的准备

（四）、会中：审议及决议

律师的见证 审议及表决 会议记录及签字 会议决议及签字

（五）、会后：善后，开启新的循环

出具法律意见书 补正资料 发文 准备及披露 归档

3、监事会议事规则

（一）上市公司监事会分为定期会议和临时会议。上市公司监事会定期会议每年召开一次,于每一个会计结束后三个月之内

召开。

（二）上市公司监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席因故不能履行职责时, 由监事会主席指定一名监事召集和主持,监事会主席未指定代行其职责的监事的,由三分之一以上监事共同推举一名监事临时代行监事会主席的职责。

（三）上市公司监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席并参与表决, 但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

（四）半数以上监事亲自或委托代理人出席会议,即构成监事会会议的法定人数。

（五）召开监事会议时,根据需要,可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员列席会议,也可以邀请专家列席会议。列席会议的人员不享有表决权。

（六）召开监事会定期会议,应当在会议召开10日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。召开监事会临时会议应当在会议召开 3日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。

（七）上市公司监事会会议通知应当包括以下内容：会议召开时间、地点;会议审议事项;发出通知的日期;监事会主席或临时召集会议的监事签名;会议召集人认为应该列明的其他事项。

（八）上市公司监事会会议可采用举手或记名投票方式进行表决,每一名监事享有一票表决权。

（九）一般事项的表决须经出席会议监事的半数以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：提议召开临时股东大会或直接以监事会名义召开临时股东大会;向股东大会提出罢免董事、独立董事的议案或向董事会提出解聘经理以及其他高级管理人员的建议;公司章程或监事会工作条例规定的其他重大事项。

（十）有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议。

(1)上市公司已经发生或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到严重损害, 董事会未及时采取有效措施加以避免或挽回损失;(2)上市公司拟变更募集资金投向;(3)上市公司拟实施重大购买或出售;(4)上市公司拟实施重大关联交易;(5)上市公司拟对外提供重大担保;(6)上市公司拟合并、分立、解体、申请破产;(7)上市公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规或公司章程的行为时;(8)上市公司面临严重的财务或经营危机,而董事会未采取有效措施的;(9)上市公司股东占用或转移上市公司的资金、资产及其他

资源,情节严重, 且董事会未采取有效措施加以制止的;(10)上市公司信息披露虚假或出现重大遗漏, 且董事会未进行更正或补充的;(11)其他重要事项。

（十一）以下人员有权提请召集监事会临时会议：监事会主席或临时代行其职责的一名监事认为必要时;三分之一以上监事联名提议时;董事会书面提议时。

（十二）上市公司监事会会议应有记录,监事会会议记录由监事会秘书负责制作,出席会议的监事和记录人,均应当在会议记录上签名。

（十三）上市公司监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

（十四）上市公司监事会会议记录至少应包括如下内容:会议召开日期、地点和召集人姓名;出席监事的姓名、委托出席监事会的情况以及列席会议人员名单;会议议题、议程;发言人的发言要点;每一决议事项的表决方式、结果和说明性记载;出席会议的监事、记录人签名。

（十五）上市公司监事会会议决议应由出席会议监事签署,并由监事会秘书提交董事会秘书, 在上市公司指定报纸上予以披露。

生产经营会

1、管理职责

1）企业生产经营会议是企业高层管理活动中的重要会议，一般情况下由总经理主持会议，听取报告，下达工作指令。总经理不在时由第一副总经理主持。

2）总经理办负责会议的召集、会务准备、会议记录、印发会议文件和督察会议贯彻情况等方面工作。

2、参加会议部门及应准备的资料内容 1）总经理办

1.1由总经理办主任参加会议，并安排秘书人员作会议记录及有关会务工作。

1.2 应为总经理准备的资料：

a.最近一次上报的各项经营统计报表，重点应放在营销与生产方面。

b.上次经营会议的决议执行情况。c.总经理需了解的其他有关资料。2）市场营销部。

2.1 由市场营销部长参加会议，必要时业务科长可列席参加。2.2 应准备的主要资料： a.最新承接订单情况。b.用户反馈情况。c.销售出货情况。

d．订单变更情况。3）生产作业部。

3.1 由生产作业部长参加会议，必要时计调科长、动力科长及有关车间主任可列席参加。3.2 应准备的主要资料：

a.实际产量与计划产量的差异情况。

b.产品出产超前和落后原因分析资料。c.生产能力及生产各要素的状况资料。4）财务部。

4.1由财务部长参加会议。4.2 应准备的主要资料：

a.预算与实际的差异。b.资金运行状况。

c.需要与各部门配合的有关事项。5）技术研发部。

5.1 由技术研发部长参加会议。

5.2 应准备新产品开发及技改进度情况资料。6）其他有关部门。

行政管理部、人力资源部、统筹规划部、质量管理部、后勤保障部、督察预警部及信息管理中心等均应由主要负责人参加会议。

3、会议时间及内容 3.1 时间安排

3.2 会议报告及讨论的重点内容范围。3.3 会议的程序安排。

a首先由主持人通报上次会议的决议贯彻落实情况，执行得好的给予肯定和表扬，反之则提出批评或追究原因。b 工作情况汇报，由主持人安排发言顺序。c 会议讨论阶段。

d 领导作总结性发言，对相关事项作出决定及下达工作指令。

4、会议注意事项。

4.1 因会议重要，规定参加会议人员必须亲自到会，不能参加者应亲自向总经理请假，并委派一名助理人员到会。

4.2 除了秘书人员对会议做总记录外，各职能部门均应带记录工具对与本部门有关的工作事项做好记录，以便会后执行、备忘。

4.3 注意会风，不得因工作意见的不统一发生冲突。在讨论阶段可以发扬民主、畅所欲言；一旦作出会议决议，则必须服从集中、统一的指挥。

4.4 非生产经营会议讨论的事项不应在此会上提出，有些事项牵连的范围广、细节问题较多，需占用时间太长，也只能在会上简约通报，具体解决还应另行召集专题会议。

5、会后跟进工作

5.1 每次会议结束后，总经理办应对会议记录进行整理，编制出“会议简报”，交总经理签批后下发到各职能部门。

5.2 会议作出的决议及总经理批示的工作指令与要求，各部门会

后应遵照执行，由督察预警部负责跟踪检查并随时将情况反馈到总经理办。

5.3 各部门的执行会议决议时，如发现实际情况及效果与决议不相符合的情况时，应立即上报总经理批示和解决.

第五篇：2015年上市公司证券部工作流程描述

流程 1 董事会的召开和公告的披露

1.1 由公司董事会提出召开董事会的预案，证券部办理具体事务。1.2 在董事会召开十日前证券事务代表向每位董事、监事、高管人员 发出书面会议通知，内容包括召开会议的时间、地点、主持人、议题 及不能出席会议的委托和请假要求。

1.3 证券部部长对董事会提交的议题逐项草拟具体议案、协议、决议。1.4 证券部部长协助董事会秘书按时组织召开公司董事会。证券事务 代表负责出席会议的董事、监事、高管人员在签名册上签字，对所议 议案有修改时及时修改，做好会议记录。会议结束后，做好董事在决 议及会议记录上的签字工作。

1.5 证券部部长根据董事会所审议内容草拟董事会决议公告，由公司 董事会秘书、总经理、董事长审核后，交由上海证券交易所上市部监 管人员进行初审、复审，复审确认后，交《香港商报》、《上海证券 报》在会议召开后两个工作日内发布公告，同时在上海证券交易所网 上进行披露。

1.6 证券业务员整理会议文字材料和电子文档并存档。

1.7 对会议决定事项，应属于哪个部门具体执行，证券业务员将全部 文件资料复印后交付该部门执行。

1.8 董事会筹备、组织召开整个过程由董事会秘书把关，证券部部长 牵头，负责草拟、审核会议材料和与上海证券交易所、报社披露公告

流程 2 监事会的召开及公告的披露

2.1 公司监事会提出召开监事会的预案，证券部具体办理。2.2 在监事会召开十日前证券业务员向每位监事发出书面会议通知，内容包括召开会议的时间、地点、主持人、议题及不能出席会议时的 委托和请假要求。

2.3 证券部部长对监事会所提交的预案逐项草拟具体议案、决议。2.4 证券部部长协助董事会主席按时组织召开公司监事会。证券业务 员做好出席会议监事的签到工作，做好决议的修改和会议记录工作，会议结束后，做好监事在会议记录和决议上的签字工作。

2.5 证券部部长根据监事会所审议内容草拟监事会决议公告，由公司 监事会主席、董事会秘书审核后，交由上海证券交易所上市部监管人 员进行初审、复审，复审确认后，交《香港商报》、《上海证券报》 在会议召开后两个工作日内发布公告，同时，在上海证券交易所网上 进行披露。

2.6 证券业务员整理会议文字材料和电子文档并存档。

2.7 监事会召开全过程由证券部部长牵头，由一名证券业务员具体负 责监事会具体工作。

流程 3 股东大会的召开和公告的披露

3.1 召开股东大会的预案由公司董事会提出。

会议召开三十日前以公司董事会名义以公告的方式在《上海证券 报》上发布通知，通知内容包括召开会议的时间、地点、主持人、议 题、参会人员资格的确定办法、委托书办理方法等。对公司董事、监 事、高管人员以书面方式在股东大会召开前十日送达会议通知。3.3 证券事务代表按照会议通知中确定的股权登记日向上海登记结算 公司查询股东名册。

3.4 证券部部长对股东大会的议案、决议进行草拟。

3.5 股东大会召开前两个工作日内进行参会股东的股权登记，对法人 股股东和个人股股东分别按照相应的规定进行登记。3.6 向上海交易所申请本公司股票在召开股东大会当天停牌。3.7 证券部部长协助董事会秘书按时组织召开股东大会，证券事务代 表办理股东签到手续，进行股权统计，按规定确定会议监票、计票人 员，及时修改会议中间所需修改的议案及决议，做好会议记录，会议 结束后，做好董事会成员在会议决议和记录上的签字工作。3.8 证券事务代表为股东大会见证律师提供见证所需材料。3.9 证券部部长草拟股东大会决议公告，由公司董事会秘书、总经理、董事长审核后报上海证券交易所，由交易所监管人员进行初审、复审 后，交《香港商报》、《上海证券报》报纸披露，并在交易所网上进 行披露。

3.10 整理保存会议文书文档和电子文档。

定期报告的编制和公告

4.1 在每一会计前三个月、九个月结束后三十天内编制公司季度 报告，在每一会计前六个月结束后六十日内编制公司半报 告，在每一会计结束后一百二十日内编制公司报告。编制依 据是中国证监会、上海交易所有关文件要求。

4.2 编制定期报告前需向公司生产、运输、经营及财务部门收集公司 有关运行情况资料，真实、准确、完整、及时地编制完成定期报告。4.3 定期报告编制完成后由公司董事会秘书、总经理审核后提交公司 董事会审议。

4.4 召开公司董事会、监事会分别审议定期报告，形成会议决议和会 议记录，由董事、监事在相应的会议决议和会议记录上签字。4.5 定期报告在董事会召开后两个工作日内由董事会秘书或证券部部 长送往上海证券交易所，由监管人员初审、复审后，《香港商报》 交由、《上海证券报》 在报纸上进行披露，同时在上海交易所网上进行披露。定期报告披露后五日内，将董事长、总经理、财务负责人、会计主管 人员签名的定期报告原件各两份寄给中国证监会及呼和浩特特派办。

4.6 证券部业务员将定期报告的文本文件和电子文件整理、存档。4.7 定期报告主要由证券部部长草拟审核，证券事务代表和证券业务 员配合做好这项工作。

分红派息事项和公告

5.1 在股东大会召开后两个月内，公司需实施分红派息具体方案。

5.2 根据董事会、股东大会通过的利润分配方案草拟分红派息公告，内容包括分红方案、股权登记日、发放办法、发放时间。分红派息公 告经公司董事会秘书、总经理、董事长审核后，在股权登记日前三个 工作日内在《香港商报》、《上海证券报》上发布分红派息实施公告。5.3 与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理委托发放红利 手续，办理分红派息确认书，与公司财务部共同按照登记公司提供的 外汇账户办理汇款事项。

5.4 证券事务代表款汇出后两日内与登记公司办理收到款项的确认手 续。

流程 6 公司融资

6.1 在公司发行股票的条件成熟时，由证券部部长协助董事会秘书提 出公司增资发行股票方案，由证券业务员提供发行股票相关法律文件 和公司内部有关资料，经公司经理办公会议审定后，提交公司董事会 研究决定。

6.2 由证券部部长协助董事会秘书选择公司发行新股或配股所要聘请 的中介机构，包括券商、会计师、律师，向公司经理层董事会提出中 介机构详细情况意见。

6.3 公司决定各中介机构后，由证券部部长协助董事会秘书草拟签订

用会计师事务所合同。

6.4 由证券部部长协助董事会秘书组织召开增资发行股票项目协调 会，由证券业务员提供会议所需文件资料，提供会议服务。6.5 发行初步方案定下后，由证券部部长草拟发行股票各项议案，包 括发行种类、数量、定价、募集资金用途、发行大致时间，将以上议 案提交董事会、股东大会审议通过后实施。

6.6 证券部部长协助券商草拟招股意向书，证券业务员提供相关公司 文件资料，提供相关服务。

6.7 证券部部长协助董事会秘书、券商完成增资发行中两级证监会审 核、交易所审核、招股书刊登等事项，协助提供相关文件资料。6.8 融资到位后，证券部部长负责草拟股份上市公告及股份变动公告 并联系刊登事宜，证券业务员向总经理办提供工商变更登记有关文件，办理变更登记。

6.9 证券业务员将增资发行全过程资料，包括文本文件和电子文件整 理归档。

6.10 增资发行的全过程，由证券部部长在董事会秘书的授权下，组织 证券事务代表、证券业务员协助各中介机构共同完成。

流程 7 证券部部长与证监会的联络、对股东及中介机构的来访接待 7.1 证券业务员定期向中国证监会寄送公司定期报告，随时报送证监 会所要求的自查报告和调查。

接受证监会组织的巡检，积极配合检查，提供所要求提供的资料。7.3 证券部部长根据证监会的整改意见草拟公司整改措施和方案，经 董事会审议通过后报证监会。

7.4 证券部部长或证券事务代表认真、细致、耐心地解答股东的来电，对不清楚的问题应查阅资料后约定时间另行回答，对股东索要的公司 定期报告或股东大会资料立即办理邮寄。

7.5 对股东和中介机构的来访由证券部部长接待，主动热情地接待上 述人员，实事求是地解答上述人员提出的所有咨询问题，对涉及公司 商业秘密和暂不能公开的数据婉言谢绝。

7.6 证券部部长组织在证券类媒体上的公司形象宣传，在每年的定期 报告披露后的适当时间分期进行。

7.7 证券部部长协助董事会秘书进行公司对外信息披露的统一把关。

流程 8 公司资本运作

8.1 证券部部长根据公司各产业发展状况不定期提出资本运作建议，对潜亏或已经亏损的项目作出收缩或重组的建议，对有前景的项目或 投资作出投资计划建议，建议公司保持合理资债结构，运用好财务杠 杆作用，发挥存量资产效益。

8.2 在公司经理班子的授权下，证券部部长牵头组织股票自营，制定 自营操作规范，由证券业务员研究选择自营券种、数量，基本方案经 证券部部长、公司总经理同意后进行具体操作。

8.3 证券业务员按照操作规范对公司持有的证券进行经常性跟踪研

买入、卖出及持有券种的调整，以上操作需请示证券部部长并填写记 录单后进行。

8.4 证券部部长经常性与其它券商、机构保持联络，及时了解政策面 基本情况，以便作出准确的投资判断。

8.5 证券部部长每月向经理班子作一次书面报告，报告盈亏情况，并 得到下一步的操作指导。

8.6 证券部部长每年终结，将全年自营结果和下一打算向经 理办公会议作总结汇报。

流程 9 证券业务员负责《证券参考》的编辑和印发

9.1 由证券业务员从中国证监会、上海证券交易所、国家经贸委、中 国煤炭网等网站收集有关证券、经济、金融、行业、伊煤 B 股等信 息，每日一期，编辑成册。

9.2 将《证券参考》发送到公司董事长、经理层及有关中层领导手中。9.3 每年年初将上一有关证券方面的法规、政策汇编成册，供有 关领导查阅。

流程 10 证券部与相关部门的工作关系

10.1 证券部直接领导为公司总经理、董事会秘书。

10.2 证券部从生产、运输、经营、财务、企管、质管、人事、总办等 部门获得公司生产运行的具体数据和重大合同签订情况，对数据、信 息的要求是及时、准确、完整，传递需以书面形式进行。10.3 证券部在编制定期报告时，需与财务部合作完成，财务报告和涉 及财务数据部分由财务部完成，文字及其它部分由证券部完成。10.4 证券部在召集董事会、股东大会等大型会议时需经理办打印室协 助，打印会议材料，需后勤部协助解决食、宿及其它服务事项。10.5 证券部负责提供其它部门需要的董事会、监事会、股东大会决议 等文件。其它

11.1 证券部在日常工作中受公司总经理的直接领导，对部门工作计划 执行中的检查、考核由总经理、企管部、人事部负责进行。11.2 考核按月度、季度、分别进行。