中外合资企业练习

第一篇：中外合资企业练习

一、单项选择题（每小题2 分，共20 分 1.中外合资经营企业的董事任期为（）A.1 年B.3 年 C.4 年D.5 年 正确答案C 2.下列关于中外合资经营企业组织机构的表述中，不符合法律规定的是（）

A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会成员不得超过3 人 C.董事任期4 年，可以连任

D.总经理在董事会授权范围内对外代表合营企业 正确答案B 3.中外合资经营企业的法定组织形式是（）A.两合公司B.股份有限公司 C.有限责任公司D.无限公司 正确答案B 4.在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于（）A.15% B.25% C.30% D.49% 5.合营企业的最高权力机构是（）A.股东会B.董事会

C.监事会D.职工代表大会 正确答案B 6.中外合作经营企业是（）A.外国企业B.股权式企业 C.合伙型企业D.契约式企业 正确答案D 7．外商投资企业是外国投资者，在中国境内兴办的营利性经济组织，其法律地位为（A）。A．中国企业法人

B．外国企业法人

C．由投资者决定确定是哪国企业法人

D．不具有法人资格

8.准予先行收回投资的是（B）。

A．中外合资经营企业B中外合作经营企业

C．外商独资企业

D．外国企业

9．外商投资企业是外国投资者，在中国境内兴办的营利性经济组织，其法律地位为（A）。A．中国企业法人

B．外国企业法人

C．由投资者决定确定是哪国企业法人

D．不具有法人资格

10．中外合资经营企业的合营各方同意延长合营期限的，向审批机关提出申请的期限是距合营期满（C）。

A．1个月前

B．3个月前

C．6个月前

D．1年前

11．外商投资企业是外国投资者，在中国境内兴办的营利性经济组织，其法律地位为（A）。A．中国企业法人

B．外国企业法人

C．由投资者决定确定是哪国企业法人

D．不具有法人资格

二、多项选择题（每小题3 分，共18 分）1.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的 是（）

A．普通合伙人可以以知识产权出资 B.有限合伙人可以以实物出资

C．普通合伙人可以以土地使用权出资 D.有限合伙人可以以劳务出资 正确答案ABC 2．中外合资经营企业合营各方的出资方式有（ABCD）。A．货币出资

B．建筑物出资

C．工业产权作价出资

D．土地使用权作价出资 3．举办中外合资经营企业，（B C）。A．所有行业必须在合营合同中约定合营期限

B．有的行业应当在合营合同中约定合营期限

C．有的行业不必在合营合同中约定合营期限

D．依据合营双方的意思确定是否在合同中约定合营期限

三、判断题

1．中外合作经营企业可以具有中国法人资格，其组织形式为有限责任公司。（√）2．中外合资经营企业合营一方对外转让其全部和部分出资额，无须争得其他合营各方的同意。（×）

3．外资企业符合中国法律关于法人条件的规定，可依法取得中国法人资格，受中国法律的保护和约束。（√）

4．中外合资经营企业根据企业的实际情况需要，依法可以成立法人企业，也可以不成立法人企业。（×）

5．外商投资企业的外国投资者可以先行收回投资。（×

6．中外合资经营企业中，中外合营者一方担任董事长的，必须由他方担任副董事长。（√）五．材料分析

1.中国甲企业与英国乙企业协商在北京设立一家外商投资企业。合同中规定：中方出资300万美元，英方出资200万美元；双方合作期限为10年；约定从第1年起，英方按70%的比例分享利润，直到收回投资后，再按中方60%和英方40%的比例分享利润；合同期满后，全部固定资产归中方所有。要求分析：中、英双方应当设立什么性质的外商投资企业？简要说明理由。

【解析】

中、英双方应当设立中外合作经营企业。根据《公司法》第21条的规定，“中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资。”

2.．甲、乙公司是依据《公司法》和《中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，甲、乙公司计划与一家外国企业——丙公司以及中国公民唐某、马某共同发起设立一家股份有限公司——A公司。经五方协商，准备以发起方式设立A股份有限公司，注册资金3 000万元。甲公司和乙公司同意各认购1 000万元股份；丙公司同意认购500万元股份；唐某、马某同意各认购股份200万和300万元。

要求分析：上述情况是否符合《公司法》对股份有限公司设立条件中发起人法定人数和发起人出资的有关规定？简要说明理由。【解析】

发起人符合《公司法》规定的股份有限公司法定人数的要求，发起人认购股份也达到法定资本最低要求。根据《公司法》第79条的规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”本案中，A公司的发起人甲、乙、丙公司和唐某、马某共有5人，其中甲、乙公司是依法设立的外商投资企业，为中国法人，加上中国公民唐某、马某共有4人在中国境内有住所。另外，根据《公司法》第81条的规定，“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。”甲、乙、丙公司和唐某、马某同意认购A公司股份总和为3 000万元，已达到股份有限公司注册资本的最低要求。3．中国甲企业与英国乙企业协商在北京设立一家外商投资企业。合同中规定：中方出资300万美元，英方出资200万美元；双方合作期限为10年；约定从第1年起，英方按70%的比例分享利润，直到收回投资后，再按中方60%和英方40%的比例分享利润；合同期满后，全部固定资产归中方所有。要求分析：中、英双方应当设立什么性质的外商投资企业？简要说明理由。

【解析】

中、英双方应当设立中外合作经营企业。根据《公司法》第21条的规定，“中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资。

4．我国境内甲公司与美国乙公司在西部地区投资成立一家中外合资经营企业，利用农业新技术，从事农业产业化生产经营，投资总额为800万美元，注册资本为400万美元，其中中方以厂房和土地使用权出资，作价金额为280万美元，美方以外币现金50万美元和机器设备作价金额为70万美元出资。合营合同规定，合资双方与合营企业领取营业执照60天内，将全部出资缴至合营企业。2011年3月20日该合营企业依法领取营业执照。中美双方均依合同约定如期履行了出资义务。

要求分析：该合营企业注册资本与投资总额的比例是否符合规定？双方的出资、比例及出资期限是否符合规定？简要说明理由。

【解析】

根据《中外合资经营企业法》的有关规定，中外合资经营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理的比例关系，当投资总额在300万美元以上至1 000万（含1 000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。本案中，甲和乙公司注册资本为400万美元，占投资总额800万美元的1/2，符合规定。根据《中外合资经营企业法》的有关规定，“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。”本案中，美国乙公司出资120万美元占注册资本总额400万元的30%，符合规定。根据《中外合资经营企业法》的有关规定，中外合资经营企业各方可以用现金出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备、原材料等实物以及工业产权、非专利技术等作价出资。中国合营者还可以用土地使用权作价出资。所以，本案中，甲公司以厂房和土地使用权出资、乙公司以机器设备出资符合规定。根据《中外合资经营企业法》的有关规定，投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应自营业执照签发之日起6个月内缴清。本案中，合同规定，合资双方与合营企业领取营业执照60天内，将全部出资缴至合营企业符合规定。

第二篇：中外合资企业章程范本

中外合资企业章程范本

第一章 总则

第一条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国——公司（以下简称甲方）与——国——公司（以下简称乙方）于——年——月——日在中国 签订的建立合资经营——有限公司（以下简称合资公司）合同，制订本公司章程。第二条：合资公司名称为：——。

外文名称为：——。合资公司的法定地址为：—— 第三条：合资各方为：

甲方：中国——公司（以下简称甲方），在中国——登记注册，其法定地址： 法定代表：姓名——职务——国籍——

乙方：—— 国——公司（以下简称乙方）在——国于——（时间）登记注册，其法定地址：

法定代表：姓名——职务——国籍（注：若有两个以上合资者，依次称丙、丁……方。）

第四条：合资公司的组织形式为有限责任公司，外国投资者对合资公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条：合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条：合资公司宗旨为：使用先进技术，生产和销——产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合资企业都可以根据自己的特点写。）

第七条：合资公司经营范围为： 第八条：合资公司生产规模为： 第九条：合资公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

第十条：合资公司的投资总额人民币——元（也可以用美元或其他可自由兑换货币表示）；

第十一条：注册资本为人民币——元（也可以用美元或其他可自由兑换货币表示）。

第十二条：甲、乙出资如下：

甲方认缴出资额为人民币——元，占注册资本的百分之—— 其中：现金——元、机械设备——元、厂房——元、土地使用权——元、工业产权——元、其它——元。

乙方：认缴出资额为人民币——元，占注册资本的百分之——。其中：现金——元、机械设备——元、工业产权——元、其它——元。第十三条：甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十四条：投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十五条：合资期内，未经原审批机构批准，合资公司不得减少注册资本数额。第十六条：任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十七条：合资公司注册资本的增加、减少、股权转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条：合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。第十九条：董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： ——决定合资公司生产经营方针和投资计划； ——批准合资公司的财务报表和收支预算； ——决定合资公司的管理机构； ——决定申请设立分支机构；

——决定合资公司注册资本的增加、转让； ——修改合资公司的章程；

——决定合资公司停产、终止、分立、合并； ——决定聘用合资公司的高级职员； ——决定合资公司财产或者权益对外抵押； ——制订合资公司重要的规章制度。

第二十条：董事会由——名董事组成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期为四年，可以连任。

第二十一条：董事会董事长由——方委派，副董事长一名，由——方委派。第二十二条：甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十三条：董事会例会每年召开——次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条：董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条：董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十六条：董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写时会议内容、时间和地点。

第二十七条：董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条：出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十九条：董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和——文。该记录由公司存档。第三十条：下列事项须董事会一致通过：

（一）合资企业合同、章程的修改；

（二）合资企业的中止、解散；

（三）合资企业注册资本的增加、减少；

（四）合资企业与其他经济组织的合并或分立；

（五）一方或数方转让其在公司的股权；

（六）一方或数方将其在本公司的股权低押给债权人；

（七）抵押公司资产。

（注：每个合资企业可根据自情况而定）

第三十一条：董事会年会和临时会议应当有——名（全体董事人数的三分之二以上）董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第三十二条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第三十三条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会——日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十四条：前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以双挂号函方式发出，并应当注册在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被智能人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十五条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

第五章 监事会

第三十六条：公司设监事会，由——名监事组成，监事由合资公司委派（或由董事会委派）。其中职工代表——人，由公司职工代表大会选举产生，监事任期每届——年，任期届满，可连选连任。第三十七条：监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。（注公司可根据具体情况自定）监事列席董事会会议。或 第五章

第三十六条：公司设立监事1或2人，由合资公司委派（或由董事会委派）。监事任期每届——年，任期结满，可连选连任。第三十七条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。（注公司可根据具体情况自定）监事列席董事会会议。：

第六章 经营管理机构

第三十八条：合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

第三十九条：合资公司设总经理一人，副总经理——人，正副总经理由董事会聘请。总经理由——方推荐。副总经理由——方推荐。

第四十条：总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第四十一条：合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。监事 第四十二条：总经理、副总经理的任期为——年。经董事会聘请，可以连任。第四十三条：董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第四十四条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

第四十五条：合资公司总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第四十六条：总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十七条：总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第四十八条：合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资私营企业财务会计制定规定办理。

第四十九条：合资公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第五十条：合资公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第五十一条：合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第五十二条：合资公司在中国银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第五十三条：合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十四条：合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

二、合资公司所有的物资出售及购入情况；

三、合资公司注册资本及负债情况；

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十五条：合资公司财务部门应在每个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第五十六条：合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。

第五十七条：合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十八条：合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合资合同的规定办法。

第八章 利润分配

第五十九条：合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第六十条：合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注同资本中的出资比例进行分配。

第六十一条：合资公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第六十二条：合资公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会度年利润分配。

第九章 劳动管理

第六十三条：合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》办理。

第六十四条：合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第六十五条：合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第六十六条：职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十七条：职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在政常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第六十八条：合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十九条：合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

第七十条：合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第七十一条：合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第七十二条：合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。第七十三条：合资公司每月按合资职工实际工资总额的百分之二拔交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第七十四条：合资公司合资期限为——年。自营业执照签发之日起计算。第七十五条：甲、乙方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议作出决定，并报原这是批机构批准。第七十六条：合资公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合资公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）董事会决议解散；

（三）因合资公司合并或者分离需要解散的；

（四）合资公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）不可抗力时间致使公司无法继续经营

（六）宣告破产。

第七十七条：合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第七十八条：清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十九条：清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第八十条：清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第八十一条：清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方的清册资本中的出资比例进行分配。

第八十二条：清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第八十三条：合资公司结业后，其各种帐目，由甲方保存。

第十二章 规章制度

第八十四条：合资公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，扬所属各个管理部门的职权和工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十三章 附则

第八十五条：本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十六条：本章程中用中文和——文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十七条：本章程须经对外贸易经济主管部门批准才能生效。

第八十八条：本章程于××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国——签字。

中国 公司（印章）（代表签字）

×国 公司（印章）（代表签字）

第三篇：中外合资企业合同范本

中外合资企业合同范本

中外合资经营 公司合同

第一章 总 则

中国 公司和 国（地区）注册的 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等中国的有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在 中华人民共和国福建省，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方 第一条 合资各方为：

中国 公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国 省 市登记注册。

法定地址（住所）：

法定代表： 国 籍： 证件及号码： 联系电话：

国（地区）注册的 公司（以下简称乙方），企业地址（住所）：

法定代表： 国 籍： 证件及号码： 联系电话：

第三章 成立合资公司

第二条 合资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内福建省 市合资设立 有限公司（以下简称合资公司）。

合资公司英文名称为：。第三条 合资公司的法定地址：

第四条 合资公司是中国企业法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。合资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 经营目的、经营范围和经营规模

第六条 合资公司的经营目的：本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合资公司经营范围是：

第八条 合资公司经营规模：（视具体情况写）

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为：。第十条 合资公司的注册资本：。

其中：甲方出资，占注册资本的 %，乙方出资，占注册资本的 %。

第十一条 双方将以下列作为出资：

甲方：现金 ；机械设备 ；厂房 ；工地使用费 ；工业产权 ；其它，共 元

乙方：现汇 ；机械设备 ；工业产权 ；其它，共 元 外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。第十二条 合资公司注册资本由合资各方按其出资比例（自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕）或（自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清）。

第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经原合同审批机关批准。

合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权。

第六章 合资各方的责任

第十四条 合资各方应各自负责完成以下各项事务： 甲方责任：（可以根据具体情况写）主要有： 1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

2．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜；

3．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 4．协助合资公司在中国境内购臵设备、物质、办公用具、交通工具、通讯设施等；

5．建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续；

6．协助合资公司联系落实水、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备；

7．协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

8．协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续 9.负责办理合资公司委托的其他事宜。乙方责任：（可以根据具体情况写）主要有： 1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

2．办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜 3．协助提供合资公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4．协助培训合资公司的技术人员和工人； 5．负责办理合资公司委托的其他事宜。

第七章 董事会

第十五条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。撤换董事，每次应向中国有关政府部门备案。

第十六条 董事会由 人组成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

一、合资公司章程的修改；

二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

三、合资公司注册资本的增加、减少；

四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。

对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数或三分之二多数董事通过决定：

一、决定公司的经营计划和投资方案；

二、决定公司内部管理机构的设臵；

三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；

四、制定合资公司的基本管理制度；

五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、决定设立分支机构；

七、批准公司的财务报表、收支预算；

八、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档案。

第八章 监事会

第十九条 合资公司设监事会，由 人组成。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。（或不设监事会，设监事1人）。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。（不设监事会删除）

监事由股东选举产生（或共同委派），任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会（或监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第九章 经营管理机构

第二十一条 合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 劳动管理

第二十四条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，送当地劳动管理部门备案。

第二十五条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十一章 税务、财务、会计

第二十六条 合资公司应按中国的税法和有关条例规定缴纳各项税金。第二十七条 合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十八条 合资公司按《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储蓄基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第二十九条 合资公司的会计自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

第三十条 合资公司的财务决算应聘请在中国注册的会计师审查，并将查账报告送董事会和总经理。

如其中一方认为需要另行聘请其他的会计师对财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要一切费用由聘请方负担。

第三十一条 每一会计的头四个月，由总经理组织编制上一营业的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十二章 外汇管理

第三十二条 本合资公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理规定办理。

第三十三条 本合资公司应分别开立外币和人民币帐户。

第三十四条 本合资企业的一切外汇收入都必须入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合资企业外汇存款帐户中支付。

第三十五条 本合资公司的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，在依法缴纳税款后，有权汇出国外。乙方分得的红利，依法缴纳税收后汇出国外。

第十三章 合资期限

第三十六条 合资公司的期限为 年，自合资公司营业执照签发之日起计。

如需延长经营期限，经董事会会议一致通过，可以在经营期满六个月前向本合同审批机关申请延长。如需提前终止，经董事一致同意，报本合同审批机关批准。

第十四章 合资期满财产处理

第三十七条 合资期满或提前终止经营，由合资公司组成的清算委员会对企业的财产、债权、债务进行全面清查。清偿债务、损失以及支付清算费用后的剩余财产，按照合资各方投资比例进行分配。资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分，应依法缴纳所得税。

第十五章 保 险

第三十八条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别，保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合资公司决定。

第十六章 合同修改、变更与解除

第三十九条 对本合同及其附件的修改，必须签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第四十条 由于不可抗力，致使合同无法履行、或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终止经营期限和解除合同。

第四十一条 由于合资一方不履行合同（协议）、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定向原审批机关申请批准终止合同。如合资各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十七章 违约责任

第四十二条 合资公司任何一方未按本合同第五章投资的各条规定依期出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第四十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十三条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第四十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告知各方，并应在十五天内；提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同；或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第十九章 适用法律

第四十五条 本合同订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决

第四十六条 凡应执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十七条 在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 文字

第四十八条 本合同用中文写成。

第二十二章 合同生效及其他

第四十九条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

第五十条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。修改时亦同。

第五十一条 合资各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合资各方的法定地址即为合资各方的收件地址。

第五十二条 本合同有关条款违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十三条 本合同于 年 月 日由合资各方的授权代表在中国 签字。

甲方： 有限公司（盖章）

法定（授权）代表：XXX（签名）： 乙方： 有限公司（盖章）

法定（授权）代表：XXX（签名）： 附注：

1、以上范本适用于外资企业；

2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上有文字和括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。

第四篇：中外合资企业分析

中外合资企业分析

1.概念：

中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%。

中外合资经营企业的特征：(1)合营企业主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。(2)在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人。必须遵守中国法律、法规。(3)是有限责任公司。(4)合营各方遵照平等互利原则，共同出资、共同经营、按各方注册资本比例分享利润、分担风险和亏损。

2.设立：

设立合营企业的一般程序是:立项、洽谈、签约、审批、登记、注册。中外合资企业的立项申请由中方提出，然后双方在平等互利、协商一致基础上进行签约;审批 机关自接到各项应报文件后，于三个月内决定批准或不批准，批准的发给批准证书;合营企业应在一个月内凭此批准证书向企业所在地的省级工商部门办理登记手续 领取营业执照，签发执照日即企业成立日。

3.资本：

1.合营企业的资本是由注册资本和借入资本构成。两者之和为投资总额。

(1)合营企业的注册资本是指记载在合营企业合同、章程上并经有关主管机关核准登记的合营各方认缴的出资额之和。在注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25%，上限则无规定。

(2)合营企业的借入资本是指合营企业在注册资本达不到投资总额需要的情况下，以合营企业名义借入的资金。

(3)合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投人的基本建设资金和 生产流动资金的总和。合营企业的注册资本与投资总额之间应依法保持适当比例关系。

2.合营企业为有限责任公司。

各方的出资方式包括现金、实物和工业产权。中方合营者可以场地使用权出资。现金投资由合营各方在合同中约定。实物投资一般指机器、设备、厂房、物资等。工业产权和专有技术投资必须符合法律规定条件并提供有关资料。场地使用权 投资时的作价应与同类场地使用权应缴纳的使用费相同。合营各方应按期缴清各自出资额。在合营期内不得减少注册资本。注册资本可以转让。转让的条件。

4.内部领导体制经营管理：

合营企业设立董事会，它是合营企业的最高权力机构，中外各方均可担任董事长。董事长是合营企业法定代表人。合营企业设经营管理机构，总经理由董事长聘请，也可由董事长兼任,负责组织领导日常经营管理工作。合营企业依法建立工会组织。

合营企业有权制定生产经营计划，享有物资采购自主权，企业产品可出口，属于中国急需的或中国需要进口的，可在国内市场销售为主。合营企业税后利润分配原则是:首先提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金。扣除三项基金后的利润，可按合营各方出资比例分配。

5.企业举例：西子奥的斯电梯

奥的斯电梯公司是安全电梯的发明者，拥有150余年的历史，是全球第一大电梯公司。销售和服务遍及200多个国 家，在世界1700个地点设有服务网点，拥有68000多名员工，每年销售70000台电扶梯产品。运行于全球200多个国家和地区中的130多万台奥的 斯电扶梯，每三天输送的客流量相当于全世界人口的总数。

西子奥的斯电梯有限公司是于1997年3月12日由奥的斯电梯公司与中国电梯业最大内资企业西子电梯集团公司合资，在原杭州西子电梯厂的基础上组建而成的大型工业企业。“成为中国最优秀的电梯企业，成为世界级的卓越服务厂商”是合资的主要目的，也是合资公司的发展目标公司总资产逾12亿元人民币，员工1500余人，年设计生产能力超万台电扶梯，生产各类电梯、自动扶梯、自动人行 道及零部件，并提供安装、维修、保养等服务，是中国最大的电梯生产供应基地之一。

发展至今，已经成为奥的斯全球新梯销售订单和产量最大的子公司，拥有 22 亿资产和 2900 余名员工。作为中国节能电梯领域的引领者和实践者，西子奥的斯以持续改进打造 360绿色价值链，为客户创造最大化价值。到 2008 年，西子奥的斯已经连续七年蝉联中国电梯市场前三甲；连续四年保持中国节能电梯市场第一位；2008 年有近30000 台电梯及自动扶梯销售订单，产品覆盖全球 50 多个国家。11年来，西子奥的斯坚持以“绿色引领未来”为企业理念，以敏锐的洞察力和专业创新的精神，致力于向全社会提供“节能、环保、绿色、安全”的电扶梯产品和 服务，并推进节能电梯产品在社会的广泛应用，为各种用途的建筑物提供“最值得信赖的、对环境最友好的建筑移动解决方案”。

如今，在全球运转的西子奥的斯产品接近90000台。希腊雅典奥运会、意大利地铁、慕尼黑地铁、新加坡哈博摩天大楼、雅加达城市中心、香港机场、北京西客站、中南海、广州白云机场、上海轨道交通2号线东延伸段、上海轨道交通11号线、杭州市民中心、杭州钱江新城、波浪文化城、大连轻轨、大连机场„„ 处处都可以看到西子奥的斯的身影尤其是近年来频频中标北京奥运会，更显示了西子奥的斯的实力。在2008北京奥运会重大枢纽工程、基础配套设施、奥运场馆等建设项目上，西子奥的斯 提供了超过300台的电扶梯产品及服务。国家奥体中心体育馆、北京地铁五号线、北京地铁十号线、北京火车新南站、北京汽车博物馆、首都国际机场、中国残疾 人运动中心、沈阳奥林匹克体育中心、秦皇岛奥林匹克体育中心、天津火车站——具有国际水准的新一代绿色、节能、高效的电扶梯产品，倾注了西子奥的斯十年绿 色节能事业发展的心血和对2008北京奥运会的无限热情。西子奥的斯具有丰富的产品线，包括：可用于星级酒店、高档商务楼、公共建筑、高档住宅等建筑的Regen™锐进能源再生电梯和XO-8000高速电梯；可用于包括小型商用、住宅用以及其他各种高度建筑的具有广泛适用性的GeN2无机房电梯以及在此基础上开发的稀土高科内转子第三代无机房电梯 OH5000MRL；适用于高层建筑的无齿轮电梯、适用于中层建筑的有齿轮和无齿轮电梯；适用于用于火车站、机场的XO21NP自动扶梯以及各种建筑物的 自动扶梯；以及适用于购物中心等商用建筑的XOP（S）自动人行道等。“以客为先，服务至上”——是西子奥的斯一贯坚持的服务理念。西子奥的斯坚持以客户为导向，对服务品质孜孜以求，为客户提供“邻居式”的金牌服务。公司拥有专业资质的维保工程师逾500人，服务网络遍及全国大部分省份，并以创新的思维推动服务站战略，进驻大型物业小区，为客户提供邻居式服务预防性维护保养。

第五篇：中外合资企业合同

中外合资企业合同

第一章　总　则

中国ｘｘ厂，ｘ国ｘｘｘｘ有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国ｘｘ省ｘｘ市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第一条　本合同的各方为：

ｘｘ省ｘｘ厂（以下简称甲方）：在中国ｘｘ省ｘ市登记注册，其法定地址在ｘ国ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ号。

法定代表人：ｘｘｘ

职务：厂长国籍：中国

ｘｘｘｘ公司（以下简称乙方）：在ｘｘ国登记注册，其法定地址在ｘｘ中国ｘｘ市ｘｘ号。

法定代表人：ｘｘｘ

职务：总经理国籍：ｘｘ国

第三章　成立合资经营公司

第二条　甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关规定，同意在中国境内建立合资经营ｘｘ有限公司（以下简称合营公司）。

第三条　合营公司的名称为：ｘｘ有限公司。

合营公司的外文名称为：ｘｘｘｘｘ。

合营公司的法定地址为：中国ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ号。

第四条　合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙两方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章　生产经营的目的、范围和规模

第六条　甲、乙双方合资生产、经营的目的：采用国际行进技术设备，先进的加工工艺，在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力，扩大出口创汇，提高经济效益，使甲、乙双方获得满意的经济效益。

第七条　合营公司生产经营的范围是：

１．生产经营＿＿＿＿＿产品。

２．对销售后的产品进行维修服务。

３．研究和开发新产品、新技术。

第八条　合营公司的生产规模如下：（根据实际情况写）

第五章　投资总额与注册资本

第六条　合营公司的投资总额ｘｘ万美元，具体内容见附件一。

第七条　甲、乙双方的出资额共为ｘｘ万美元，以此为合营公司的注册资本。

第八条　甲、乙双方出资方式：

甲方：现金＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿元

厂房＿＿＿＿元

土地使用权＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

乙方：现金＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分）

第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：按具体情况写）

第十三条　甲、乙任何一方如转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转其全部或部分出资额时另一方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十四条　甲、乙两方各自负责完成以下各项事宜。

甲方责任：

１．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

２．组织合营公司新建厂房和其他工程设施的设计施工。

３．协助办理引进设备中国境内的运输。

４．办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。

５．落实水、电、交通等基础设施。

６．招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

７．负责协同乙方提供引进境外设备清单。

８．负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

１．按第十一条规定的出资额提供现金、并负责合营公司引进的设备运至中国。

２．办理合营公司委托在中国境外选购机器设备，交通工具，办公通讯设施，材料零备件等有关事宜。

３．负责境外设备和技术资料及价格咨询，并负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章　产品销售

第十五条　合营公司的产品，在国内外市场上进行销售，外销部分占×％，内销部分占×％。

第十六条　合营公司产品的外销：

１．合营公司自营出口×％，内销×％；

２．合营公司委托乙方外销×％；

３．合营公司自营的部分也可委托其他外贸公司外销，合营公司产品的内、外销作价原则，由董事会研究确定；

４．外销产品，合营企业委托其他外贸企业出口的产品所收回的外汇货款全部返还合营企业。

第十七条　内销产品由合营公司在国内直接销售。

第八章　董事会

第十八条　合营公司注册之日，为合营公司董事会成立之日。

第十九条　董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长、副董事长由董事会经过协商产生或经董事会选举产生，可以连选连任。董事会成员也可兼任总经理、副总经理及合营企业的其他高级管理职位。

第二十条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（如合营公司章程的修改，合营公司的终止、解散，合营公司注册资本的合并、经营决策等），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过决定。

第二十一条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因其他情况不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十二条　董事会会议每年至少召开×次，由董事长召集并主持会议，经1／3以上的董事提议，可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第九章　经营管理机构

第二十三条　合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常生产、经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理的设置需要由董事会决定。总经理、副总经理由董事会聘任，任期×年。

第二十四条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，甲、乙双方可派代表参加企业经营管理工作，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事情，并对总经理负责。

第二十五条　为了加强开拓合营公司的国内、外贸易，合营公司可在深圳、香港和世界其他国家和地区设立分支机构，办理经营销售业务。具体办法由董事会决定。

第二十六条　总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职，经董事会会议决定可随时撤换。

第十章　设备、材料购置

第二十七条　合营公司所需材料、燃料、配套件、办公用品等大部分在境内购买。矿山开采设备、运输设备，部分交通及办公通讯设备在境外购买。

第二十八条　合营公司在国外选购设备由双方共同负责。但设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙两方经过充分协商后确定。

第十一章　劳动管理

第二十九条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，报当地管理部门备案。

第三十条　甲、乙两方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。对甲方原有退休人员的工资及福利待遇，由甲方分得利润中交付，不由合营公司负担。

第十二章　税务、财务、审计

第三十一条　合营公司按照中国有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第三十二条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金。企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定。

第三十三条　合营公司按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十四条　合营公司的会计从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中英文书写。

第三十五条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，甲方应予以同意，其所需的一切费用由乙方负担。

第三十六条　每一会计的头三个月，由总经理组织制度上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十三章　合营期限

第三十七条　合营公司期限为×年，合营公司营业执照签发日期为合营公司成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向原审批机构申请延长合营期限。

第十四章　合营期满财产处理

第三十八条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十五章　保险

第三十九条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司担保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会讨论决定。

第十六章　合同的修改、变更与解除

第四十条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙两方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十一条　由于不可抗力，致使合同无法履行时，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第四十二条　由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的生产、经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十七章、违约责任

第四十三条　甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交先出资额时，从逾期第一月算起。每逾期１个月，违约一方应交付出资额的×％的违约金给守约的一方，如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应支出资额的×％的违约金外，守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十四条　由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。

第十八章　不可抗力

第四十五条　由于地震、热带风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有不可抗力的一方应立即电报通知他方，并应在15天内提供不可抗力的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按对履行合同影响程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九章　适用法律

第四十六条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国的管辖。

第二十章　争议的解决

第四十七条　凡执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应按北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易促裁程序暂行规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第四十八条　在仲裁过程中，除各方有争议正在仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章　文　字

第四十九条　本合同用中文和×文写成。

第二十二章　合同的生效及其他

第五十条　按照本合同的各项原则订立的附件，均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第五十一条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机构批准，自批准之日起生效。

第五十二条　甲、乙方发送通知的方法，如用电报、电话通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随文以书面证件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。

第五十三条　本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授权代表在中国××市签字。