中外合资企业合同样本

第一篇：中外合资企业合同样本

中外合资企业合同样本

第一章 总 则

中国公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合 资 双 方

第一条 合资合同双方：

中国公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为的营业执照。

法定地址：法人代表：公司（以下简称乙方）是一个按国法律组织和存在的企业法人，在注册，持有编号为的营业执照。

法定地址：法人代表：各方均表明自己是按中国法律或具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章 合资公司的成立

第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境

内省市建立合资公司。

第三条 合资公司的中文名称为:

合资公司的英文名称为:法定地址：

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章 生产和经营的目的范围和规模

第六条 合资公司的经营目的：合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。

第七条 合资公司生产和经营范围：

第八条 合资公司生产规模：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为。

第十条 合资公司的注册资本为，其中：甲方出资，占注册资本的％；乙方出资，占注册资本的％。

第十一条 双方将以下列作为出资：

１１．１．甲方：现金元

机械设备元

厂房元

工地使用费元

工业产权元

其它元 共元

１１．２．乙方：现金元

机械设备元

工业产权元

其它元，元

第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分每期缴付的数额如下：

第十三条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条 资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第六章 合资双方的责任

第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任（可以根据具体情况写，主要有：）

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

——培训合资公司的技术人员和工人；

——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 技 术 转 让

（根据企业情况而定）

第十七条 许可与技术引进协议

合资公司和公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

第八章 商标的使用及产品的销售

第十八条 合资公司和公司就使用公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为。

第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％，内销部分

占％。

第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公

司包销的占％。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占％。由合资公司委托乙方销售的占％。

第九章 董 事 会

第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：（可由企业自行决定）

１．修改合资公司的章程；

２．终止或解散合资公司；

３．与其它经济组织合并；

４．合资公司注册资本的增加、减少；

５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

６．分红；

７．批准年度财务报表

第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。

第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章 经营管理机构

第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐，副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 监 事 会

第三十一条 公司设监事会，由人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反

法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

3．董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；

4．向股东提出提案；

5.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。第三十二条：公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十二章 设备材料的采购

第三十三条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。第三十四条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十三章 劳 动 管 理

第三十五条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十六条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十四章 工 会

第三十七条 工会的任务为：（略）

——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；

——协助合资公司安排和合理使用福利基金；

——参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

第三十八条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

第三十九条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的％作为工会经费。

第十五章 税务、财务和审计

第四十条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第四十一条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

第四十二条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

第四十三条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。第四十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十六章 保 险

第四十五条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十七章 合资公司的期限及正常终止

第四十六条 合资公司的期限为年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第四十七条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十八章 合同的修改、变更和终止

第四十八条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第四十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第五十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十九章 违 约 责 任

第五十一条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额％的违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付出资额的％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十二条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十章 不 可 抗 力

第五十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章 适 用 法 律

第五十四条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十二章 争议的解决

第五十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章 合 同 文 字

第五十六条 本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章 合同生效及其它

第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第五十八条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第五十九条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

第六十条 本合同于年月日由双方指定的授权代表在中国签署。

中国公司代表:国公司代表:

第二篇：中外合资企业合同

中外合资企业合同

第一章　总　则

中国ｘｘ厂，ｘ国ｘｘｘｘ有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国ｘｘ省ｘｘ市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第一条　本合同的各方为：

ｘｘ省ｘｘ厂（以下简称甲方）：在中国ｘｘ省ｘ市登记注册，其法定地址在ｘ国ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ号。

法定代表人：ｘｘｘ

职务：厂长国籍：中国

ｘｘｘｘ公司（以下简称乙方）：在ｘｘ国登记注册，其法定地址在ｘｘ中国ｘｘ市ｘｘ号。

法定代表人：ｘｘｘ

职务：总经理国籍：ｘｘ国

第三章　成立合资经营公司

第二条　甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关规定，同意在中国境内建立合资经营ｘｘ有限公司（以下简称合营公司）。

第三条　合营公司的名称为：ｘｘ有限公司。

合营公司的外文名称为：ｘｘｘｘｘ。

合营公司的法定地址为：中国ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ号。

第四条　合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙两方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章　生产经营的目的、范围和规模

第六条　甲、乙双方合资生产、经营的目的：采用国际行进技术设备，先进的加工工艺，在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力，扩大出口创汇，提高经济效益，使甲、乙双方获得满意的经济效益。

第七条　合营公司生产经营的范围是：

１．生产经营＿＿＿＿＿产品。

２．对销售后的产品进行维修服务。

３．研究和开发新产品、新技术。

第八条　合营公司的生产规模如下：（根据实际情况写）

第五章　投资总额与注册资本

第六条　合营公司的投资总额ｘｘ万美元，具体内容见附件一。

第七条　甲、乙双方的出资额共为ｘｘ万美元，以此为合营公司的注册资本。

第八条　甲、乙双方出资方式：

甲方：现金＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿元

厂房＿＿＿＿元

土地使用权＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

乙方：现金＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分）

第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：按具体情况写）

第十三条　甲、乙任何一方如转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转其全部或部分出资额时另一方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十四条　甲、乙两方各自负责完成以下各项事宜。

甲方责任：

１．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

２．组织合营公司新建厂房和其他工程设施的设计施工。

３．协助办理引进设备中国境内的运输。

４．办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。

５．落实水、电、交通等基础设施。

６．招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

７．负责协同乙方提供引进境外设备清单。

８．负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任：

１．按第十一条规定的出资额提供现金、并负责合营公司引进的设备运至中国。

２．办理合营公司委托在中国境外选购机器设备，交通工具，办公通讯设施，材料零备件等有关事宜。

３．负责境外设备和技术资料及价格咨询，并负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章　产品销售

第十五条　合营公司的产品，在国内外市场上进行销售，外销部分占×％，内销部分占×％。

第十六条　合营公司产品的外销：

１．合营公司自营出口×％，内销×％；

２．合营公司委托乙方外销×％；

３．合营公司自营的部分也可委托其他外贸公司外销，合营公司产品的内、外销作价原则，由董事会研究确定；

４．外销产品，合营企业委托其他外贸企业出口的产品所收回的外汇货款全部返还合营企业。

第十七条　内销产品由合营公司在国内直接销售。

第八章　董事会

第十八条　合营公司注册之日，为合营公司董事会成立之日。

第十九条　董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长、副董事长由董事会经过协商产生或经董事会选举产生，可以连选连任。董事会成员也可兼任总经理、副总经理及合营企业的其他高级管理职位。

第二十条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（如合营公司章程的修改，合营公司的终止、解散，合营公司注册资本的合并、经营决策等），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过决定。

第二十一条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因其他情况不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十二条　董事会会议每年至少召开×次，由董事长召集并主持会议，经1／3以上的董事提议，可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第九章　经营管理机构

第二十三条　合营公司设立经营管理机构，负责公司的日常生产、经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理的设置需要由董事会决定。总经理、副总经理由董事会聘任，任期×年。

第二十四条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，甲、乙双方可派代表参加企业经营管理工作，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事情，并对总经理负责。

第二十五条　为了加强开拓合营公司的国内、外贸易，合营公司可在深圳、香港和世界其他国家和地区设立分支机构，办理经营销售业务。具体办法由董事会决定。

第二十六条　总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职，经董事会会议决定可随时撤换。

第十章　设备、材料购置

第二十七条　合营公司所需材料、燃料、配套件、办公用品等大部分在境内购买。矿山开采设备、运输设备，部分交通及办公通讯设备在境外购买。

第二十八条　合营公司在国外选购设备由双方共同负责。但设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙两方经过充分协商后确定。

第十一章　劳动管理

第二十九条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，报当地管理部门备案。

第三十条　甲、乙两方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。对甲方原有退休人员的工资及福利待遇，由甲方分得利润中交付，不由合营公司负担。

第十二章　税务、财务、审计

第三十一条　合营公司按照中国有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第三十二条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金。企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定。

第三十三条　合营公司按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十四条　合营公司的会计从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中英文书写。

第三十五条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，甲方应予以同意，其所需的一切费用由乙方负担。

第三十六条　每一会计的头三个月，由总经理组织制度上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十三章　合营期限

第三十七条　合营公司期限为×年，合营公司营业执照签发日期为合营公司成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向原审批机构申请延长合营期限。

第十四章　合营期满财产处理

第三十八条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十五章　保险

第三十九条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司担保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会讨论决定。

第十六章　合同的修改、变更与解除

第四十条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙两方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十一条　由于不可抗力，致使合同无法履行时，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第四十二条　由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的生产、经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十七章、违约责任

第四十三条　甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交先出资额时，从逾期第一月算起。每逾期１个月，违约一方应交付出资额的×％的违约金给守约的一方，如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应支出资额的×％的违约金外，守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十四条　由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。

第十八章　不可抗力

第四十五条　由于地震、热带风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有不可抗力的一方应立即电报通知他方，并应在15天内提供不可抗力的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按对履行合同影响程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九章　适用法律

第四十六条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国的管辖。

第二十章　争议的解决

第四十七条　凡执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应按北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易促裁程序暂行规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第四十八条　在仲裁过程中，除各方有争议正在仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章　文　字

第四十九条　本合同用中文和×文写成。

第二十二章　合同的生效及其他

第五十条　按照本合同的各项原则订立的附件，均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第五十一条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机构批准，自批准之日起生效。

第五十二条　甲、乙方发送通知的方法，如用电报、电话通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随文以书面证件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。

第五十三条　本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授权代表在中国××市签字。

第三篇：中外合资企业合同

中外合资有限公司合同

第一章总则

有限公司和公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省溧阳市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资各方

第一条本合同的各方为：

甲方：有限公司，在中国登记注册。

法定地址：法定代表：职务：国籍：乙方：

法定地址：法定代表：职务：国籍：

第三章成立合资经营公司

第二条各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国江苏省溧阳市设立合资经营“”（以下简称合资公司）。

第三条合资公司的名称为：有限公司。

合资公司的法定地址为：。

第四条合资公司为中国法人。合资公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，受中国法律和法规的管辖和保护。

第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，承担风险和亏损。

第四章合营的目的、范围和规模

第六条合资公司的经营目的是：

（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

第七条合资公司经营范围是：

第八条生产经营规模如下：

第五章投资总额和注册资本

第九条合资公司投资总额为。

第十条合资公司注册资本为。

其中：甲方出资相当于元的人民币，占注册资本的。

其中：实物占%现金占%技术占

乙方出资。

其中：实物占%现金占技术占%

人民币与美元的比价，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

第十一条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例在领取营业执照后的缴齐，经合资公司聘请的中国注册会计师验资后，由合资公司发给出资证明书。合资公司将出资证明书副本报送原审批机关和工商管理局备案。

第十二条各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营其他方同意，并报原审批机关批准。

合营一方转让其全部或部分出资额时，合营其他方有优先购买权。如向第三者转让时，其转让条件不得比向合营其他方转让的条件优惠。

第六章合营各方的责任

第十三条各方应各负责完成以下各项事宜：

甲方责任： 乙方责任：（注：要根据具体情况写）

第七章董事会及监事

第十四条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十五条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名

董事长由方委派，董事长、董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于下列问题，应全体董事一致通过，方可作出决定：

（一）、合营企业章程的修改；

（二）、合营企业的中止解散；

（三）、合营企业注册资本的增加或者减少；

（四）、合营企业合并、分立；

（其它事项根据具体情况填写）

第十七条董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董 事为代表行使其权力。

第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十九条董事会的会议必须有三分之二以上的董事出席方能举行，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会和表决。

第二十条合资公司设监事一名，任期三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者投资方决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时投资方会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持投资方会议职责时召 集和主持投资方会议；

（五）向投资方会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第八章经营管理机构

第二十二条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，副总经理人。

总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。

第二十三条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理 总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十四条总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决 议可随时解聘。

第九章 劳 动 管 理

第二十五条合资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十六条合资公司对高级职员和工人实行聘用合同制。高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十章 税务、财务、审计、外汇

第二十七条合资公司按照中国的有关法律的规定缴纳各项税款。

第二十八条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十九条合资公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。人民币与其他货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。合资公司在中国境内的银行开立外汇和人民币帐户。

第三十条合资公司的会计自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切自制凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第三十一条合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，其他方应予以同意。其所需费用由提出方负担。

第三十二条每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第三十三条合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第十一章合营期限

第三十四条合资公司的期限为年。合资公司的营业执照签 发之日为合资公司的成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前，向原审批机构申请延长合资期限。

第十二章合资期满财产处理

第三十五条合资期满时，企业应保持正常营业的状态。

第三十六条合资期满时，合营公司应依法进行财产清算。清算时，合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》提出清算程序、原则、清算委员会的人选，并提交主管部门批准。清算委员会的组成，原则上从董事中选任。

第三十七条合资期满时，合资公司的全部固定资产归合资各方所有，其它资产按帐面净值进行清算。

合同提前终止时，合资公司的全部财产依法按合同终止日的帐面资产净值在抵偿合营公司的债务后，按出资比例进行分配，固定资产不再重新估值。

第十三章保险

第三十八条合资公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照有关规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十四章合同的修改、变更与解除

第三十九条对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第四十一条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如各方同意继续经营，违约方仍应赔偿合营公司经济损失。

第十五章违约责任

第四十二条合资各方任何一方未按合同中规定依期按数缴付应交出资额时，从逾期第一个月算起，违约方缴付应缴出资额的%作为违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，守约方有权按本合同的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十三条由于一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第四十四条合营一方未按照合同规定如期缴付或缴清出资额，守约方催告违约方一个月后，仍未缴付或缴清的，视为违约方放弃在本合同中的一切权利，自动退出合营公司，守约方有权向原审批机关申请批准解散合营公司或另找合营者承担违约方在合同中的权利和义务。守约方有权要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失，违约方已缴付部分出资额，合营公司对该出资额进行清理，在扣除违约方对合营公司造成的经济损失的赔偿后支付给守约方。

第十六章不可抗力

第四十五条由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即电报通知其他方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构

出具。按其对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七章适用法律

第四十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章争议的解决

第四十七条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，由北京中国国际经济贸易仲裁委团会进行调解或仲裁，也可根据各方协议在其他仲裁机构仲裁。

第四十八条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十九章文字

第四十九条本合同用中文书写。

第五十条按照本合同规定的各项原则所订立的附属协议文件，经批准后均为本合同的组成部分。

第五十一条本合同须经中华人民共和国对外贸易经济合作部及其授权审批机构批准，自批准之日起生效，修改时同。

第五十二条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列各方的法定地址，即为各方的收件地址。

第五十三条本合同于年月日由合营各方授权代表在签字。

甲方：＿＿公司乙方：＿＿公司

（加盖公章）（加盖公章）

法定代表＿＿（签字）法定代表＿＿（签字）

第四篇：中外合资企业合同终止协议

合同终止协议

甲方：

乙方：

甲、乙双方于一九九八年十月十三日签订的在中国境内成立合资经营**有限公司的合同，现因甲、已双方将其在**有限公司持有全部股份转让给第三方，使原合资经营合同无法继续履行，经双方协商同意，原合资经营合同于股权转让协议批准之日终止。

本协议由甲、乙双方签字盖章并在股权转让协议批准后生效。

本协议一式四份，由甲、乙双方各执一份，二份报相关部门。

甲方：

签字：

乙方：

签字：

2011年 8月 20日

第五篇：中外合资企业章程范本

中外合资企业章程范本

第一章 总则

第一条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国——公司（以下简称甲方）与——国——公司（以下简称乙方）于——年——月——日在中国 签订的建立合资经营——有限公司（以下简称合资公司）合同，制订本公司章程。第二条：合资公司名称为：——。

外文名称为：——。合资公司的法定地址为：—— 第三条：合资各方为：

甲方：中国——公司（以下简称甲方），在中国——登记注册，其法定地址： 法定代表：姓名——职务——国籍——

乙方：—— 国——公司（以下简称乙方）在——国于——（时间）登记注册，其法定地址：

法定代表：姓名——职务——国籍（注：若有两个以上合资者，依次称丙、丁……方。）

第四条：合资公司的组织形式为有限责任公司，外国投资者对合资公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条：合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条：合资公司宗旨为：使用先进技术，生产和销——产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合资企业都可以根据自己的特点写。）

第七条：合资公司经营范围为： 第八条：合资公司生产规模为： 第九条：合资公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

第十条：合资公司的投资总额人民币——元（也可以用美元或其他可自由兑换货币表示）；

第十一条：注册资本为人民币——元（也可以用美元或其他可自由兑换货币表示）。

第十二条：甲、乙出资如下：

甲方认缴出资额为人民币——元，占注册资本的百分之—— 其中：现金——元、机械设备——元、厂房——元、土地使用权——元、工业产权——元、其它——元。

乙方：认缴出资额为人民币——元，占注册资本的百分之——。其中：现金——元、机械设备——元、工业产权——元、其它——元。第十三条：甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十四条：投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十五条：合资期内，未经原审批机构批准，合资公司不得减少注册资本数额。第十六条：任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十七条：合资公司注册资本的增加、减少、股权转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条：合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。第十九条：董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： ——决定合资公司生产经营方针和投资计划； ——批准合资公司的财务报表和收支预算； ——决定合资公司的管理机构； ——决定申请设立分支机构；

——决定合资公司注册资本的增加、转让； ——修改合资公司的章程；

——决定合资公司停产、终止、分立、合并； ——决定聘用合资公司的高级职员； ——决定合资公司财产或者权益对外抵押； ——制订合资公司重要的规章制度。

第二十条：董事会由——名董事组成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期为四年，可以连任。

第二十一条：董事会董事长由——方委派，副董事长一名，由——方委派。第二十二条：甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十三条：董事会例会每年召开——次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条：董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条：董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十六条：董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写时会议内容、时间和地点。

第二十七条：董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条：出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十九条：董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和——文。该记录由公司存档。第三十条：下列事项须董事会一致通过：

（一）合资企业合同、章程的修改；

（二）合资企业的中止、解散；

（三）合资企业注册资本的增加、减少；

（四）合资企业与其他经济组织的合并或分立；

（五）一方或数方转让其在公司的股权；

（六）一方或数方将其在本公司的股权低押给债权人；

（七）抵押公司资产。

（注：每个合资企业可根据自情况而定）

第三十一条：董事会年会和临时会议应当有——名（全体董事人数的三分之二以上）董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第三十二条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第三十三条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会——日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十四条：前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以双挂号函方式发出，并应当注册在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被智能人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十五条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

第五章 监事会

第三十六条：公司设监事会，由——名监事组成，监事由合资公司委派（或由董事会委派）。其中职工代表——人，由公司职工代表大会选举产生，监事任期每届——年，任期届满，可连选连任。第三十七条：监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。（注公司可根据具体情况自定）监事列席董事会会议。或 第五章

第三十六条：公司设立监事1或2人，由合资公司委派（或由董事会委派）。监事任期每届——年，任期结满，可连选连任。第三十七条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。（注公司可根据具体情况自定）监事列席董事会会议。：

第六章 经营管理机构

第三十八条：合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

第三十九条：合资公司设总经理一人，副总经理——人，正副总经理由董事会聘请。总经理由——方推荐。副总经理由——方推荐。

第四十条：总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第四十一条：合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。监事 第四十二条：总经理、副总经理的任期为——年。经董事会聘请，可以连任。第四十三条：董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第四十四条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

第四十五条：合资公司总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第四十六条：总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十七条：总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第四十八条：合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资私营企业财务会计制定规定办理。

第四十九条：合资公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第五十条：合资公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第五十一条：合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第五十二条：合资公司在中国银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第五十三条：合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十四条：合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

二、合资公司所有的物资出售及购入情况；

三、合资公司注册资本及负债情况；

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十五条：合资公司财务部门应在每个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第五十六条：合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。

第五十七条：合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十八条：合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合资合同的规定办法。

第八章 利润分配

第五十九条：合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第六十条：合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注同资本中的出资比例进行分配。

第六十一条：合资公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第六十二条：合资公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会度年利润分配。

第九章 劳动管理

第六十三条：合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》办理。

第六十四条：合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第六十五条：合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第六十六条：职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十七条：职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在政常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第六十八条：合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十九条：合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

第七十条：合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第七十一条：合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第七十二条：合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。第七十三条：合资公司每月按合资职工实际工资总额的百分之二拔交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第七十四条：合资公司合资期限为——年。自营业执照签发之日起计算。第七十五条：甲、乙方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议作出决定，并报原这是批机构批准。第七十六条：合资公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合资公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）董事会决议解散；

（三）因合资公司合并或者分离需要解散的；

（四）合资公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）不可抗力时间致使公司无法继续经营

（六）宣告破产。

第七十七条：合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第七十八条：清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十九条：清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第八十条：清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第八十一条：清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方的清册资本中的出资比例进行分配。

第八十二条：清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第八十三条：合资公司结业后，其各种帐目，由甲方保存。

第十二章 规章制度

第八十四条：合资公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，扬所属各个管理部门的职权和工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十三章 附则

第八十五条：本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十六条：本章程中用中文和——文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十七条：本章程须经对外贸易经济主管部门批准才能生效。

第八十八条：本章程于××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国——签字。

中国 公司（印章）（代表签字）

×国 公司（印章）（代表签字）