中国公司吸收合并程序及相关法律依据(英汉互译)[小编推荐]

第一篇：中国公司吸收合并程序及相关法律依据(英汉互译)[小编推荐]

中国公司的吸收合并法律依据及相关程序

依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

（一）吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。（9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的 《公司注销登记申请书》；（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；（4）公司股东会同意合并和注销的决议；（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

（二）新设合并

新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。（4）合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。

2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。（2）合并各方的合并协议。

（3）公司股东会同意合并和注销的决议。

（4）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）合并各方的营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（7）其他应提交的文件。

Chinese firm legal basis for the merger and the related procedures

In accordance with the company law article 184th, absorption and merger by consolidation merger can take two forms.You want to merge, the company shareholders ' meeting shall adopt a resolution, and in accordance with the provisions of the Act, the notification, handling credit and debt obligations of creditors, and submitted to the company registration authority for registration materials, apply for registration of change.(A)merger by absorption or merger means a company after absorbing other companies survive, and absorbed the company disbanded, surviving company after the merger shall register such changes, and to dissolve the company shall apply for cancellation of registration, dissolution of the company shall be deregistered.1, the surviving company after the merger shall register such changes, shall submit the following documents and certificates:

(1)application for registration of change signed by the legal representative of the company;

(2)merger agreement entered into by the parties and the merging parties shareholders(or its owners)agree to merge resolutions(primarily written by which companies merge, and merge the main content).(3)summarising the merging parties merge on at least three occasions Bulletin newspaper.(4)after the dissolution of the company made debt settlement or debt guarantee situations of their own descriptions.(5)the resolution of the company's new shareholders meeting(mainly state the total equity of the combined company and its equity structure, whether the leadership change, change to the articles of incorporation of the company, and other matters need to change).(6)the amendment of articles(listed in the major regulation changes in CRT)or a new Constitution.(7)issued by all the shareholders of the confirmation.(8)the new legal person qualification certificates of the shareholders or identity certificates of natural persons.(9)the shareholders of the company(sponsor)directory(a: legal persons)and the shareholders of the company(sponsor)directory(b: a natural person), the curriculum vitae of the legal representative of the company, and the company's Board of Directors, managers, members of the Supervisory Board.(10)combined group need to explain a photocopy(with the seal of the licensing organ), copy of business license of the company.(11)provided by the Commerce and industry registry of special stamp for SAIC documents copies of articles.2, combined group disbanded for cancellation of registration, should submit the following documents and certificates:

(1)application for deregistration signed by the legal representative of the company;

(2)merger agreement entered into by the parties;

(3)merge the surviving shareholders agree to merger agreement;

(4)resolutions of the shareholders agreed to merge in and out;(5)Summarising the merging parties merge on at least three occasions announcements press;

(6)after the dissolution of the company made debt settlement or debt guarantee situations of their own descriptions.(7)copies of originals and a copy of business license of the company articles of Association(with company chop), the seal of the company.(8)other documents to be submitted.(Ii)merger by new establishment merger by new establishment refers to two or more companies merge into a new company, merging parties dissolved, new company shall handle the registration of establishment, dissolution of the company shall be deregistered.1, a new company for the registration should submit the following documents and certificates:

(1)application for registration of establishment signed by the Chairman of the company and other registration materials.(2)the merging parties to the signing of the merger agreement and merger shareholders(or owner)that resolution agreed to merge.(3)Summarising the merging parties merge on at least three occasions Bulletin newspaper.(4)the merging parties from the description of the debt settlement or debt guarantees.(5)the business license of the merging parties(with the seal of the licensing authority).2, merge, dissolution of the company for cancellation of registration, should submit the following documents and certificates:

(1)application for deregistration signed by the legal representative of the company.(2)the merger agreement of the parties.(3)resolutions of the shareholders agreed to merge in and out.(4)consolidated debt settlement or debt guarantees to the respective instructions.(5)copy of business license of the merging parties(with the seal of the licensing authority).(6)copy of business license original and one copy of the articles of the company(with company chop), the seal of the company.(7)other documents to be submitted.

第二篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

存续公司变更登记应提交的材料和要求

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；

（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后存续的公司股东会的决议；

（10）新股东身份证明和《公司股东名录》；

（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；

（12）营业执照。

被吸收公司的申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告的证明；

（6）债务清偿或者债务担保的说明；

（7）公司营业执照正副本。

公司法

：第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第三篇：公司吸收合并的程序

公司吸收合并的程序

来源：未知 作者：admin 日期：2011-09-19 我来说两句(0条)

1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

公司法关于公司吸收合并的规定 第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于外商投资企业合并与分立的规定（[1999]外经贸法发第 395号，根据2001年11月22日

第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资 企业的法律和行政法规，制定本规定。

第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。

第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。

有限责任公司被另外一家公司吸收合并税，全部资产负债并入这家公司，先进行税务注销，程序怎么走，相关的法律依据，需提供资料？ 提问人： 郑先生 时间：2011-12-31 17:05:12.0 ·回复：企业被吸收合并税务注销程序

您好：

一、注销前，纳税人需完成最后一期税款申报，并将当未报送的纳税申报资料和其他税务资料报送至主管税务机关。注销税务登记所需资料如下：(1)《注销税务登记申请审批表》（一式一份）。(2)主管部门或者董事会（职代会）的决议以及其他有关证明文件的原件及复印件。(3)营业执照被吊销的应提交工商行政管理部门发放的吊销决定的原件及复印件。(4)税务机关原核发的《国税税务登记证》（正、副本）。(5)非独立核算且非独立申报纳税的分支机构需提供总机构出具的发票、税款由总机构统一清理的证明。(6)外商投资企业办理注销需提供总局批准设立的税务师事务所和注册税务师出具的查帐报告。（涉税鉴证报告实行电子化报送,不再接受纳税人报送纸质的涉税鉴证报告）。(7)破产企业需提供《企业破产清算裁定书》。(8)有购发票的业户需提供《发票缴销登记表》、《发票购领簿》。(9)有进出口业务的纳税人需提供《出口货物退(免)税认定表》。(10)主管地方税务机关出具的注销税务登记证明。（特指流转税由地方税务局征收为主、企业所得税由国家税务局征收的企业。）具体的行业有：（1）交通运输业（包括铁路运输业、道路运输业、城市公共交通业、水上运输业、航空运输业、管道运输业和装卸搬运及其他运输服务业）；（2）建筑业（包括房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业）；（3）邮电通讯业（邮政业包括传递函件或包件、邮汇、报刊发行、邮务物品销售、邮政储蓄及其他邮政业务；电信业包括电报、电传、电话、电话机安装、电信物品销售及其他电信业务）；（4）文化体育业（文化业包括表演、播映、其他文化业；体育业包括举办体育比赛，为体育比赛或活动提供场所。）；（5）娱乐业（包括经营歌厅、舞厅、卡拉OK厅、音乐茶座、台球、高尔夫球、保龄球场、游艺场等娱乐场所，以及娱乐场所为顾客进行娱乐活动提供服务的业务）；（6）服务业（包括代理业、旅店业、饮食业、旅游业、仓储业、租赁业、广告业及其他服务业）。(11)总机构注销时，还需提供分支机构所在地税务机关的注销税务登记证明。(12）《取消账户缴税功能申请表》。(13)《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》(电子报送，查账征收的小规模纳税人可提供）。

二、由于您的提问不够清晰，不清楚您指的是什么相关法律依据。如你指的是《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）或者《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），您可登陆广州市国家税务局网站（www.xiexiebang.com）中的“首页—政务公开—政策法规—法规库”栏目中查找。涉及具体征管问题请向主管税务机关进一步咨询。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

回复时间：2012-01-04 16:20:57 回复人：a10ggg

第四篇：公司吸收合并的法律程序

公司吸收合并的法律程序

吸收合并的法律程序：公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。吸收合并的法律程序：

吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊

（办理登报公告电话010-52677288）。

(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由全体股东出具的《确认书》。

(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

(9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。

(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的 《公司注销登记申请书》;

第五篇：公司吸收合并方案

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）合并各方的营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

菰城景区经营管理有限公司股东决定

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下决定：

同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

出资已经全部缴足。

2)水艺公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。

3)城市旅游公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。

3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署

年 月 日

乙有限公司股东会决议

乙 公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议： 同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

2)甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。

5、本公司与甲公司的合并基准日为 年 月 日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署：

年 月 日

二、合并协议

合 并 协 议

（一）当事人

甲方： 菰城景区经营管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 电话： 邮政编码：

乙方： 水艺公司 住所：

法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：

（二）鉴于

由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

（三）合同正文： 第一条 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。

第二条 合并各方的债权债务处理情况

合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。

第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1、甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。

2、乙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。

3、丙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。

三股东的出资已经全部缴足。

第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；

第五条 合并各方职工的安排：

合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

第六条 合并后存续公司的章程：

根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。

第七条 合并后存续公司的组织机构：

合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。

第八条 合并程序及时间：

本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。

甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月 日。

第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。

第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。

甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）

法定代表人签字： 法定代表人签字： 法定代表人签字：

签定时间：年 月 日

签定地点：

三、批准合并协议的股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

乙 有限公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

丙 有限公司股东会决议

有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。

赞同股东签署

年 月 日

四、报纸公告内容：

吸收合并公告

甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。丙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元合并后，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、债务清偿或者债务担保的说明

甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明

根据 年 月 日甲公司股东会决议和 年 月 日乙公司股东会决议以及根据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在 年 月 日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。

特此说明

甲公司 乙公司

丙公司

股东： 股东： 股东：

年 月 日

六、合并后存续公司股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

一、根据 年 月 日 本公司股东会决议、年 月 日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为。

二、合并后本公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；

认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 三股东的出资已经全部缴足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。

四、变更公司组织机构：

1、由 组成公司的股东会。

2、说明有关机构变更情况。

五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。

六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。

赞同股东签署：

年 月 日