第一篇：新公司法下企业工商管理困境研究
新公司法下企业工商管理困境研究
【摘要】我国公司司法是自1994年7月1日起进行实施以来总共经历了1999年，2004年和2005年以及2013年总共四次修改。新公司法的实施，是进一步推进了我国行政审批制度改革与我国政府职能转变，也激发了社会市场的创造力，极大的鼓舞了人民大众创业的热情，有效的完善了我国企业信息公示制度的建立建设。同时，也给企业的优化管理，企业的规范化，合理化工作提出了更高的要求。本文主要分析了现目前新公司发下企业工商管理的困境，通过有关案例并提出相应的解决措施予以有关单位参考与借鉴。
【关键词】新公司法；企业；工商管理；困境；措施
一、企业工商管理概念
企业工商管理，是对企业的生产经营等活动进行组织，计划，领导，指挥，协调与控制，企业人员的分配等一系列智能的总称。企业工商管理是企业管理人员的必修课程，其主要综合了管理学的思想理念，技术以及对企业食物的分析能力和企业事物分析方式，企业工商管理的设置是为了培养社会主义市场经济条件之下从事工商行业以及其他类型的企业管理的专业性人才，这些企业的管理人员不仅仅是要掌握现代化管理学的相关理论，还需要掌握广泛的知识，要熟悉掌握企业各部门的基础知识技能这样才能使用科学合理的方法让企业在决策中做的更好。还需要其具有先进的思维来创新企业生产经营管理的模式，企业工商管理中包含了企业人力资源管理，运营管理以及企业财务核算的管理以及企业后期的发展战略管理等，企业文化要与时俱进要跟随时代潮流共同进步。企业工商管理的要运用科学合理的方法来对企业运营中所存在的问题进行分析，从而保证企业的发展能够稳定，并且要制定合理的措施来促进企业的发展，从而让企业在社会市场中占据优势地位。
二、新公司法下企业工商管理所存在的问题
（一）企业设立全权委托中介办理
在企业设立的过程中，有很多的中小型企业，在企业设立过程中主要是由于企业人员不足又或者是其他方面解决不了又不愿意去了解企业设立程序，常常是委托给中介进行代办并且绝大多数的情况下都是全权委托给中介事务所，其中企业的股东，法人，懂事，经理，监理，监督等人员的身份证件的保管，企业的章程制定，申领营业执照，企业税务备案，税控盘以及企业发票，企业账户，银行开户，刻章，甚至有的中介机构在代办企业这些资料时连股东以及法人的签字都是由自己代签的或是中介机构仿写的，这样长久下来，不仅仅代理中介承担了非常大的责任，而且还不利于委托方掌握在办理进度和过程中的监督服务质量。
（二）企业注册资本与企业实力严重不符
对于企业注册资本与企业自身的实力严重不符合，我们可以通过案例来进行有关分析。在2015年6月份，经过某市企业工商管理局核实，王某成立了甲公司，该公司所注册的资本是五千万元，注册的公司类型是有限责任公司，是属于法人独资的，然而现实中王某根本没有结合自身的经济实力以及资金能力，也没有仔细阅读认缴大额注册资本风性提示书，没有注重这其中的风性。有很多中小型企业为了突显自身的经济实力故而加大自己企业的宣传推广，大肆招揽业务，常常会把注册的资本申报的奇高，还有一些企业为了能够掩人耳目，私下逃避纳税义务，把注册资本申报的极其微小，有的甚至是注册个体工商户，就是为了逃避纳税，以上两种情况都违反了诚实守信的企业经营原则。
（三）企业名称重形式不重视实质
构成企业名称有四项基本要素分别是字号，行政区划，企业经营特点以及企业所属行业和组织形式。在企业为自己命名时不能使用花里胡哨和不利于记忆的名称，还有以下中小企业自身本来就是微小型企业却偏偏要给企业名称上加一个集团，控股，国际等字样，这样的名称对于该企业自身的经营规模等完全不成正比。
（四）企业自身价值定位不准确
当企业从计划经济转向市场经济的时候，企业开始采用工商管理的思想理论在企业管理活动过程中，企业逐渐意识到财务报表上的数字经济效益最大化是不能满足小如今社会需求的，也逐渐认识到了企业不能单一的追求经济效益了，更为重要的是要担当社会上的有关责任。企业能够通过接受国家的法律法规的相关建议，或是通过学习该行业领先的企业管理模式以及管理流程，从而对自身企业进行合理的资源使用，减少不必要的资源浪费，同时企业还需要增加自身的环保意识，要关注社会改建公共设施等这些都是能促进企业发展的。
（五）市场竞争力与企业管理水平不平衡
从现如今企业的发展来看，市场上的竞争力全是依靠企业自身实力，与此同时还比拼了企业的管理水平。在我国大多数企业当中，企业的市场部门和生产部门都没有准确有效的进行相?P沟通与协调，都是处于各部门封闭的情况中，各个部门之间缺乏了柔和性，长期处于封闭状态下，会直接导致企业的日常管理工作非常的混乱，这样日常的企业运营是很难提高企业工作营销效率的，也直接导致企业的社会经济效益降低。相对其其他发达国家可以从中看出，企业的规模是企业经济效益的关键，企业自身投人的成本所能获取的经济效益都是成正比关系的。企业所生产出的商品价格所获取的经济效益以及产品质量当中所获取的经济效益都会存在一定程度上的差异，从中也表现出了我国低层次企业的管理工作的薄弱以及企业自身的基础。我国企业工商管理工作存在很多的不足之处，还达不到预期的社会经济效益目标。
（六）企业没有及时办理注销手续
从企业注销的流程上来看，现在要想注销一家最简单的企业公司，也需要到我国工商局去做清算备案，还需要进行税务注销其中税务注销包含了注销国税，注销税务登记通知以及注销地税等；企业注销工商登记，银行账户，发票，刻章等这些流程全部走下来，至少需要半年到一年的时间，然后从注销的费用上来看，中介代办注销的全部流程大概需要几千块钱，若其中涉及到补交税收，这也将是一笔不小的费用，这对于一家中小型企业来说要想停业，这无疑是一项非常困难的事，因此，有一些中小型企业选择看逃避注销，最终被查封吊销营业执照等情况出现。
三、新公司法下企业工商管理的相应对策
（一）企业设立委托事项应该遵循制衡原则
制衡性原则主要是要求企业能够完成某项工作时必须经过互不隶属的两个或者是两个以上的环节和岗位，与此同时还需要履行企业内部控制监督职责的人员或者是机构具有良好的独立性原则。企业是在设立委托事项当中，其一方面是企业应该做好与被委托方的对接工作，增加双方的协调与沟通。另外一方面是企业要多方面的咨询工商财税专业人员，在新公司法下企业管理下企业的营业执照，组织机构代码证，税务登记证，统计登记证，社会保险登记证五证合一的管理方式，然而中介机构又普遍存在业务水平具有较大差异的情况下，一家中介机构揽收多家企业业务，人员的流动性较大，仅仅是听取中介机构专业的一面之词，没有认真的去分析其含义。企业的印章，证照，税务设备资料等都是需要由企业自身进行接纳保管的，在需要这些资料的同时，企业方还应该亲自到现场去了解实际情况在进行有关的手续办理，在企业委托事项当中严禁被委托方大包大揽。
（二）在经营范围内凭许可证安全规范生产，诚信经营
一是不论当前企业办理工商登记时经营范围由事前审批更多地转为后置审批，但是在企业经营范围中是属于行政法律法规，所需要批准的项目，仍然需要依法通过法律批准，企业自身不的擅自超出经营范围从事任何经营活动。第二是企业应当根据自身的实际生产经营管理能力在确定自身的经营范围。第三是企业对生产经营不得弄虚作假，制造销售任何伪劣产品，否则，就会被以危害国家人民生命安全，社会公共利益等违法行为，吊销其营业执照。
（三）企业的住所应与企业办事机构所在地保持一致
第一是企业严禁弄虚作假，虚构企业住所骗取工商登记，否则会面临工商登记机关最为严厉的处罚。第二是企业的住所必须是企业办事机构的所在地，经过企业登记机关所登记的住所只能有一个，企业在变更办事机构住所时，必须要在工商局提前进行备案等。
（四）认真严肃的对待企业核名
设立企业的第一步就是核名，企业的营业执照记载事项的第一项就是企业名称，这凸显了企业名称的重要性。企业创办人员必须要认真严肃的对企业进行核名，这样是作为了按照企业名称登记管理规定的有关要求核名，遵守客观真实性的原则，还有就是中华文化博大精深，只要事先认真思量，企业所创立的含义都可以用文字所表达出来，体现了中华文化的内涵。
（五）企业应当妥善处理注销事宜
第一是企业不能从事危害社会公共利益以及危害国家安全的违法行为。企业应当履行纳税申报的义务，要好做年度财务报表工作，按时的参加各主管部门所规定的年检以及预防营业执照被吊销的风性。第二是企业还应该保管好会计档案，其中主要包含了会计凭证，审计报告，企业所得税汇算清缴年报等。第三是企业再被依法吊销营业执照的情况下，企业也应当向原登记机构申报企?I注销登记，因为，在企业被吊销营业执照属于工商部门依法行使职权所做出的行政处罚，这不同于企业主体资格的灭亡。
四、结束语
总而言之，企业在政府推进管，放，服的改革背景之下，新公司法的特点是降低了创业的门栏，从中减少了政府对市场主体的干预，强调了事中事后的多维度监管。企业还应该抓住工商改革的机遇，不能弄虚作假，不得滥用职权，要加强安全生产管理，首先企业价值的最大化。
参考文献：
[1]朱磊.论工商管理效能发挥的困境与路径[J].消费导刊，2017（28）
[2]王蕙.论工商管理效能发挥的困境与路径[J].财经界，2014（30）
[3]黄海波.工商管理专业困境及对策[J].中外交流，2017（36）
第二篇：新《公司法》下股东出资的注意事项
新《公司法》下股东出资的注意事项
活着的法律
新《公司法》将公司注册资本由实缴制变更为认缴制后，有些投资人则认为注册资本越大越好，反正又不用验资，也无需履行实际出资，因此目前公司注册资本规模“虚胖”的公司日益增多。其实，这些“虚胖”的公司的给投资人/股东种下的是定时炸弹。
一、企业如何确定恰当的出资金额?
根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。于是有观点认为，股东(发起人)可随意认缴注册资本并无限期不履行出资义务。其实，即便是按照修订后的《公司法》，股东(发起人)仍旧是在认缴出资的范围内对公司承担有限责任的。认缴出资的范围仍旧是决定股东(发起人)承担责任范围的决定因素。
而且，可自行约定出资期限也并非意味着可无期限不履行出资义务。出资期限可约定并非意味着长期不履行出资义务无需承担责任。即便不存在法定出资期限的强制，履行出资义务的股东(发起人)仍旧有权要求该未履行出资义务的股东(发起人)承担出资义务。
因此，股东(发起人)在设立公司时，仍应理性、客观地协商确定注册资本及出资期限。切忌不切实际地认缴出资及毫不忌讳地违反出资义务，以免加重自身的责任及承担不必要的违约责任。
另外，作为公司的债权人，在股东出资不到位的情况下，有权要求股东在认缴出资额范围内，对公司债务承担连带清偿责任！
二、企业如何选择适合自己的出资形式?
根据新《公司法》第二十七条的规定，股东可用的出资形式主要包括货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。如下根据新法规定，结合实务操作，分析各种常见出资方式的注意事项。
(一)现金出资要注意什么问题?
以货币资金出资，无需进行任何评估作价，并且公司可运用该货币资金购买所需要的财产物资、专利技术，用于投资及支付各项费用、偿付债务，具有极大的财务灵活性。同时，货币资金出资一般不会出现出资溢价问题，可以简化财务处理手续。因此，货币资金是出资者所采用的最普遍、最直接的出资方式，也是企业最愿意接受的出资方式。对此，股东在采取货币资金出资的方式时，应注意如下的事项：
1、资金来源
《公司法解释三》第七条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认
定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”
《国家外汇管理局关于外商投资企业储备基金转增资及外方股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复汇复》规定“详细披露公司设立及增资时自然人出资人的出资来源及合法性”。
根据前述规定，在审查出资货币资金的合法性问题上，应注意审查出资人(包括自然人及法人、其他经济组织等主体)资金来源的合法性，一般情况下，应注意：
出资来源于另一企业解散所分取的财产，该企业是否依法清算;出资来源于其他企业分得的红利，出资人是否依法缴纳所得税;出资来源于拆借资金，是否履行资金拆借的合法手续;出资来源是否为违法所得或不当得利;出资人对出资来源是否具有处分的权利，是否包含其他人的部分权利(例如共同财产的其他共有人等)，或是否存在被限制处分的情况。
2、出资成本
汇率折算和手续费将可能增加出资的成本。如以非本位币(即人民币，下同)出资的，则需要按照规定的汇率折算为本位币，但由于汇率存在不稳定性，出资在汇率折算过程中将会发生损失，增大资本投入。
另外，由于银行转账出资需要手续费且各银行的手续费收费不一致，外币现钞出资存人银行亦需要支付手续费。因此，在合同中明确约定折算汇率和手续费的承担可避免出资的损失和纠纷的发生，降低出资不足的风险。
当出资人的实际出资额超过章程所限定的数额时，企业应当将其转为临时负债，并与出资者及时沟通，作出归还或其他处理的决定。
3、办理手续
根据新法，各出资人按各自认缴的出资比例分别投入资本金的，分别提供银行出具的进帐单原件。各出资人应当按各自认缴出资的出资时间足额缴纳资金。此外，出资人必须为章程中所规定的投资人。
因此，股东在银行临时帐户投入资本金时，须经由自己账户划出，或者以现金交割，在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”或“出资款”。
(二)土地使用权出资要注意什么问题?
《公司法》规定股东可以用土地使用权作价出资。在不少国有企业中，土地使用权是其拥有的最具价值的资产，并成为其股份制改造和组建公司时最重要的出资标的。在中外合资企业中，土地使用权亦成为中方投资者最为经常和普遍的投资形式，中方以土地使用权作为合作条件、外方以资金投入作为合作条件则成为这种企业的重要法律特征。
由于土地使用权在我国的规定复杂，因此，以土地出资在公司实务和司法实践中也显得相当地复杂。一般而言，需要注意如下事项：
1、出资条件
第一，土地出资是使用权出资，而不是所有权。在我国，土地是一种十分特殊的财产，只有国家和集体组织才能作为土地所有权的主体。因此，任何企业对土地享有的权利仅为使用权，而不是所有权，当企业以土地出资的时候，所称出资的标的是使用权而不是所有权。
第二，用于出资的土地使用权，必须是国有土地，而且经过有偿出让。依据现行法律规定，能够作为财产权进行转让的只是国有土地使用权。因此，若以集体所有的土地对外投资，则必须先将集体土地通过“招拍挂”途径变为国有土地。其次，在我国仍然存在一些历史沿袭下来的国有土地无偿划拨给国有企业使用的情况，对于这些从国家无偿取得使用权的土地，依法是不能作为出资使用的，必须先向国家补交土地出让金。
《公司法解释三》第八条规定，“出资人以划拨土地使用权出资公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续;逾期未办理的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”因此，出资人以划拨土地使用权出资，存在被认定未依法全面履行出资义务的风险。
第三，用于出资的土地使用权应未设权利负担。也就是说，土地使用权必须是干净的，没有抵押权之类的权利负担，否则就可能被其他权利人追索而在财产价值上发生贬损，甚至完全失去投资的价值。这种存在权利瑕疵的权利将使投资者或股东的出资变得不实，违反公司法所确定的资本确定原则，在内部会损害其他投资者的利益，在外部则会损害公司债权人的利益。
《公司法解释三》第八条规定，“出资人以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内解除权利负担;逾期未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”因此，出资人以设定抵押的土地使用权出资，存在被认定未依法全面履行出资义务的风险。
2、履行方式
《公司法解释三》第十条规定，“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”根据前述规定，交付和产权登记是土地使用权出资行为不可分割的两个方面。除了将土地实际移交给公司外，还需办理土地使用权的过户登记。应只有经过登记，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用权，出资人才完全履行了其出资的义务。
实践中，只实际交付土地而未办产权登记或只办理了产权登记而未实际交付土地的情况相当普遍，都属于出资义务的部分履行或未完全履行。未交付土地意味着出资人对公司财产的占有，损害着公司的财产利益。未办产权登记则意味着出资人对土地权利的保留、公司对土地的占有和利用缺少法律的效力以及随时有可被追索的风险。
3、税费成本
企业以房地产进行投资的，在计算投资人纳税额的问题上，根据不同税种其处理有所不同，具体内容如下：
【营业税】《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)文规定：“
一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。”
【土地增值税】《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号，以下简称“财税[2006]21号”)文第五条规定“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字[1995]48号第一条暂免征收土地增值税的规定。”
也就是说，对2006年3月2日以后发生的，以土地投资、联营的，如果被投资、联营的企业从事房地产开发的，被投资人和以土地投资的投资人均应当缴纳土地增值税;如果被投资、联营的企业为非从事房地产开发的或者说被投资、联营的企业并非将土地用于房地产开发的，仍应暂免征收土地增值税。
【企业所得税】根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。土地使用权出资属于非货币性资产交换。因此，以非货币性资产出资超过账面价值的部分应根据以上规定缴纳所得税。
【印花税】企业以房地产进行投资业务，其实质上是反映转让房地产和以房地产投资双重经济行为。因《公司法》规定，投资人以房产、土地作为投资的，房产、土地应当办理转移手续，将房产、土地转让到所投资、联营的企业中。根据印花税规定，财产所有权的转移应当按“产权转移书据”税目征收印花税，其计税价格应当按评估机构评估价为依据。
第三篇：新《公司法》笔记
新《公司法》培训笔记
《公司法》至今共修订了三次，第一次修订是1999年，主要在两方面进行了修订：一是在国有独资公司中设立监事，二是提高无形资产在股份公司中的出资比例；第二次修订是在2004年，只是删除了131条第2款的规定，即溢价发行股份不再需要证监会的批准；第三次修订就是2005年的修订。
与前两次相比，本次修订对《公司法》进行了大幅度的修改，仅保留原有条款20条，另外删除29条，合并修改171条；新《公司法》还增加了“第三章有限责任公司的股权转让”和“第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等规定，并增设“第二章第三节一人有限责任公司的特别规定”。对于“上市公司”，新《公司法》只着重组织机构的规定，股票发行全部移至《证券法》中，新《公司法》不再对其进行规定；关于企业改制等方面的规定，也从新《公司法》中删除。
现将新《公司法》的主要修改内容归纳如下：
一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。
根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。
二、扩大了股东的出资方式。
除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。
三、分红和责任承担。
由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。
四、一人公司的特别规定
新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，不可分期缴纳，应一次缴足。一个自然人只能设立一个一人公司，但一个法人可设立多个一人公司。一人公司不设股东会，采取过错推定责任，即除非股东能证明公司财产和个人财产是独立的、非混同的，否则就要对公司债务承担连带责任。
五、问责机制
（一）扩大了股东的知情权。
旧《公司法》仅规定了有限责任公司的股东享有股东会议记录和公司财务会计报告的查阅权，而新《公司法》在原有规定的基础上，还增加了股东对公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权，除此之外，对上述各文件股东还享有复印权。
另外值得注意的是，新《公司法》仅规定了股东可以查阅、复制董事会会议决议和监事会会议决议，对于这两会的会议记录却未做任何规定。根据新《公司法》的立法精
神推断，该两会的会议记录是不可以查阅的。因为两会是公司的运作机密，属于商业秘密，若允许查阅，可能会发生破坏会议记录等不良情况的发生，从而扰乱公司正常的经营秩序，故从保护股东权益、维护董事和监事权威的角度出发，两会记录是不允许查阅的。
（二）公司帐务的原始凭证不能被查阅。
为进一步保障有限责任公司股东知情权的实现，新《公司法》还赋予股东查阅公司会计帐簿的权利，但对该权利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可拒绝提供查阅，但必须说明理由，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，新《公司法》将查阅公司帐簿的最终决定权归于法院所有，由法院来判决股东查阅帐簿的合理性。但根据立法精神，公司帐务的原始凭证不应包括在会计帐簿内。
（三）股份有限公司的股东不能查阅会计帐簿。
根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。
（四）大大增加了监事会的职权。
在旧《公司法》中，职工监事代表的比例是由公司章程规定的，而新《公司法》虽然也沿袭了职工监事代表的比例由公司章程制定这一规定，但却限制了最低比例，即职工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》还在原有基础上，增加了监事会的职权：对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，监事会有提出罢免的建议权；在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会有召集和主持股东会会议的权利；监事会有向股东会会议提出议案的权利；以及对董事、高级管理人员提起诉讼的权利。
另外，监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。
（五）上市公司的高级管理人员实行过错推定责任。
（六）直接诉讼机制和派生诉讼机制。
新《公司法》第一百五十二条对股东代表诉讼进行了规定（股东派生诉讼），第一百五十三条对股东诉讼进行了规定（股东直接诉讼），股东以个人名义诉讼，但诉讼成果归公司。关于诉讼费用，新《公司法》中未做规定，从实际来看，若公司败诉，则诉讼费用由公司承担，若公司胜诉，也可适当承担部分诉讼费用。
（七）会计师责任
1、强制审计
新《公司法》第一百六十五条第一款规定，公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
2、解聘陈述权
聘用和解聘会计师事务所由公司章程规定，未做规定的，股东会、股东大会和董事会都有权决定。
新《公司法》第一百七十条第二款规定，公司股东会、股东大会或董事会在解聘会
计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
3、配合义务
新《公司法》第一百七十一条规定了公司有配合会计师事务所的义务，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料。
4、采取过错推定责任
（八）律师违法违规的责任：过错推定责任
（九）删除法定公益金制度，改为自愿式而非强制式
（十）删除国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理的规定。
新《公司法》的几大特点：
一、鼓励投资的服务型公司法
（一）大幅下调公司注册资本（不区分产业性质）。
1、有限责任公司注册资本最低限额为3万元。
2、一人有限责任公司注册资本最低限为10万元。
（二）允许分期缴纳注册资本。
（三）实现出资形式的多元化。
“可依法转让的非货币财产”应符合：
1、对公司有商业价值；
2、可以用货币估价；
3、可以依法转让（即有人愿意购买的）；
4、法律、行政法规等强行法不禁止的。
由以上标准，可分为六种：
1、所有权：包括有主物和无主物；
2、他物权：例如，土地使用权、采矿权等；
3、股权：包括上市和非上市公司的股权；
4、债券：包括对公司的债权和对第三人的债权；
5、知识产权：包括专利权、商标权、著作权；
6、其他
其中股权是瑕疵投资/风险投资，因股价是不稳定的。
禁止规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资。
（四）彻底废除了旧《公司法》第十二条关于转投资的限制。
（五）允许募集设立股份有限公司：其中包括向社会公开募集和向特定对象募集。
（六）进一步下调上市公司的门槛：对股权结构、公司治理良好的公司，给予股
市融资的机会。
（七）依法允许公司当合伙人（公司可以向其他企业投资），公司对外投资的数额
不再受限制。
（八）引进一人公司制度。
二、鼓励公司自治的市场型公司法
（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。
（二）鼓励公司章程自治：公司章程个性化，应考虑各公司的企业文化，不再依
赖于工商局的章程范本。
（三）出资比例与分红比例脱钩。
（四）出资比例与表决权脱钩：由公司章程来规定按何比例行使表决权，若未规
定，再按出资比例行使。
（五）优先股：按实缴的出资比例认缴出资。
（六）经营范围制度改革：公司在经营范围外签订的合同有效。
（七）放宽公司担保能力。
三、国有经济与民营经济一视同仁的平等型公司法
（一）立法宗旨。
（二）旧《公司法》第七十五条，在要求股份有限公司的发起人为5人以上的同
时，破例允许国有企业改建为股份有限公司的发起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消这样的规定，设立股份有限公司的发起人为2—200人。
（三）旧《公司法》在公司上市门槛的制度设计上存在歧视性待遇。
（四）发债权利能力和行为能力不对等。
（五）一人公司的制度设计。
（六）对国有公司的改革。
（七）关联交易的限定：新《公司法》第二百一十七条。
四、弘扬股权文化的保护型公司法
（一）股东主权思想。
（二）股东资格的确认与保护。
（三）自益权与共益权。
（四）小股东的五大救济途径：查账；分红；转股；退股；解散公司的诉权。
（五）股东代表诉讼（保护中小股东的合法权益）：
1、原告资格：持股连续180天以上，持股份额（单独或合计）在1％以上
2、被告范围
3、竭尽公司内部救济的原则
4、公司诉讼地位：公司为被告
5、胜诉的利益归属：归公司
6、调解方案的司法审查
7、股东代表仲裁
（六）累积投票制：股东大会选举时实行累积投票制（新《公司法》第一百零六
条）。
（七）瑕疵的股东会、董事会决议。
诉讼无效确认与撤销确认：新《公司法》22条，会议内容违法则无效；会议召集程序、表决方式违法，内容违反章程则可申请撤销。
（八）股权转让更便捷：其他股东自接到书面通知之日起30内未答复的，视为同
意转让。
（九）股东资格的确认：
1、基础证据：股权出资证明书或继受取得股权的转让协议；
2、效力证据：股东名册上的股东被自然推定为股东；
3、对抗证据：工商局的登记资料（未经登记不得对抗第三人）。
五、董事长的削权“革命”与公司法定代表人制度创新
（一）从根本上剥夺了董事长的决策权。
（二）保留了董事长的两项职权：召集和主持董事会会议；检查董事会决议的实
施情况。
（三）董事会改革：新《公司法》第四十八条、第四十九条。
（四）董事长不再是当然的法定代表人：新《公司法》第十三条规定，执行董事
或总经理也可担任公司的法定代表人。
六、监事会制度创新
监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会因调查、行使职权而产生的费用，全部都由公司承担。
七、注重社会责任的人文法律（以人为本）
八、职工权益保护
（一）职工监事制度：职工代表的比例不能低于1/3。
（二）职工董事制度：国有独资公司、两个以上的国有企业或两个以上的其他国
有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司的董事会中可以有职工代表。
（三）职工持股计划
（四）限制破产与裁员政策
（五）国有公司的职工权益得到进一步保护
九、注重可操作性与可诉性的公司法
第四篇：新公司法(2017最新)章程范本
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新公司法（2017最新）章程范本
此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！
ＸＸ有限责任公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ综合商社双方出资设立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：北京市崇文区广渠门北里乙ＸＸ号
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第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币５０００万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
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第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：
ＸＸ综合商社 出资额６４０万元，占注册资本的５３．３％
出资方式 货币
ＸＸＸＸ中心 出资总额５６０万，占注册资本的４６．７％
其中： 实物出资７０万元，货币出资４９０万元
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况；
（３）选举和被选举为董事或监事；
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（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（５）优先购买其他股东转让的出资；
（６）优先购买公司新增的注册资本；
（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第八条 股东承担以下义务：
（１）遵守公司章程；
（２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第六章 股东转让出资的条件
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第九条 股东之间可以相互转让部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（１）决定公司的经营方针和投资计划；
（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；
（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
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（４）审议批准董事长的报告；
（５）审议批准监事的报告；
（６）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（９）对发行公司债券作出决议；
（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（１２）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
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第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会
解散登记申请书2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html
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《公司登记管理条例》对公司跨区（市）http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html
湖南省开办外资（合作
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天津市人民政府批转市体改委
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国有独资公司其他登记注册（增补营业执照）应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html
注册公司的手续程序
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公司登记机关对公司登记的管辖
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内资企业注册指南 http://s.yingle.com/y/gs/1083184.html 董事
长
秘
书
岗
位
职
责
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公司注册流程及资料
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上海股份制公司注册
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外国企业常驻代表机构延长驻在期登记应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083175.html
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公司分立理论及技术运用
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企业（公司）申请登记委托书
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注册登记 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有关公
司
设
立
中的民
事
责
任
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企业登记代理机构的业务范围
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设立分公司如何办理注册登记
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成立担保公司需要哪些条件
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担保公司设立的具体条件
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称
变
更的办
理
流
程
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关于股份有限公司名称变更的范文 http://s.yingle.com/y/gs/1083151.html
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个人独资企业变更登记2018注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083150.html
注册上海中外合资公司所需材料
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企业托管合同书范本2018最新范文
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一人公司的设立与限制
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公司吊销后仍在经营有什么后果
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什么是合伙企业的设立登记
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吊销公司营业执照的后果有哪些
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合伙企业设立分支机构登记
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公司分立应向税务机关报告吗
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哪些企业需要缴纳企业所得税
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发起人的条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083125.html 企业分立后原
企业债务
如何承担
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隐名投资及股权转让的法律风险
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公司合并后原公司债权
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设立创投企业必备投资者应当具备哪些条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083121.html
公司设立协议书范文2018最新与公司章程的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1083120.html
外国企业驻京代表机构首席代表任职资格问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083119.html
拍卖行注册条件和费用
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有限公司股权转让的界定标准是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083117.html
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基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式 http://s.yingle.com/y/gs/1083116.html
哪些保险公司可以开办机动车交通事故责任强制保险业务 http://s.yingle.com/y/gs/1083115.html
分公司合并的处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083114.html 北京注册公司的各项收费项目与金额 http://s.yingle.com/y/gs/1083113.html
公司设立注册登记的基本流程
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外国企业常驻代表机构变更登记2018应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083111.html
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什么情况下可以申请营业登记
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合伙企业的设立如何办理登记手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083108.html
提供虚假的证明文件，欺骗公司登记机关 http://s.yingle.com/y/gs/1083107.html
应收账款能转增注册资本吗
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公司进行年检应提交哪些材料
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企业法人登记申请报告怎么写
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第五篇：新公司法解读
《公司法》最新修订，注册公司不必验资
(2013-12-30 17:47:07)转载▼
标签： 公司法修订
解读
认缴出资
注册资本
最低注册资本
《中华人民共和国公司法》12处修改，自2014年3月1日起施行
一、删去第七条第二款中的“实收资本”。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
解读：今后公司实收资本一项将不再出现在新的营业执照上。
二、将第二十三条第二项修改为：“
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数；
股东出资达到法定资本最低限额；改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程；
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。
解读：股东实际出资为认缴出资取代，即只要股东承诺会出资即可。
三、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
原为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
解读：进一步取消了以往对普通公司最低注册资本的要求，但法律法规另有规定的除外，例如《商业银行法》对全国性商业银行、地方性商业银行都有不同的最低注册资本要求；《保险法、《证券法》也对保险公司、证券公司等最低注册资本有所要求。
四、删去第二十七条第三款。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
解读：取消公司出资中现金比例的最低限制，有利于技术型公司的成立和创业企业的发展。
五、删去第二十九条。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
解读：未来公司登记过程中不再需要经过验资程序，节省费用。
2014年3月1日新的《中华人民共和国公司法》实行，全国人民一片欢腾，都知道在工商局注册有限公司不要注册资金了，不用验资了，你想申报多少都行，其实不是这样的，还是有注册资金的，只不过原来是需要会计师事务所验资的，现在自己申报，只要符合公司的规模就可以了，不但如此，也不是全部放开，还规定了注册27种行业必须要验资，这27种行业是：
1、采取募集方式设立的股份有限公司
2、商业银行
3、外资银行
4、金融资产管理公司
5、信托公司
6、财务公司
7、金融租赁公司
8、汽车金融公司
9、消费金融公司
10、货币经纪公司
11、村镇银行
12、贷款公司
13、农村信用合作联社
14、农村资金互助社
15、证券公司
16、期货公司
17、基金管理公司
18、保险公司
19、保险专业代理机构、保险经纪人 20、外资保险公司
21、直销企业
22、对外劳务合作企业
23、融资性担保公司
24、劳务派遣企业
25、典当行
26、保险资产管理公司
27、小额贷款公司
六、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
解读：公司注册资本以认缴前提，有人认缴出资即可注册，并不再需要经过验资。
七、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。解读：股东名册中可以不记载出资额。
八、删去第五十九条第一款。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
解读：取消一人公司的资本限额。
九、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；修该为：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。股份发行、筹办事项符合法律规定；
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。
解读：股份公司设立放开最低资本限额规定
十、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
原：第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
原：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
解读：取消股份公司最低注册资本限制，除法律法规另有规定外，普通股份公司不再设立最低股本限制。
十一、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
原：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” 原：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
解读：股份公司的成立以股东承诺出资为前提，如何实际出资由公司章程规定，增加投资者的自主性。
十二、删去第一百七十八条第三款。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
总结几点：
1、出资不限制现金比例了，2、出资除特殊情况外不需要验资了，3、除特殊情况外没有最低资本限制了。
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