LP认缴意向承诺书-(股权投资基金用)

第一篇：LP认缴意向承诺书-(股权投资基金用)

认缴意向承诺书

广州**投资管理有限公司：

本人/本公司 在认真阅读《 股份有限公司PRE-IPO轮融资计划书》（针对该计划拟成立“广州 股权投资合伙企业（有限合伙）”作为投资主体）及其他法律文件的基础上，自愿签署本认购意向承诺书。

本人/本公司已经充分了解投资于本基金可能产生的风险和可能造成的损失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，可承受因投资于该股权投资企业可能遭受的损失。

本人/本公司拟投资于广州 股权投资合伙企业（有限合伙）基金，计划以【 】元人民币为限认购该基金的权益，并依照基金设立计划按条件履行出资义务。本人/本公司对于基金权益的认缴，以获得广州蓝山商裕投资管理有限公司的出资通知并经我公司/本人同意为生效前提；如该意向认缴承诺在【30】天内未获得出资通知，则自动失效；如本人/本公司最终获得出资通知并同意投资，我本人/本公司将按照程序签署正式的资本认缴承诺书、投资协议（合伙协议或公司章程）等法律文件。

本人/本公司同时作出如下声明及保证：

1、本人/本公司认缴本基金的权益之资金为本人/本公司自有资金且来源合法。

2、本人/本公司具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管 1

部门要求的认缴基金权益的资格和能力，并就本次认缴已获得必要的授权和批准，本次认缴不会与本人/本公司已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。

3、本人/本公司作为投资者，已充分了解及被告基金的含义及相关法律文件，本人/本公司具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，并且能够承受作为投资者的风险，能够理解购买该股权投资企业权益的其他风险。

4、本人/本公司就本次认缴所提供的各种资料均为真实、准确、完整的，不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。

5、本人/本公司承诺将遵守基金合伙协议或公司章程关于投资人的权利义务的规定。

投资人名称（个人或机构）： 通信地址：

证件号码（身份号码或统一社会信用代码）： 联系电话： 电子邮箱： 签字（或盖章）：

日期： 年 月 日

第二篇：保密协议(股权投资基金用)

内部文件

保 密 协 议

协议编号：N

本共同保密协议由以下双方于2018年 月 日签署：

甲方：，是一家根据中国法律注册成立并受其管辖、注册地址位于广州的公司（以下简称“提供方”）公司地址： 代表人：

乙方：，是一家根据法律注册成立并受其管辖、注册地址位于广州的公司（以下简称“接收方”）公司地址： 代表人：

以下将上述双方合称为“双方当事人”，单称为“一方当事人”。

鉴于，双方当事人为了共同利益，将在“ ”项目（以下称：本项目）中进行融资合作，交流信息。为此，双方同意签署本保密协议并按照本协议的条件和规定对在项目合作过程中所获悉的另一方的信息（“保密信息”）予以保守秘密。

第一条 定义

1、保密信息的定义

保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的所有信息、数据或技术，包括但不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的。

内部文件

上述所称的保密信息不包括如下的信息：

a)在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的； b)非因任何一方的过错造成的为公众所了解的；

c)从没有保密义务的第三方那里正当取得的，并且以该取得方所应了解为限，该第三方不是违法的获得和披露该保密信息；

d)提供方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的； e)在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的； f)接收方事先征得提供方书面同意而发布的。

2、接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的获得方。“提供方”指：保密信息的来源方。

第二条 保密义务

1、接收方如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全。双方当事人同意只可以给予或传授给因履行所聘用之职务而必须并且适当地要求了解该等保密信息的雇员。双方当事人应将所有包含保密信息的文件和记录存放在一个安全的、保险的地方。任何以电子方式存储于电脑的保密信息应被誉为有效地防范于任何未经授权的直接或间接通过网络进行的入侵或使用。

2、双方当事人相互承认任何一方自行提供给另一方的保密信息及其中包含和／或有关的一切权利，是提供方的专有财产，接受方应考虑提供方的利益妥善保存。

3、双方当事人同意双方披露保密信息的主要目的是为了双方在本项目中的融资合作。根据本协议的规定所提供之保密信息的使用，应只限于该等目的，除非在披露该等保密信息时，提供方另外以书面形式指明其他目的。如果披露时指明的使用目的与上述规定的使用目的不相符合，则应以披露时指明的使用目的为准。未经披露方事先书面授权，不得将保密信息用于其他之目的。双方在此保证仅在与双方商定的项目有关时使用从另一方收到的保密信息，绝不为与项目无关的目的使用保密信息。

内部文件

4、双方当事人承诺，双方当事人将对其各自及其雇员或代表，在其他一方当事人的营业地点因履行义务而知晓的所有内部商业信息严格保守秘密，绝不将该等信息泄露给任何第三方。此规定特别适用于有关技术、设计、生产、经营或组织机构事宜的所有内部信息。

5、如果任何一方当事人意图与第三方签署一份分包合同，因而不得不向该第三方披露保密信息，则该方当事人应事先从另一方当事人得到书面同意。该披露信息之当事人与分包方并应在披露该等保密信息之前，按照与本协议相同的格式签署一份保密协议。

6、若接收方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或间接控制，该接收方不得向该第三方披露任何提供方的保密信息；接收方应立即将提供方的保密资料归还提供方，或根据提供方的要求予以销毁；但如事先获得提供方的书面同意，接收方可继续使用该保密信息。

7、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，接收方在可能的情况下，应立即向提供方予以通报，以便提供方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由提供方承担。

第三条 非权利授予

任何保密信息的获得并不意味着授予接收方任何有关提供方所有的专利权或版权，也不意味着授予接收方有关对方保密信息的任何权利，除了接收方有权为履行其在合同项下的义务合理使用提供方提供的保密信息。

第四条 知识产权

1、保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的发明的文件和信息。

2、因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知识产权方面的权利由双方当事人协商决定其归属。

第五条 违约和赔偿

内部文件

1、任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

2、一方违反本协议的规定，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。

3、上述违约金数额并不影响受损害方向违约方要求损害赔偿。该等赔偿以受损害方实际遭受的损失为限。

第六条 保密文件的归还

在每一单独订立合同的项目终止之后，协议所涉及的由提供方送交给接收方的一切保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及接收方所作的复印件均需立即交还提供方，或者予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交给对方。

第七条 一般规定

1、对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人各自的合法授权代表签署，否则无效。

2、本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。若本协议任何部分被宣告无效，当事人各方均应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相符合。

3、提供方无义务保证向接收方所披露保密信息的准确性与完整性，也无义务承担所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后续的、间接的损害或损失，但该方应知所披露的保密信息会给对方造成损害或损失的除外。

4、接收方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三方的诉讼、仲裁、扣押或没收、赔偿或补偿请求或其他权利要求，由此给接收方造成的损害和损失，提供方应给予赔偿或补偿；接收方对第三方任何合理赔偿或补偿，该提供方应给予补偿，但接收方错误地使用该保密信息的除外。

5、双方都承认，如有违本协议，因此而造成的损失将难以估量，并承诺：提供方可以向法院或有关的部门申请保护措施，来保护自己的正当权利,该等权利的行使不影响其继续享有和行使其他权利和补偿权。

内部文件

6、一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利或其他有关权利，并不构成该方将来履行该规定或其他规定、行使该权利或其他有关权利的放弃。

7、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外。

第八条 本协议的生效及有效期

本协议自本协议文首载明的日期起生效，并持续有效。除非提供方提前九十（90）天发出书面通知给接收方终止本协议，或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定对于在本协议终止前所披露的信息和文件的义务将不受影响，而将继续有效，继续具有约束力。

第九条 适用法律和司法管辖

本协议适用中国法律并按中国法律解释。任何通过友好协商后不能解决的争议均应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条 其他

本协议一式二份，双方各执一份，具有同等效力，自签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）： 甲方代表人：

乙方（盖章）： 乙方代表人：

签订日期：2018年 月 日

第三篇：股权投资意向协议书

股权投资意向书

甲方：武汉碳谷投资管理有限公司

乙方：武汉格瑞林建材科技股份有限公司

鉴于：

1、甲方系依法注册成立的企业法人。

2、乙方系依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。

3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。

据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款：

第一条 认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。

第二条 认购增资扩股股份的条件

1、增资扩股额度： 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。

2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。

第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。

第四条 双方承诺

一、甲方承诺：

1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境

内相关法律法规的规定。

2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。

二、乙方承诺：

1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。

2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。

第五条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。

第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。

甲方：武汉碳谷投资管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技

股份有限公司 签名（章）： 签名（章）：

法定代表人： 法定代表人：

日期： 日期篇二：投资意向协议书

项目投资意向协议书

合同编号：

签订地点：

甲方： 乙方：

丙方： 甲方签订本协议已获得刚察县政府的授权，作为刚察县 人民政府的代表，与乙方和丙方进行协商和签订协议。经青海省交通厅批准修建热水至木里二级收费公路，由于甲方需要筹措资金。因此与具有投资的实力的乙方丙方协商后，乙方丙方愿意作为投资方参与公路建设。本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，就该道路建设事宜达成如下投资意向，供三方共同遵守。

第一条：项目概况 项目名称：热水至木里二级等级收费公路，全长约160 公路；项目投资额：该道路总投资约为12.7亿元；项目资金来源：该道路建设所需资本金为总投资的35%，即：4.445亿元，海北州、刚察县承担其中的40%，即：1.778亿元。其中7780万元由海北州和刚察县政府筹措，剩余1亿元由刚察热水煤炭产业园区管理委员会筹措。

甲方作为刚察县政府的代表，承担20%即2000万元，乙

方、丙方作为投资方，各出资40%即各出资4000万元。

第二条 乙方丙方投资的条件 2.1三方共同改制夏格尔物流公司，成立新的股份公司。1 2.1.1甲乙丙三方同意以夏格尔物流公司为出资载体，由夏格尔物流公司的名义投资热木公路项目建设。由于投资

前的夏格尔公司为国有独资企业，需要经过相关的审批。所

以甲方承诺在乙方丙方投资前解决夏格尔物流公司的改制

事宜，企业改制方案由甲方报政府审批，审批后三方进行夏

格尔物流公司的改制事宜，原有的夏格尔物流公司的债权债

务问题，股权转让等事宜由甲方承担和解决。甲方保证乙方

丙方作为股东进入夏格尔物流公司时，夏格尔物流公司注册

资金不低于1000万元，不存在任何债务问题，今后出现改

制之前的债务问题，由甲方负责解决，由此给乙丙方造成损

失的，由甲方负责赔偿。（乙方与丙方通过股权转让和增资

扩股的方式参与夏格尔物流公司的管理，新公司章程、股权

转让协议、增资扩股协议及公司管理机构的设立三方另行签

订协议解决）。

2.1.2甲方不参与夏格尔物流公司的运营、建设、开发的任何过程，公司经营由乙丙方负责。2.1.3 现夏格尔物流公司在册职工继续留用改制后的新公司。

2.1.4本协议生效后，甲乙丙三方立即办理夏格尔物流

公司的股权转让及增资扩股事宜，增资后夏格尔物流公司注

册资本达到人民币1亿元。甲方在夏格尔物流公司出资比例

为20%，乙方与丙方各自出资比例为40%。甲方出资2000万

元，其中1000万元自筹，另外1000万元由乙方和丙方各自

借给甲方500万元（利息按照月息 %计算）。乙方和丙方 2 各自出资4000万元，其中2000万元通过银行贷款解决（由夏格尔物流公司作为贷款主体）。

2.2投资建设资金

2.2.1甲方投资 2000万元，乙方投资4000万元，丙方投资4000万元。2.2.2夏格尔物流公司完成改制后，乙方丙方应当按照本协议的内容投资本合同所称的公路建设，投资款应当在工商部门登记变更后 5 日将资金打入甲方指定的账户。2.2.3夏格尔物流公司作为热木公路项目投资主体，其代表刚察县的投资款必须由甲方出具收据，刚察县交通局给夏格尔物流公司出具收据。由于政策原因导致热木公路项目停建，甲方需归还乙方丙方全部投资款（具体办法见出资协议书）。2.2.4甲方承诺热木公路项目必须修建到木里，具体规划、审批事宜由甲方办理。甲方须取得刚察县政府就热木公路项目投资由夏格尔物流公司为主体投资的批复。2.3、投资要求 2.3.1甲方承诺为了规范运输市场管理，由热水煤炭产业园区管理委员会会同相关部门规范治理木里至热水的物流市场，通过做大做强夏格尔物流公司，确保木里至热水的煤炭物流市场由夏格尔物流公司经营，期限不得低于10年，具体办法三方另行协商确定。2.3．2三方合作公路收益期限根据青海省发改委批复执行。3 第三条 投资资金的返还和收益

乙方和丙方所投入的道路建设资本金，按照青海省交通运输厅在该道路建成后所执行的返还年限和返还标准执行，甲方届时不得截留。

该公路建设后若有分红部分，将根据青海省交通运输厅在该道路建成后所批复的分红标准执行。甲乙丙三方按照其所出资本金比列进行分红。

第四条 风险及处理方式

鉴于甲乙丙三方长期建立起来的友好信任关系，三方均向对方承诺：在合作过程中，无论面对什么样的困难情况，三方均本着依据协议、互谅互让、友好合作的态度处理和解决双方之间的纠纷。

鉴于夏格尔物流公司今后经营需要面对行政管理、市场调控、资本运营、项目管理等多方面综合因素进行权衡的商业运营行为，乙丙方对热水至木里二级收费公路实际开发期限与拟定开发期限可能延长或缩短的情况表示充分理解，三方一致同意若热水至木里二级收费公路项目在发生双方不可预见的情况下，本着本条前款的原则协商处理双方的权利和义务关系。本合同签订后 日内三方应当依据协议内容开始积极协作开展夏格尔物流公司的改制工作。

第五条 商业秘密

甲乙丙三方应对本协议及因本协议而获悉的对方的商业秘密履行保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得 4 以任何方式利用对方的商业秘密，不得向双方以外的任何第三人披露或以其他方式公开对方的商业秘密，也不得向任何第三方泄露本协议的任何内容及本协议的签订及履行情况。任何一方不得擅自使用或复制本协议或因本协议而向对方提过的商业信息、广告计划资料、技术及其他资料。违反上述保密条款的，违约方应赔偿守约方因此所受的实际经济损失。

第六条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本协议无法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，应及时将事件通知对方，并在不可抗力影响消除后的合理时间内恢复履行本协议。

因不可抗力事件，对法律、法规、政策的修改、变化、政府的行政行为等原因导致不能履行本合同时，双方均免于追究对方的违约责任。

第七条 争议解决方式

因本协议发生的全部争议，双方应协商解决。协商不成时，交项目所在地人民法院解决。

第八条 违约责任

本协议签署后，各方应严格遵守协议内容，履行公司改制中各自应当履行的协助义务。公司改制后，如有任何一方违约，造成的投资资金不能实现的，三方共同认为合同履行后可以获得的利益的实际损失是 万元，所以违约方向守约方承担违约金应为 万元。5篇三：投资意向书(通用版本)甲方（你的公司）

和 乙方（vc）investment termsheet（投资意向书）

适用于创投、私募股权投资

被投公司简况 xxxx公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50％

刘比尔/cto 普通股 3，000，000 30％ 周赖利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合计： 10，000，000 100％

投资人 / 投资金额

某某vc(乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor)将投资： 美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投

资： 美金100万

---投资总额 美

金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67％。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克 普通股 5，000，000 27.63％

刘比尔 普通股 3，000，000 16.58％ 周赖利 普通股 2，000，000 11.05％ 员工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a轮投资人（领投方）优先股 5，042，017 25.00％

a轮投资人（跟投方）优先股 3，361，345 16.67％

------------------合计： 20，168，067 100％

投资估值调整

公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。

如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款 a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件(capital event)“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权(put option)如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1．a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（irr）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1． 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益总和； 2． a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权(drag along)创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理 本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：(a)备忘录和公司章程的修订；(b)收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；(c)变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债；(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；(e)变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；(f)分红策略和分红或其他资金派送；(g)任何关联方交易；(h)指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；篇四：股权投资框架协议书案例

一．参与各方

甲方

乙方

投资金额

陈述和保证

二.股权投资

乙方式

增资扩股

主要合同

购买价格

乙方董事

上市 a生物医药有限公司与b投资有限公司 投资框架协议书 a生物医药有限公司（以下简称：a或公司）b投资有限公司（以下简称 b）所管理的基金 ￥30,000,000元人民币 其中，b投资3000万元 按照同类型增资交易的惯例，甲方必须提供关于对甲方以及其子公司（“a”）的标准陈述、保证和承诺，包括 1.a（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则； 2.a的原有注册资本无出资瑕疵； 3.a对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明； 4.除a各关联公司之间，a未有对外担保，也未有对外借款或者贷款； 5.没有未经披露的债务或诉讼； 6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。增资扩股 由甲方向乙方发行普通股票。1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；（工商登记用）2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币 乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方23.08% 的股权。本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事（“乙方董事”）进入甲方的董事会。董事会由不超过(5)名董事组成。甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司重组）后，力争于2014年12月31日（上市截至日）之前使甲方在 中国境内上交所、深交所（主板、中小板、创业板）上市。

乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且 业绩保证 估值调整

触发事件

回购 在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。管理层股东和乙方共同为公司设定了2011税后利润￥1400万元人民币、2012税后利润￥1900万元人民币；或者2011年和2012年两年经审计的税后利润累计不低于￥3300万元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择： 1按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值；调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在2012审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。计算依据如下：以2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调整本轮估值；或 2.调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返还（最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比）。触发事件包括： 1.2011年经审计税后净利润少于人民币1000万元（2011年经营目标—1400万元人民币×70%）；或 2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%；或 3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市 但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型hini流感的大爆发并持续较长时间等）、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。回购价格按以下两者最大者确定: 1.乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和，剔除已 支付给乙方税后股利；或

2.回购时乙方股份对应的经审计的净资产。

公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需

付清全部金额（前两个月付清50%，后两个月分别付清30% 和

管理层股东股权

提前质押

超额现金分红权

员工股权激励计

划

强制卖股权

三、权利及义务

信息获取权 20%）。为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方（手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。如果公司2011 经审计的税后净利润低于1000万元（即触发事件1），乙方有权选择：1）要求管理层立即回购；或2）立即将质押股权一次性调整，即b受让6.92%的股权，占股30%。如果公司2011 和2012 两年累计经审计的税后利润之和高 于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。如果2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则： 1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。2.该股权激励计划应在专业机构（券商或律师）指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份： 1.公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％； 2.公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时。乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资料，信息包括： 1.每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告 2.每年结束后90天内，合并财务报告 3.每会计结束后的120天内，审计报告 4.每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一的发展计划

（包括运营预算和资本开销计划）

如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情况，应当书 需得到股东会和

乙方同意的事项

需得到董事会批

准和乙方董事同

意的事项

实质控制人承诺

共同出售权

清算 面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供回答。基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其它信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数据会导致a或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。1.在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。2.在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过且经乙方同意通过： a.公司章程的变更；（由律师提出明确内容！）b.a或其子公司增资、减资或股本结构的变更超过15%时；或 c.a的解散。在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投赞成票的事项有： 1.委任和更换审计机构； 2.公司向第三方提供超过人民币200万元的借款； 3.公司及管理层股东中任何成员对外承担超过人民币200万元的担保或债务； 4.6个月内累计超过人民币200万元的关联交易，但不包括a各子公司之间的关联交易； 5.公司薪酬管理原则制度。实质控制人承诺乙方，除经批准外，将不会在上市前转让或者质押其在公司拥有的股权。除公司进行下一轮私募股权融资导致实质控制人被动丧失第一大股东地位以外，实质控制人不主动谋求变更其公司第一大股东与实际控制人的地位。乙方享有以下共同出售股权的权利： 如果除实质控制人以外任何原股东拟转让其持有的公司股权，其他股东可以先行行使优先购买权； 在各方均放弃优先购买权的前提下，乙方有权选择按照现有的持股比例分享出售机会、划分可出售股权的比例后一并转让所持有的公司全部或部分的股权。公司进行清算时，乙方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股

东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

关联交易 规范性要求四、一般性条款

竞业限制 保密性 费用和开销 合同的约束力 法律管辖 实际控制人与甲方任何一家公司的所有交易（但不包括实质控制人与公司签署的劳动合同）、实际控制人的关联方与a任何一家公司的所有交易，应当要遵循正常商业原则，且均须在交易以前向公司董事会披露，特别是告知乙方委派的董事，并履行公司内部必要的批准程序。乙方有权要求实质控制人配合，促使甲方符合中国企业境内或境外上市的各项规范性要求，包括公司章程、法律规范、财务规范、税务规范、内控规范及社保、环保等各类事项。实际控制人与甲方承诺，将与公司的主要管理人员及技术人员签订竞业禁止协议，约定公司的主要管理人员及技术人员在公司任职期间不得以任何方式从事与公司业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。各方同意：该讨论或任何相关信息均不会透露给第三方、公司员工（高管除外），除非各方为了估值和交易的实施，而将信息透露给关联方、律师、会计师或其他专业顾问机构的情况。在相关各方适用法律的约束下，未经所有当事方的通知和同意，不得发布任何公告。各方应各自承担自身的法律费用和开销。涉及本次投资相关的法律意见书的各项费用，投资成功后由甲方承担（费用不得超过20万元人民币）。涉及到乙方因本投资业务产生的其他第三方调查费用，投资完成后可以由甲方承担。本投资条款对各方不构成法律约束力，保密性条款和费用条款除外。如无其他特殊情况，本投资协议将在签署60天后过期。本投资条款受中华人民共和国法律管辖。篇五：股权投资基金认购意向书

深圳市xxx创业投资合伙企业认购意向书

深圳市xxx创业投资合伙企业（暂定名，以下简称“基金”）：

本公司（本人）已经认真阅读了《深圳市xxx创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下称“《协议》”），明了其中内容且没有疑义。

本公司（本人）自愿以现金方式出资人民币 万元认购基金（最低认购额度500万元，按500万元的整数倍增加），成为基金之有限合伙人。在此，本公司（本人）承诺和确认：

1、（如认购人为公司）本公司系依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规设立的法人，具有作为合伙企业有限合伙人的合法资格；

2、（如认购人为公司）本次投资符合本公司章程和法律、法规、规章的规定，不会违反政府主管机关的批准文件、通知、要求及其他任何第三方的协议、合同；

3、本公司（本人）将会按照《协议》的规定缴付出资款，并保证该出资款为本公司（本人）合法拥有、可自由处分和免受任何第三方追索。

第四篇：A2私募股权基金资本认缴承诺书

私募股权基金资本认缴承诺书

致XXXX发起人（或XXXX股权投资基金管理有限公司）：

本公司在签署本认缴承诺书之前，已经认真阅读并充分理解了XXXX股权投资基金资本招募说明书、XXXX股权投资基金合伙协议/公司章程及其他法律文件的全部内容，已经充分了解投资于本股权投资基金可能产生的风险和可能造成的损失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，可承受因投资于该股权投资企业可能遭受的损失。

本公司签署本认缴承诺书，表明本公司已经理解并愿意承担投资于本股权投资企业的风险和损失。

本公司承诺，以【

】万元人民币为限认购本股权投资基金的权益，并依照股权投资基金合伙协议/公司章程的约定履行出资义务。本公司对于股权投资基金权益的认缴以获得股权投资企业发起人的书面同意为生效前提；如该认缴承诺在【

】天内未获得股权投资企业发起人书面同意，则自动失效。在此期间，本公司的认缴承诺不可撤销。

本公司同时作出如下声明及保证：

1.本公司认缴本股权投资基金的权益之资金为本公司自有资金且来源合法。

2.本公司具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴股权投资基金权益的资格和能力，并就本次认缴已获得必要的授权和批准，本次认缴不会与本公司已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。

3.本公司作为投资者，已充分了解及被告之股权投资基金的含义及相关法律文件，本公司具备相关财务、商业经验及能力以判断该投资之收益与风险，并且能够承受作为投资者的风险，能够理解购买该股权投资基金权益的其他风险。

4.本公司就本次认缴所提供的各种资料均为真实、准确、完整的，不存在隐瞒、误导、遗漏等情形。

5.本公司承诺将遵守股权投资基金合伙协议/公司章程关于投资人的权利义务的规定。

【认缴人名称】

XXXX年XX月XX日

第五篇：私募股权基金LP所得税问题探讨

有限合伙人（LP）投资收益应适用20%个人所得税率

2006年新的《合伙企业法》确立了中国有限合伙制度，由此，有限合伙制股权投资基金在我国迅速发展。通常，基金投资人以有限合伙人（LP）身份加入，不参与基金的管理、运作，基金管理人为了控制风险责任，一般成立基金管理公司，以普通合伙人（GP）的身份进行股权基金的管理运作。

2000年以后，我国不再对合伙企业征收企业所得税，根据财税[2000]91号，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人”，财税[2008]159号文首次则明确“先分后税”的原则，合伙企业虽然不再是纳税的主体，但是必须作为应纳税所得核算主体，在核算出应纳税所得后，将“税基”分配到合伙人，然后由合伙人缴税。这一政策在执行中常常被错误的“认为”是：先分后税“分”的是合伙人企业利润，如果没有利润，则无需纳税。实际上，这是对政策的一种错误理解及做法。

财税[2000]91号同时规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，《国家税务总局关于〈个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第五条规定确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

按照《个人所得税法》的规定，“利息、股息、红利所得”适用20%的个人所得税率。由此可以发现，在国家立法层面，针对有限合伙人从合伙企业取得的投资收益存在两种政策规定，要么比照“个体工商户的生产经营所得”征收5%-35%的个人所得税，要么比照“利息、股息、红利所得”征收20%的个人所得税。

事实上，各省市在执行国家上述政策时，也出现了不一致，以北京、天津为代表的大部分地区针对有限合伙人的投资收益（LP）目前执行的是20%的税率，少数地区如上海则实行5%-35%的个人所得税率。

地区

北京

天津

上海

深圳

基金投资人（LP）

20%

20%

5%-35%

20% 基金管理人（GP）

20%

20%

5%-35%

5%-35%

投资人

20%

20%

5%-35%

5%-35% 有人提出，对自然人投资者执行20%个人所得税率违反了财税[2000]91号的规定，许多PE/VC服务机构及官方研究机构（国家税务总局税收科学研究所《理解国家的合伙税收政策》）也普遍持这种观点。针对这一争议，我们应该梳理一下相关规定，基于国家的法律政策作出判断：

第一，在财税〔2000〕91号颁布的第二年，针对91号实施的口径问题，国税总局又出台了国税函〔2001〕84号文，如上文所述，该文件指出：“对于合伙企业对外投资的收益应该按照财税〔2000〕91号第五条规定确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”可见，84号有意将合伙企业对外投资特殊对待，也即“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利”并不属于财税〔2000〕91号在附件1第四条第二款规定的收入总额（指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入）。

第二，财税〔2000〕91号与国税函〔2001〕84号均为部门规范性文件，不存在91号优于84号文的说法，按照“新法优于旧法，特别法优于一般法”的原则，合伙制PE/VC有限合伙人投资收益应该按照84号文的规定比照“利息、股息、红利”征收20%的个人所得税。当然，无论91号文还是84号文，都不具有法规的属性；但是，规范性文件作为当前我国税收征管的“主力军”却是不争的事实。我们可以根据上位法（比如《个人所得税法》）否定规范性文件的适用效力，但是不能根据一个规范性文件而去否认另一个规范性文件的适用效力。至于后来的159号文，可见，合伙企业对外权益性投资收益是不属于财税〔2000〕91号“比照个人所得税法的‘个体工商户的生产经营所得’应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率”范畴的，各地普遍执行的20%的税率在现有法律政策背景下并没有违反现有规定。

在PE/VC运行中，实际情况还要复杂些，普通合伙人如果仅仅管理基金，没有参与基金的投资，按照财税〔2000〕91号的规定应该执行5%-35%的个人所得税率；如果基金管理人同时也是基金的投资人，则应该就经营所得和投资所得分别核算，对于投资所得执行20%的个人所得税率，对于经营所得则应依照“个体工商户经营所得”适用5%-35%的税率。从以上统计来看，目前，苏州工业园、成都、厦门是按照这一规定执行的，其余地区则较为混乱（如前表格统计）。

当然，执行20%的税率未必就比执行35%的税率税负重，因为“利息、股息、红利所得”个税不得扣除任何成本，是以全部收益作为税基，而按照“个体工商户经营所得”纳税，则可以扣除符合的规定的相关成本、费用等，税基事实上上减小了。但是，从国家层面来看，针对PE/VC的税收政策应该明确且各地统一，否则会影响税法的权威性和地区间的公平性。

深圳取消税收优惠：35%所得税率LP要哭了！

深圳实施不到五年的合伙制PE个人所得税税率将由20%调整为严格按照“个体工商户的生产经营所得”项目征税，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。

由于私募基金的LP出资额都较大，原先20%的所得税率将上升至35%！

据了解，北京、上海、天津、芜湖、新疆以及西藏等地均有PE税收优惠及扶持政策。恰逢中央鼓励投资创新创业，深圳突然取消合伙制PE税收优惠政策，多名PE人士及律师告诉证券时报记者，取消税收优惠政策对深圳本地PE机构影响颇大，未来这些机构或考虑迁址。

“冬天来了，春天还会远么?”英国诗人雪莱的这句诗曾给人们带来不少希望。然而，随着深圳天气回暖，不少本地私募股权机构(VC/PE)却开始发问：“春天来了，下一个冬天还会远么?”

这里的冬天是指深圳市地方税务局发布的取消区域合伙制PE税收优惠政策的通知。在近日深圳地税局发布的《关于合伙制股权投资基金企业停止执行地方性所得税优惠政策的温馨提示》中，深圳地税局表示将按照国务院清理规范税收等优惠政策的要求，于2014年12月1日起停止实施合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业的个人所得税的优惠措施。

至此，深圳实施不到五年的合伙制PE个人所得税税率将由20%调整为严格按照“个体工商户的生产经营所得”项目征税，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。而在2010年7月9日深圳市下发的《印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》中，对于有限合伙制PE，个人LP征收的个人所得税为20%。目前，深圳是第一个取消合伙制PE区域优惠政策的地区。

了解，北京、上海、天津、芜湖、新疆以及西藏等地均有PE税收优惠及扶持政策。恰逢中央鼓励投资创新创业，深圳突然取消合伙制PE税收优惠政策，多名PE人士及律师告诉证券时报记者，取消税收优惠政策对深圳本地PE机构影响颇大，未来这些机构或考虑迁址。由于对有限合伙企业征税尚存在诸多不明朗的地方，以后个人LP(合伙人)可能会通过资管计划或者转以公司实业身份进行投资，从而减轻高达35%的税率负担。

深圳本土PE影响大

业内人士表示，取消优惠政策主要影响的是有限合伙制PE，公司制PE则不在影响范围内。其中，个人LP和基金产品是受影响最大的两类主体。

深圳一家本土PE机构的内部人士告诉记者，PE机构在选择注册地时主要关心政策的三个层面:一是政策优惠，二是政策稳定，三是政策落实。为打造金融中心，深圳曾出台包括按有限合伙制PE当年实际募集资金规模进行一定奖励的措施，比如募资10亿元奖励500万元，募资30亿元奖励1000万元，募资50亿元奖励1500万元。在诸如此类政策的吸引下，深圳成为北上广深四个一线城市中PE机构落户最多的城市。

这次政策突然取消，业内人士多觉得不可理解。

上述PE机构人士认为其实深圳从未有过“优惠”政策。按照2010年颁发的通知，个人LP按个人所得额20%的税率进行征税。北京、上海、天津以及芜湖等全国很多地区的个人LP均是按照此税率交税。真正优惠的政策在于区域性税收返还。

他举例说，新疆和西藏等地的优惠政策即反映在税收返还，“如果将返还的金额考虑到实际交税中，个人LP真正所缴的个人所得税率应该在12%至15%。”12%和35%之间的差异不言而喻。

PE机构的基金产品和项目投资较一般理财产品有两个不同点：一是起投门槛高;二是投资周期长，3至5年的基金产品已经算短周期投资。一位PE机构的律师告诉记者，PE机构基金产品和项目投资的特点决定了投资周期较长，而且前几年有可能处于亏损状态，之后，获益的时间会相对集中。假设投资周期为5年，如果按照新的税收政策，即5%-35%的超额累进税率，假设个人LP前四年一直处于亏损状态，第五年获益后一次性上缴35%的收入，将盈利摊薄到每年的收益后，“会发现每年的投资回报率其实并不乐观。”这位律师表示，长此以往，PE机构要么选择迁址，要么选择将资金投放到股票市场。

迁址是采访中PE机构会考虑的一个方向。广东华商律师事务所律师王艺表示，深圳作为PE重镇，汇聚了多家知名基金，如果税收优惠取消了，确实对当地PE影响大。而且每个地方税收政策都有差异，各个地方税收优惠的不同也为PE机构注册带来麻烦。“像西藏、江西等地区给的税收优惠力度特别大，我们在为机构做税务筹划时也会推荐去那边注册。但有时候注册时当地政府承诺给了优惠，过一两年换了领导，税收优惠却没执行下去。等到基金要退出了，我们再考虑迁址，又会遇到各种各样的问题，比如从深圳福田区迁到深圳前海，或深圳迁到西藏，都会遇到麻烦，有些地方不接受异地的注册号。同时，异地设立基金会增加日后管理工作的麻烦，比如要考虑在注册地派人，或者文件往来都需要快递进行。”王艺说，机构在选择新募集基金的注册地时，会考虑多重因素，既要看税收和奖励措施，也要看当地的政府资源，同时还要综合考虑基金投资项目的阶段和退出周期，比如拟投临门一脚就能上市的企业，就推荐去税收政策短期内能落地的地方注册。

值得注意的是，除了迁址，其实还有多种避税方法。上述PE机构的律师告诉记者，由于深圳刚刚取消优惠政策，详细的避税方案尚未投入实践。不过，从理论上来说，至少有两种合理避税的方法。一是通过资产管理公司进行实施。整个基金的LP可以将股份转让给资产管理公司。鉴于资产管理公司不用收税，个人LP可通过资管计划分配利润。二是考虑到一般个人LP都有自己的实业公司，如果公司处于亏损或者需要走账的状态，可以由个人投资承接，以公司名义进行投资。

期待明确统一的税率政策

相较于希望深圳地税局可以再次实施税收优惠政策，或者政策出现某种松动，PE机构人士更多的是期盼出台全国统一的税率标准。

浙商创投合伙人李先文认为这次深圳率先取消有限合伙制PE税收优惠政策的行为，未来将会变成全国性的常规行为。在他看来，区域性返还税收等政策加剧了PE机构之间不公平的竞争。在鼓励扶持创投创新的基础上，他表示期待全国普惠性的政策出台。

尽管地方优惠税收的取消意味着LP拿到手的收益减小，但也有机构认为，从长远来看，国家会在统一清理地方税收优惠后，出台针对股权投资机构统一的税收政策。

钧天创投投资副总监高明月表示，现在各地的税收政策各不相同，哪里出优惠大家就跑去哪里注册。如果国家能够尽快针对股权投资企业出台统一的税收优惠政策，将对创投行业起到明显的鼓励作用。反之，由于私募基金的LP出资额都较大，35%的税率会降低LP的投资热情，下一期基金可能因此断供了。

“政府如今大力支持创业，还出台了创业引导基金，我们对国家出台统一的税收优惠持比较乐观的态度，深圳应该是开启统一标准的试点。”高明月表示，钧天创投的VC基金目前尚未到退出阶段，所以在得知这个消息后，该基金的LP反应并不是很大。短期内，优惠取消对PE基金的影响更明显，尤其是2011年、2012年投项目较多的基金。

几天前，全国政协委员、深圳证券交易所原理事长陈东征在这次两会上提交了建议完善私募基金税收政策的提案。陈东征认为，现行投资基金所得税政策简单比照工商企业或者个人投资者，导致不同组织形式私募基金税收负担轻重不均，不利于促进私募基金行业发展。在提案中，其中一条提议即是制定公平统一的投资基金税收政策，明确包括公司型基金在内的各类投资基金如符合将每年所得90%以上收益分配给投资者，由投资者缴税等条件，均可不作为纳税主体。此外，他还建议对长期投资取得的资本利得，实施差异化的优惠税率。同时，他提议降低创业投资基金的税收优惠门槛，改进创业投资基金应纳税所得抵扣政策，将抵扣主体从基金改为投资者。

针对统一税率政策出现的时间，李先文表示今年出台的概率较低。有PE机构人士认为，新疆和西藏的税收优惠措施可能是全国最后取消优惠的地区。不过，他表示即使是最后取消，西藏和新疆仍然会享受诸如“西部大开发”等叠加政策，相信PE机构也会获得一定的税收优惠。