贵阳双引导产业投资基金方案-高玮岑

第一篇：贵阳双引导产业投资基金方案-高玮岑

一、各国政府通过多种方式实现金融创新对高新技术产业的支持

在全球化的趋势下，全球经济呈现出两个特征：一是高新技术发展迅速，技术创新能力成为一个国家或地区竞争实力的决定性因素；二是金融渗透到经济生活的各个层面，金融对经济的影响越来越显著。

科技与金融的结合是高新技术产业发展的需要，两者共同构成新的经济发展支柱。如果说科学技术是第一生产力，金融则是推动其发展的一个杠杆，科技与金融的有机结合是促进科技开发，成果转化和产业化，是提升产业创新活力的必要条件，有力的延伸了传统产业的生命力，实施促进科技创新的金融创新是世界各国实现经济增长方式转变，提高科学技术生产力水平的重要支柱。

但是，高新技术产业投融资运动不通畅是一个带有普遍性的世界性问题, 而成为各国政府、学术界和企业共同关注的焦点。以美英为代表的官办民营型和日本为代表的政府主导型高新技术产业投融资模式可为我国对高新技术产业的发展提供借鉴作用。

以证券市场为主的融资模式是美国和英国高新技术产业融资的典型特点。其中, 风险投资机制以其灵活的投资方式促进技术创新和大量的高新技术企业的健康发展, 成为美、英两国高新技术产业的主要融资渠道。目前, 美国有超过4200 多家风险投资公司为102 家高科技企业提供风险资本, 风险投资总额超过1000 亿美元, 每年大约有1 万项以上高新技术成果转化项目,由风险投资支持。像微软、苹果、英特尔等大型软件公司及信息企业在起步或发展阶段都受惠于风险资本。

在20 世纪40~ 50 年代, 英国也开始利用风险投资, 发展高新技术产业。到20 世纪80 年代初, 风险投资在英国才得到持续发展。时任首相撒切尔夫人认为, 英国高新技术研究并不落后于美国, 但其风险投资业却至少落后美国10 年, 这是英国高新技术产业落后于美国的根本原因。在这种背景下, 采取了一系列行动, 如税收优惠, 贷款担保, 企业扩大等,扶持风险投资的发展。同时, 为创业家和风险投资家提供资金募集和资本循环的资本市场, 推出未上市证券市场(U SM)。风险投资通过对科技型风险企业的资本支持和经营管理服务, 有效地促进了科

技进步和产业升级, 提高了英国经济增长的质量和效率。

在日本, 很长时间以主银行为首的银行贷款几乎成为高新技术产业资金来源的惟一渠道。直到1958 年, 日本官方设立为中小企业提供融资担保的金融机构中小企业信用担保公库, 民间设有52个信贷担保公司, 并在此基础上设立了全国性的信贷担保协会。由此为高新技术企业提供信贷担保, 鼓励银行向高科技风险企业贷款。日本的风险资本业较为发达。1975 年, 日本设立研究开发型企业培植中心, 其主要业务是对风险企业向银行贷款提供担保, 担保比例为80%。科技厅下设的新技术开发事业集团, 对高新技术项目提供5 年期无息贷款。1995 年7 月, 日本大藏省成立创业投资市场, 支持具有发展潜力的中小型风险企业的创新活动。目前, 日本的风险企业已达2万多家。

美、英、日投融资模式对我国高新技术产业发展的启示

目前, 我国的高新技术企业多为中小型, 融资困难的问题仍很严重。借鉴美、英、日3 国的经验, 有助于我国高新技术投融资体系的建设, 具体说来, 有以下几个方面:

发挥政府在高新技术产业投融资中的导向作用根据我国的实践, 借鉴发达国家经验, 政府可以在税收、担保、利率、法律保障以及政府补贴等方面充分发挥作用。充分发挥政府的导向作用, 放宽高新技术产业资本的来源, 制定鼓励融资的税收优惠政策, 强化相关法制法规建设、建立发达的资本市场体系。政府有必要拿出一部分专项资金通过市场化运作的方式对创业早期的项目实施重点跟踪和融资, 促进中小高新技术企业发展。

拓宽高新技术产业投融资渠道建立多层次资本市场体系, 完善高新技术产业的投融资体制。积极发展产权交易市场, 为达不到交易所上市的企业提供交易场所, 以服务于更多的中小高新技术企业。大力发展风险投资, 加速发展风险投资中介服务机构, 完善风险投资退出机制。以人为本, 培养一流的风险投资专业人才, 推动高新技术产业投融资体制的建设。

3、建立完善的高新技术产业投融资运作机制,提高高新技术产业融资的安全系数

强化高新技术产业投融资的项目评估与选择机制, 完善高新技术产业投融资的导入机制。建立一套严格的项目评估、选择程序;建立专业市场媒介机构, 将高新技术产业投融资导入经过培育的有前途的、有潜质的高科技企业;对清算破产进行深入研究, 确保融资者的利益, 并力求一项投融资的失败不会影响其它投融资项目的运作。我国高新技术产业投融资机构的主导形式, 宜以公司制高新技术产业投融资机构为主。随着相关法律条件的具备, 可逐步发展有限合伙制基金形式。同时, 要建立和完善我国高新技术企业的信贷担保机制。为合格高新技术企业的技术开发, 产品研制, 设备更新等生产业务活动提供融资担保, 支持高新技术产业及其融资体制的发展。

4、建立高新技术产业投融资业的法律支持系统在法制建设方面, 应重点解决以下几方面的问题:(1)建立规范高新技术产业投融资运营机制的法律制度。应尽快制定高新技术产业投融资法、高新技术产业投融资公司法、有限合伙基金管理办法等, 严格规定高新技术产业投融资机构的性质、经营目标、投融资方式、投融资方向等;(2)完善产权保护制度。政府应成立专门的知识产权保护法庭,加大对知识产权和智慧财富的全方位保护, 允许和鼓励高新技术产业企业建立新型产权制度, 强化高新技术产业企业的激励机制。在明晰产权界定的前提下, 应建立多层次的产权流动机制, 保证个人价值和企业价值得到充分体现;(3)制定有关管理层持股的法律安排。对高新技术产业企业适度放宽无形资产比例, 允许管理层和职工持有一定量的经营股, 以作为一种优惠和激励。充分调动高新技术产业企业经营管理层和全体职员的积极性。

二、国内政府引导产业基金的发展现状

1、设立政府引导基金的必要性

培育经济增长新亮点

通过引导基金对区域中小型高新技术企业的扶持，促进企业科技成果转化，推动贵阳产业转型升级，培育经济增长新亮点。引导基金则能够有效放大更多社会资本参与其中，发挥基金与资产管理的市场化、专业化、国际化。

吸引社会资本投资的需要

成立引导基金是吸引社会资本投资于经济技术开发区的需要，通过成立引导基金，为广大投资者提供了一个参与到经济技术开发区投资的优质平台，政府的参与，可以吸引众多有实力的企业或个人投资者将资本投入到引导基金中，参与投资小河区特色优势产业、战略性新兴产业之中；企业的参与，可以提供基金管理的规模，并引入市场化的金融企业管理经验，在确保不同所有制资本保值增值的前提下，按照市场规律实现投资收益。

区域金融创新的需要

通过成立引导基金，改善区域投融资环境，共同搭建投资、担保、贷款、上市一条龙良性循环的健康金融环境，促进区域金融创新。

切实发挥政府的政策导向和资金扶持功能。高新技术产业资金需求量大、风险高的特点使得一般投资者不愿介入，这就需要发挥政府主导作用，在高新技术产业融资体系的构建中予以政策导向和资金支持。政府引导社会资本增加对科技产业的投入，对符合产业发展方向、发挥资源优势、促进区域产业技术升级和经济结构调整的项目给予扶持。

成立政府引导基金积极构建多层次的融资平台。引导基金联合其他金融机构，构建风险投资、担保基金、股票以及债券市场在内的多层次融资平台是当前缓解高新技术企业融资难的一个重要途径。建立并完善风险投资体系，鼓励风险资本来源的多元化。鼓励并推动高新技术企业扩大直接融资比重。结合高新技术企业的发展特点，可对规模较大的企业鼓励其发行公司债，而对中小企业则可尝试组织企业捆绑发行债券。要逐步扩大企业集合票据、集合债券、短期融资券融资规模，积极帮助有条件的高新技术企业充分利用金融市场融资工具进行直接融资，拓展融资渠道，降低财务成本。积极推进符合上市条件的高新技术企业的上市工作，使更多的本土高新技术企业获得在资本市场融资的渠道。引导商业银行按照平等、自愿、公平及等价有偿、诚实信用的原则，加强与担保机构的互利合作，根据双方的风险控制能力合理确定担保放大倍数，促进高新技术企业信贷融资业务健康发展。引导商业银行对运作规范、信用良好、资本实力和风险控制能力较

强的担保机构承保的优质高新技术成果转化项目在贷款定价上给予优惠。积极探索知识产权质押贷款。结合高新技术企业自主创新意识强、研发方向大多符合国家产业政策的特点，积极探索知识产权质押贷款模式。协助推进知识产权评估和交易，拓宽融资模式。

通过成立政府引导基金加快科技金融模式和产品的创新。创新债权和股权融资模式，大力推动金融工具创新。根据科技创新和高新技术企业融资特点、融资需求和风控机制，积极联合银团推动和发展应收账款、订单、仓单、出口退税账户、股票、保单质押等基于产业链的融资创新产品。通过由借款人提供符合规定的企业资产、业主或主要股东个人财产抵押以及保证担保等，探索“抵押+质押+保证”的组合债权融资模式，满足自主创新型小企业的资金需求。

2、目前政府引导产业基金的现状

近年以来，各地的政府引导基金如雨后春笋般出现，北京、上海、深圳、江苏等发展较好城市的政府引导基金发展势头强劲，同时民间企业与产业园区云集的一些二线城市也先后跟进创立政府引导基金扶持当地产业发展。目前，我国政府引导基金已形成以长三角、环渤海地区为聚集区域，并由东部沿海地区向中西部地区全面扩散的分布特征，中西部地区成为政府引导基金设立新的沃土。

截至2012年7月份，全国各级地方政府共设立引导基金89只，总规模超过450亿元(以基金首期出资规模为准)，参股子基金数量超过200只，其中，2009年成立的北京股权投资发展基金规模最大，达50亿元，2011年成立的杭州市产业发展投资基金规模达40亿元，截至2011年底，全国获得政府创业风险投资引导基金支持的创业风险投资机构数量达到188家，政府创业风险投资引导基金累计出资260亿元，引导带动的创业风险投资管理资金规模超过1000亿元，政府引导基金是新型的“招商引资”思路，已成为各地方政府引资的重要成功经验。

3、可借鉴的经验

2009年北京亦庄国际投资发展有限公司作为开发区第一家政府主导的融资平台,先后得到北京银行30亿元、工商银行35亿元的授信支持。北京亦庄国际投资发展有限公司充分利用市场化资本运作手段，充分吸纳和整合各类社会资金,为开发区产业发展和亦庄新城建设提供资本支持。目前，已有数十家家区内知名企业获得融资支持。

北京亦庄国际投资发展有限公司从成立至今逐步成立了担保公司、风险投资公司，发起了创立专业性创业引导基金、风险投资基金，引进了各类高水平的投资机构和金融中介服务机构，全面完善金融服务平台，为符合开发区产业发展方向的各类企业和项目提供特色服务和强有力的投融资支持。

与此同时，亦庄开发区也加大政府贴息、补助和奖励力度，以强有力的资金和政策支持，促进区内企业发展。

2006年9月23日苏州工业园区政府引导基金首期（下称“苏州引导基金”）成立，规模为10亿元，主要由国开行与中新苏州工业园区创业投资公司出资设立。2008年5月，苏州引导基金与十家中外创投机构集中签约，前者出资共计

7.4亿元人民币。2010年苏州工业园区政府引导基金二期（下称苏州创投基金）已接近募资完成，募资规模为150亿元，国内三大机构投资者——社保基金、中国人寿与国家开发银行均向其伸出橄榄枝，其中社保基金与国家开发银行出资额达50亿元。社保基金与国开行出资额度均达到基金募资额的1/3。

纵观各地政府引导基金的成功经验可以看出，市场化金融资本对政府引导基金的前景保持乐观的态度，并投入巨资参与其中。

四、政策扶持

第二篇：产业投资基金方案(-范本)

产业投资子基金设立方案

一、基金设立的背景和目标

【】有限公司（以下简称“【】”）拟与【】省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“【】产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。

二、子基金基本情况

(一)子基金名称

子基金名称拟定为“【】产业投资子基金”。(二)子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。(三)子基金注册地

子基金注册地为【】省【】市。(四)子基金规模

子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家

发起设立，总规模【】亿元。

(五)子基金主发起人情况

子基金由【】作为主发起人发起设立。【】出资【】亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

【】系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本【】亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。【】年，【】取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号【】。【】具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。

【】能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时【】与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。

【】主要投资管理团队人员有【】年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，【】与【】行业研究所合作密切，重要项目、重

点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。

(六)子基金管理人情况

子基金将委托【】担任基金管理人，并与其签署 《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。

(七)子基金管理团队情况

【】由【】组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下：

(八)子基金的组织架构

(九)子基金投资领域

子基金的投资领域为：农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。

(十)子基金存续期限

子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。

(十一)子基金的托管

子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。

三、基金募集

(一)基金募集进度计划及当前进度列表

子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过【】年；并且，首期出资不低于认缴出资额的【】%。

(二)基金申请引导基金规模及出资比例

子基金拟申请引导基金【】元，占子基金总出资额的【】。

(三)其他出资人出资金额及出资比例

【】出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。

(四)出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明

子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。

(五)已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明

已确认出资人暂无特殊诉求。

四、子基金投资(一)子基金投资方向

子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资【】省范围内大农业概念企业，投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。

(二)子基金投资策略

子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。

(三)投资决策机制

子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设

立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。

(四)项目遴选标准

子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：

1、大农业概念类企业；

2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；

3、业务明确，具有持续经营能力；

4、公司治理机制健全，合法规范经营；

5、股权明晰；

6、具有独特的竞争优势或成长潜力；

7、具有较高的行业进入壁垒；

8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；

9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；

10、子基金投资决策委员认定的其他标准。(五)拟投资项目投资价值分析

(六)项目储备情况

(七)基金投资限制说明

子基金投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金不得从事以下投资：

1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；

2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等；

3、可能承担无限责任的对外投资；

4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；

5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；

6、法律法规禁止从事的业务。

未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。

(八)项目投后管理策略及增值服务

【】依托于【】，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。

(九)投资退出渠道及退出机制

子基金投资标的股权后，将经过一定时间的培育、整合，选择下述几种退出方式：

1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。

2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。

3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购，实现子基金的退出。

4、股权转让至其他市场化收购方。由【】寻找意向收购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。

有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：

1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；

2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；

3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资；

4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；

5、基金管理人发生实质性变化。(十)潜在同业竞争的情况说明

子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。

五、子基金经营管理(一)合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：

1、修改基金合伙协议；

2、变更子基金的名称、地址；

3、变更子基金经营范围；

4、延长资金存续期限；

5、决定子基金出资总额的增加或减少；

6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；

7、决定收益分配方案；

8、子基金的清算方案；

9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。

(二)执行事务合伙人

【】为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。

(三)投资决策机构

子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由【】委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。

(四)工作分工

为发挥各方专业优势，【】主要负责子基金的日常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行

业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。

(五)子基金风险防范制度

1、同业竞争禁止原则：子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。

2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。

3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。

4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》，并于每个会计结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金会计报告》和《子基金执行情况报告》。

(六)子基金关联交易表决机制

1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。

2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并

被取消表决权。

(七)子基金会计核算与财务管理制度

子基金的财务核算与财务管理制度由【】按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。

子基金的会计采用日历年制，自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计从成立日起至当年12月31日止。

子基金在每个会计结束后4个月内向各合伙人提交经审计的财务报告。

子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验，对财务报告进行审计，对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。

(八)基金止损机制

子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。

子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实际控制人回购股权。

六、费用

(一)子基金承担的费用

1、支付子基金管理费；

2、支付子基金托管费；

3、基金本身的税费及其他费用。(二)子基金管理费

管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付，不足半年的按天数支付。

管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。

七、子基金收益分配与清算(一)子基金收入及可分配资产

子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。

可分配资产：指基金投资完成后，可分配给合伙人的全部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上，将基金全部资产变现后再进行分配。

(二)收益分配顺序

1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后，首先支付优先级资金本金及出资额8%（根据实际情况调整）的利息。

2、扣除优先级资金收益后，按如下顺序、比例分配剩余的基金收益：

（1）首先，支付劣后级资金本金；

（2）其次，在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资金的投资收益率大于8%时，超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%：20%进行分配。

（3）引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方，引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%进行分配。

3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定，合伙人会议全体合伙人表决通过。

(三)子基金收益分配时间

1、子基金经营期间，因项目投资取得的现金收入，原则上不得用于再投资；如有再投资需求，全体合伙人协商一致后确定。

2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。(四)子基金的解散

子基金有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。(五)子基金的清算

子基金解散，应当由清算人进行清算，清算人由执行事务合伙人担任，也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人，清算人在清算期间执行下列事务：

1、清理子基金资产，分别编制资产负债表和资产清单；

2、处理与清算有关的子基金未了结事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理子基金清偿债务后的剩余资产；

6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。

基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用，缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产，由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人

签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。

清算期间，子基金不得开展与清算无关的经营活动。

【】有限公司 2010年1月30日

第三篇：产业投资基金操作方案1

基金的操作方案

当母基金期限届满或因其他母基金的文件约定需终止时，母基金将实施清算程序，母基金在终止及清算后将向母基金说有投资人出具清算报告。投资人对清算报告为表示无异议后，本母基金将在扣除相关费用后，根据约定将母基金的收益分配给投资人。

（3）管理报酬：鉴于母基金实行投资管理的方式，****产业投资基金管理有限公司的报酬包括固定的管理费用及与投资业绩挂钩的业绩奖励两部分。

（四）风险控制模式

1.风险的识别与处理（见表2）

2.风险管理制度：包括备案制、定期报告制度、审计、重大事件临时报告制度和检查制度。

3.降低和化解风险的手段

（1）通过组合投资降低母基金总体风险；母基金选择子基金作为投资对象，并通过子基金投资****项目股权。根据本方案的设计，母基金投资于单一子基金的资金不超过母基金资产总规模的10%，子基金投资于单一****项目的资金一般不超过子基金资产总规模的20%。因此母基金通过子基金间接持有单一****项目的股权不超过母基金资产总额的2%。

（2）提高选择子基金的标准；选择有优良投资业绩、丰富从业经验、完善人才组合的子基金管理团队。子基金具有明确的投资方向和重点。符合国家扶植“三农”的政策方向和母基金的整体战略定位；子基金应该具有较高的风险管理水平和完善的风险管理制度。

（3）“母基金+子基金+项目”的三级托管模式

利用农行强大的网络和先进的委托业务经验，实现母基金、子基金和项目资金三级账户统一管理。

****产业投资基金在农行战略体系中的定位与作用

（一）三大业务模块、两个管理系统、一个战略联盟

1.三大业务模块：即直接投资业务模块（Direct Investment Module)、投资银行业务模块（Investment Banking Module）和商业银行业务模块（Commercial Banking Module）（见图5）。

2.两个管理系统为挖掘农行的客户价值，提升服务水平，发挥****银行的资源优势，组建两个管理系统，即投资人关系管理系统（Investors Relationship Management System）。

3.一个战略联盟：即投资管理人战略联盟（Investment Managers Strategic Alliance）。投资管理人战略联盟（IMSA）的整合对象包括：国内外著名股权投资基金管理公司、国内外大型投资银行、其他类型投资管理人、金融中介服务机构和****专家。

（二）三大业务模块管理设计

1.相关部门的职责分工

（1）****基金（管理公司）———直投业务

直投业务由农行控股的基金管理公司作为独立法人具体执行，与农行其他业务隔离；农行委派主管投行业务的副行长担任基金管理公司董事长，便于直投业务与投行业务的整合；总经理外聘职业经理人，负责基金管理公司的经营。

（2）投资银行部——投行业务

投资银行部是农行内部涉及基金相关业务的牵头部门。总行投行部主要负责在全国范围内构筑“两个管理系统、一个战略联盟”，为农行服务基金提供资源、技术支持，牵头其他部门制定涉及三基金业务的操作办法，进行业务整合；分行投资银行部在投行总部的授权和

指导下与子基金展开具体业务合作。

（3）传统业务部门——商业银行业务

公司业务部、机构业务部、国际合合作部、三农对业务部等是为****基金提供商业银行服务的前台部门。首先为投行部门构筑“两个管理系统，一个战略联盟”提供协助；其次，接到投行部门的业务需求以后按照各自权责提供服务，其现有的业务模式和操作流程不改变。

2.三大业务模块的管理

（1）直投业务与投行业务关系：直接业务是投行业务的重要功能；直接业务是拓展投行业务的重要手段。

（2）直投业务与商业银行业务（主要是信贷业务）的管理；直投业务扩大了优质信贷客户的范围，提升了信贷资产的质量；信贷业务是对直投业务的重大支持，保证了直投业务取得更好的效益；基金回购贷款，为农行贷款提供退出渠道。

（三）三大业务模块在分行（或子基金）层面的执行

1.分行在****基金中的主要角色

授权分行作为业务操作平台，主要在子基金层面执行总行关于****基金的战略定位。与总行不同的是分行不能做直投。因此不能以股东或出资人身份参与子基金运作；但为了利用本地话服务的优势，分行在总行授权下代表总行行使相关职能，由分行投资银行部牵头，主要扮演三大角色：财务顾问、战略合作商业银行、托管银行。

****产业子基金可以是市场上已经存在的主要投资于****领域的私募股权基金，耶可以由****银行各地分行牵头当地政府或****龙头企业发起设立。

2.分行为农行基金提供的主要服务

分行作为农行银行三大业务模块的具体业务操作平台，为子基金提供涉及“融、投、管、退”整个业务流程的综合服务。

（1）融资服务：协助子基金设立、推荐基金管理人、协助申请母基金投资、推荐其他出资人。

（2）投资服务：项目推荐、项目评估、参与投资决策、融资安排。

（3）管理服务：资金托管、账户管理、投后管理、债务优化。

（4）退出服务：上市顾问、贷款安排、其他退出途径、业绩评估。

（四）三大业务模块的盈利模式

1.基金自身的盈利模式

（1）母基金盈利模式

母基金投资方向有两个：向符合条件的子基金投资，出资方式根据子基金要求一

次性出资或承诺出资，这是母基金的主要投资方向；暂时不用的闲置资金可由管理公司进行短期投资，在保证流动性、安全性的前提下追求一定的盈利性。母基金的主要利润来源是子基金所投项目实现退出以后给募基金的分红，次要来源是短期投资回报。

（2）子基金盈利模式

子基金的投资方向有两个：向符合条件的项目或企业投资，这是子基金的主要投

资方向；暂时不用的闲置资金可由子管理公司进行短期投资，在保证流动性，安全性的前提下追求一定的盈利性。子基金的利润来源主要有三个：投资项目退出后实现的资本增值；持有项目股权期间的资本利得；短期投资收益。其中投资项目退出实现的资本增值是子基金利润的主要来源。

2.投资银行业务盈利模式

（1）综合财务顾问收入

综合财务顾问收入是指农行（分行投行部）牵头组建的子基金中，子基金管理公司聘请农行担任财务顾问，利用农行资源为子基金管理公司提供管理咨询，由此分享子基金管理公司的管理费用和业绩分成所带来的收入。农行与子基金管理公司的利益成分比例，根据农行在子基金中的主导权和财务顾问服务内容与子基金管理公司谈判确定。

（2）专项投资业务收入

专项投行业务收入指农行为子基金和子基金所投企业提供的针对特定内容，可以量化的投资银行服务所收取的费用，具体收费标准根据农行与服务对象签订的专项投资银行服务协议确定。

3.商业银行业务盈利模式：增加了农行的优质“三农”客户；有效降低了“三农”

资产的风险；增加了托管业务规模。

4.协同效应

（1）政府协同效应

****产业投资基金以资本为纽带，将中央政府和地方政府的意志、城市和农村的发展、国际和国内的资源整合起来，符合中央和地方政府重点关注“三农”问题的政策向导。通过****影响力，为农行在各区城市场的业务拓展创造了良好的条件。

（2）同业协同效应

如果农行牵头组建中国现代****产业基金，农行实际控制着500亿元左右的****股权投资基金，百家可能上市的企业，与券商、基金公司、保险公司、信托公司合作有更大的客户资源。农行要利用上市和****基金的机遇，与同业客户展开全面业务合作。

第四篇：重庆市产业引导股权投资基金出资设立专项基金（模版）

附件1: 重庆市产业引导股权投资基金出资设立专项基金

申请材料目录

一、重庆市产业引导股权投资基金申请机构登记表（附件2）

二、承诺函（附件3）

三、专项基金组建方案

1.基金名称 2.投资产业领域 3.基金管理人 4.基金托管人

5.基金规模（总规模、分几期到位、申请引导基金规模）6.基金存续期 7.管理费用 8.基金收益分配 9.核心人员简介

四、基金管理人

10.基金管理人简介（成立时间、注册资本、股东及股权结构）

11.管理团队（团队核心人员职务及简历）12.基金管理人投资业绩（附件4）13.基金管理团队投资业绩（附件5）14.四个以上领头案例介绍（包括一个失败案例）15.激励和风险约束机制

五、基金募集

16.份额认购 17.LP出资能力 18.缴款进度安排

六、基金投资

19.基金投向 20.投向比例限制 21.投资决策机构

22.储备项目列表（附件6）23.第一阶段投资计划

24.基金拟投资行业行业研究分析报告

七、其他证明性文件

1.基金管理机构章程

2.投资决策、风险控制、激励机制等制度文件 3.主要经营管理人员的身份证明和履历材料 4.基金管理人、各LP三年一期财务报表及审计报告 5.受托管理投资资金规模的证明文件及其额度 6.专项基金材料：章程或合伙协议（草案）、委托管理协议（草案）、资金托管协议（草案）（申请机构可向重庆产业引导基金公司索取相关协议模板）7.社会资金出资承诺函（明确出资到位时间）

第五篇：苏州高铁新城创业投资引导基金管理

苏州高铁新城创业投资引导基金管理

暂行办法

第一章 总则

第一条 为规范苏州高铁新城创业投资引导基金（以下简称引导基金）的设立和运作，充分发挥其引导作用，有效控制运作风险，同时积极与上级创业投资引导基金配套，促进高铁新城创投企业的发展,扶持区域内中小高新技术企业的成长,根据国务院关于设立国家新兴产业创业投资引导基金的决定（2015年1月14日）、《科技部关于进一步推进科技型中小企业创新发展的若干意见》（国科发高【2015】3号）、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发【2008】116号）、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》（财企【2007】128号）、《创投企业管理暂行办法》（发展改革委等十部委令2005年第39号）以及政府资金使用的有关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称引导基金，是指由苏州高铁新城管委会设立并按照市场化方式运作的政策性基金。引导基金主要发挥财政资金的杠杆放大效应，引导民间资金投向符合高铁新城产业规划的中早期创业企业（以下简称创业企业）和创业投资企业（以下简称创投企业）。

第三条 本办法所称创投企业,是指主要从事创业投资活动的公司制或合伙制企业，应在相关部门办理备案手续。

第四条 本办法适用于高铁新城创业投资引导基金，以及按相关规定在创业投资备案管理部门备案，并申请引导基金扶持的各类创投企业。

第二章 引导基金的资金来源

第五条 引导基金的主要资金来源：

（一）各级政府资金；

（二）引导基金运行的各项收益；

（三）个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金；

（四）其他资金来源。

第三章 引导基金的使用和运作方式 第六条 引导基金的使用范围主要包括以下方面：

（一）引导和扶持境内外投资者在高铁新城区域内注册设立的创投企业；

（二）引导和扶持境内外创投企业,增加对高铁新城中小型创业企业的投资；

（三）支持符合条件的高铁新城创投企业,依法通过再融资增强投资能力；

（四）直接投资于高铁新城重点支持产业领域的中小型创业企业；

（五）管委会规定的其它用途。

第七条 引导基金的引导方式为基金参股和跟进投资。其中，基金参股由引导基金管理人受理并按规定审核后，提请决策委员会最终确定后执行；跟进投资由引导基金管理人受理并按规定审核后，按决策委员会确定的审批程序批准后 执行。原则上基金参股和跟进投资两种引导方式对同一创投企业不重复支持。

第八条 基金参股是指引导基金向创投企业进行股权投资，并在退出时让渡一部分收益的投资方式，主要支持在高铁新城新发起设立专注投资新城区域内创业企业的创投企业。

第九条 申请引导基金参股扶持的创业投资企业及其管理团队，应当满足以下条件：

（一）注册在高铁新城区域；

（二）重点投资于符合高铁新城产业规划的种子期和创业早中期企业，且产业领域为TMT(电子商务、O2O、移动互联网、互联网金融、智能硬件等）、医疗健康（移动医疗、互联网医疗等）、文创教育等；

（三）承诺对高铁新城企业的投资总额不低于引导基金出资额的2倍，对新城区域创业企业的投资总额占其对新城区域企业投资总额的比例不低于50%，且对单个企业的累计投资额不得超过创投企业自身总规模的20%；

（四）管理和投资运作规范，具有严格的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度；

（五）获得引导基金扶持设立的创业投资企业在创业投资企业备案管理部门备案并接受监管。

第十条 申请引导基金参股，需提交以下材料：

（一）基金募集计划书；

（二）基金募集进展介绍；

（三）管理团队简历及成功投资案例介绍；

（四）基金投资协议草本；

（五）基金委托管理协议草本；

（六）基金管理人投资管理制度和风险控制机制。

第十一条 原则上引导基金的参股应由引导基金决策委员会最终认定，参股比例最高不超过创投企业注册资本（或认缴额）的25％，对种子基金的参股比例可适当提高，但单只基金参股金额不超过人民币5000万元。

第十二条 引导基金参股后，创投企业及其募集资金的实际投资比例未达到第九条第三款约定的，引导基金管理人应当责令其在三个月内改正；逾期未改正的，引导基金管理人有权提请决策委员会批准，要求其第一大股东在六个月内全额认购引导基金参股股份，认购价格按不低于原始投资额加同期银行贷款基准利率计算的利息确定。

第十三条 申请跟进投资的企业除满足第九条第（四）、（五）款外，还应当具备以下条件：

（一）跟进投资对象仅限高铁新城重点扶持和鼓励的产业领域，且工商登记和税务登记在高铁新城的早中期创业企业；

（二）创业投资企业对申请引导基金跟进投资的项目已经选定且尚未完成实际投资，跟进投资价格不高于创业投资企业投资价格，且申请跟进投资额不超过其实际现金出资额 4 的50%；对种子期企业，跟进投资额不超过其实际现金出资额的100%。

第四章 引导基金的决策与管理

第十四条 引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，成立引导基金理事会，实行重大事项决策、投资管理运作、资金托管的相互分离。

第十五条 引导基金理事会对高铁新城管委会负责，由分管领导任理事长、副理事长，并由主管部门领导任秘书长，国资办、财政局各一名领导任理事。引导基金理事会办公室设在经济发展局。引导基金理事会根据专家评审委员会的评审结果，对引导基金拟投资方案和有关重大事项进行决策。

第十六条 引导基金理事会的主要职责包括：

（一）审议引导基金的投资计划；

（二）审议引导基金管理人提出的对创投企业参股建议方案，做出投资决策；

（三）确定并调整引导基金跟进投资的审批程序，确定时应保持决策程序的简化和高效；

（四）对退出引导基金参股的创投企业或跟进投资的创业企业的方案进行决策；

（五）对引导基金拟选择的引导基金管理人和托管银行进行决策。

第十七条 引导基金理事会办公室的主要职责包括：

（一）组织召开引导基金理事会会议；

（二）发布引导基金申报指南；

（三）组织召开引导基金专家评审委员会会议；

（四）执行引导基金理事会决议；

（五）承办理事会交办的其他事项。

第十八条 引导基金专家评审委员会负责对引导基金拟投资方案进行独立评审，以确保引导基金决策的民主性和科学性。评审委员会由政府有关部门、创业投资行业协会和社会专家共同组成。其中，行业协会和社会专家不少于半数。项目申请单位人员不得作为评审委员会成员，参与对本单位项目的评审。

第十九条 引导基金受托管理机构负责日常投资运作，其主要职责如下：

（一）执行引导基金理事会的决议；

（二）对合作方进行尽职调查并拟定具体投资方案；

（三）具体实施经引导基金理事会批准的投资方案，并对投资形成的股权等相关资产进行后续管理；

（四）根据需要，向参股支持的创业投资企业派驻代表，并通过派驻代表参与所支持创业投资企业的重大决策并监督其投资方向；

（五）承办其他事项。

第二十条 引导基金按照委托管理协议确定的标准，每年向引导基金受托管理机构支付一定的管理费用，并结合引导基金考核情况，建立管理机构激励办法。具体办法由决策委员会另行制定。

第五章 引导基金的退出

第二十一条 引导基金参股创投企业或跟进投资创业企业形成的股权，可适时退出，并让渡部分收益给其他投资人：

（一）引导基金参股创投企业所形成的股权，可在退出时将形成的部分收益让渡给引导基金参股时创投企业的其他投资人，参股过后进入的投资人不在分享之列。

（二）引导基金采用跟进投资形成的股权，申请引导基金跟进投资的创投企业自引导基金跟投后3年内购买的，转让价格按引导基金原始投资额加同期银行贷款基准利率计算的利息确定；在3-5年内购买的，转让价格按市场价格计算，引导基金将退出时形成收益的50%让渡给申请跟投的创投企业；超过5年购买的，转让价格按市场价格计算。

第二十二条 申请引导基金参股的创投企业发起人不得先于引导基金退出其在创投企业的股权；申请引导基金跟进投资的创投企业不得先于引导基金退出其在被投资企业的股权。经引导基金决策委员会审议批准的先行退出除外。

第二十三条 参股的创投企业或跟进投资的创业企业发生清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产应首先清偿引导基金。

第六章 风险控制

第二十四条 引导基金应当选择具有相关经验的商业银行进行托管，具体负责引导基金资金拨付、清算和日常监控。托管银行每季度向管委会报送投资基金的投资托管情况，发 现资金异常流动现象应当随时报告。

第二十五条 引导基金不得投资于证券市场，不能购买股票、期货及金融衍生产品，不得从事担保业务和房地产业务，包括购买自用房地产；闲置资金只能存放银行、购买国债等符合国家有关规定的金融产品。

第二十六条 建立健全引导基金内部控制和风险防范机制，保障引导基金运行安全。

第二十七条 引导基金出资设立创业投资企业时，不得作为普通合伙人承担无限责任，不得干预所扶持创业投资企业的日常运作，但对所扶持企业违法、违规和偏离政策导向的情况下，可按照合同约定，行使一票否决权。

第七章 引导基金的监督检查

第二十八条 引导基金理事会对引导基金的资金使用情况进行监督管理。理事会可以委托审计部门或中介机构对引导基金的资金使用情况进行审计。

第二十九条 创投企业未按规定进行投资的，引导基金有权退出，对创投企业弄虚作假、骗取财政资金或不按规定用途使用、截留转移等行为，按有关规定处罚、处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十条 引导基金管理人应于每季度末向引导基金决策委员会报送引导基金的运作情况，并在每个会计结束后4个月内，向决策委员会提交经注册会计师审计的财务报告。

第三十一条 引导基金管理人在引导基金管理和资金使 用过程中出现重大过失或者在绩效考评中不合格的，可以予以撤换。

第八章 附则

第三十二条 引导基金章程及引导基金资金使用中的具体实施细则，依据本办法制定。

第三十三条 本办法由高铁新城管理委员会负责解释。第三十四条 本办法自印发之日起施行，试行期一年，原发布的《苏州高铁新城创业投资引导基金管理暂行办法》（苏高铁管〔2013〕8号）同时废止。

苏州高铁新城综合办公室 2015年2月3日印发（共印10份）