第一篇：益阳市创新产业发展投资基金初步设立方案(征求意见稿)
益阳市创新产业发展投资基金
初步设立方案
（征求意见稿）
为发挥政府资金的引导和放大效应，吸引社会资本投入政府支持领域和产业，提高政府资金使用效益，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）、《国家发改委关于印发〈政府出资产业投资基金管理暂行办法〉的通知》（发改财金规〔2016〕2800号）、《湖南省财政厅关于印发〈湖南省省级政府性投资基金暂行管理办法〉的通知》（湘财预〔2016〕30号）等法律法规和有关文件精神，制订本方案。
一、基金设立
（一）基金名称：益阳市创新产业发展投资基金(有限合伙)（暂命名）。
（二）基金组织形式：有限合伙制。
（三）基金规模： 10亿元。
（四）基金存续期限：10年，确需延长存续期时，经市人民政府批准，总存续期限不超过12年。
（五）基金发起人：由益阳市内1家或数家上市公司的控股公司发起组建。
（六）基金合伙人及基金构成：
1、劣后级资金。
（1）基金管理公司为普通合伙人，认缴出资1000万元人民币，占合伙企业基金规模的1%；
（2）益阳市内1家或数家上市公司的控股公司认缴出资14000万元人民币。
2、中间级资金。
（1）市政府指定市属国有企业认缴出资15000万元人民币；
（2）区县（市）认缴出资5000万元人民币，其中资阳区、赫山区、高新区各认缴出资1000万元人民币，大通湖区认缴出资200万元人民币，其他区县（市）各认缴出资450万元人民币。
3、优先级资金。金融、保险、券商等机构认缴出资65000万元人民币。
（七）出资时间：各认缴出资单位资金在基金公司工商登记后1年内分期实缴到位。
（八）注册资本：2000万元人民币。
（九）注册地：益阳市。
二、组织机构 益阳市创新产业发展投资基金按照“市场运作，专业管理，产业发展，防范风险”的原则进行运作。基金组织机构包括理事会、基金管理公司、基金托管银行和监事会。
（一）理事会。理事会为基金公司最高管理和决策机构，理事会由5名理事组成，其中认缴出资上市公司的控股公司3名，中间级出资人1名，优先级出资人1名。理事会设理事长1名，副理事长1名，理事3名。
理事会对全体出资人负责，履行下列职责：
1、召集持有人大会，并向持有人大会报告工作；
2、执行持有人大会的决议；
3、制订基金年度项目投资计划；
4、对基金管理公司拟定的投资方案作出投资决策；
5、制订基金公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订基金退出方案；
7、制订基金公司的基本管理制度；
8、按公开公平公正原则选定基金管理公司；
9、选定基金托管银行；
10、对基金运作的全过程进行监管；
11、保障优先级、中间级出资人的出资额保本增值；
12、基金公司章程、基金管理协议中确定的其他职责。
（二）基金管理公司。基金管理公司为基金的日常管理机构。履行下列职责：
1、主持基金公司日常工作，组织实施理事会决议；
2、组织实施基金公司年度投资计划；
3、对理事会决定的拟投资项目进行筛选，开展尽职调查，提出投资建议；
4、根据理事会决议，实施项目投资和退出；
5、对投资项目进行跟踪管理和风险控制；
6、拟定基金公司的基本管理制度；
7、制定公司的具体规章；
8、按基金公司章程规定向基金投资者披露基金投资运作、基金管理信息服务等信息。定期编制基金财务报告，经有资质的会计师事务所审计后，向理事会报告。
9、基金公司章程、基金管理协议中确定的其他职责。
（三）基金托管银行。基金托管银行为基金财产管理机构。履行下列职责：
1、安全保管所托管基金的全部财产；
2、执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；
3、依据托管协议，发现基金管理公司违反国家法律法规、基金公司章程或理事会决议的，不予执行；
4、出具基金托管报告，向理事会报告并向主管部门提交年度报告；
5、基金公司章程、基金托管协议中规定的其他职责。
（四）监事会。监事会为基金公司监督机构，监事会由3名监事组成，其中认缴出资上市公司的控股公司1名，银行、保险、券商推举1名，市人大常委会或市政府委派1名。基金公司理事不得兼任监事。监事会设监事会主席1名，负责召集监事会会议。监事会主席不能履行职责时，由其委托另一名监事代行其职责，监事会主席由市人大常委会或市政府推荐的监事担任。监事会履行下列职责：
1、检查基金公司财务，定期组织对公司运作情况进行风险评估，并向各出资方报告；
2、对理事、基金管理公司及基金托管银行管理人员执行基金公司职务时进行监督，对违反法律、行政法规、基金公司章程等的理事、基金管理公司及托管银行管理人员提出罢免的建议；
3、当理事、基金管理公司及托管银行管理人员的行为损害基金公司利益时，要求其予以纠正，必要时向市人民政府报告；
4、提议召开临时理事会会议；
5、向理事会会议提出提案；
6、列席理事会会议，并对理事会会议事项提出质询或者建议；
7、基金公司章程规定的其他职权。
三、基金投向和运作模式
（一）基金投向
根据市委、市政府决策部署和产业规划，按不低于基金规模的50%投向注册地或项目实施地在益阳市的产业，重点支持园区的产业发展。
1、支持先进装备制造、生物医药、新能源、新材料、大数据、物联网、节能环保、文化创意等战略性新兴产业；
2、支持高技术产业领域处于初创期、早中期且具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新的创新型企业；
3、支持现代农业发展；
4、支持纺织、建材、黑茶、竹木、食品、电子等传统产业升级改造；
5、支持拟上市的重点企业；
6、作为市级其他产业投资基金的母基金，或作为省产业投资母基金的子基金。
（二）运作模式
益阳市创新产业发展投资基金主要采取股权投资模式。对于重大项目采取“直接投资”的模式运作。也可以以母基金通过设立“子基金”模式运作。
1、“直接投资”模式。采取“直接投资”运作模式，单个项目投入的基金不得超过基金规模的5%；
2、“子基金”模式。采取“子基金”运作模式，单个子基金出资比例原则上不超过基金规模的10%，且原则上不能成为第一大股东。
3、基金限制条款
（1）不得对已上市的企业进行股权投资，但所投资的企业上市后，所持参股企业股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
（2）不得对城市基础设施建设项目投资；
（3）存续期内未经市人民政府书面同意，优先级出资人和劣后级出资人不得转让股份或提前从基金公司退出。
（4）不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
（5）不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
（6）不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（7）不得进行承担无限连带责任的对外投资；（8）不得发行信托或集合理财产品募集资金；（9）其他国家法律法规禁止从事的业务。
四、投资决策程序
（一）项目申请。市内各区县（市）、园区的项目，申请益阳市创新产业发展投资基金，须向所在区县（市）政府（管委会）申请，经区县（市）政府（管委会）审核后报基金管理公司；市级项目，申请益阳市创新产业发展投资基金，由市国资委收集汇总直接向基金管理公司申报；基金管理公司也可以按市场原则筛选项目。
（二）项目审核。基金管理公司对推荐的项目进行筛选汇总，提出初审意见后交理事会审核。基金管理公司根据理事会审核决定的拟投资项目开展尽职调查、入股谈判等前期工作，及时提出投资方案报理事会审定。
（三）项目决定。召开理事会，理事会会议到会人数、表决权数需同时满足应到人数、应到表决权半数以上，表决事项必须获得到会全部表决权二分之一以上同意的项目予以通过。理事会表决通过的项目，理事会成员需在会议决议上签字确认。
（四）项目报备。理事会表决后决定投资的项目，由理事会负责将投资项目的基本情况向市人民政府报备。
（五）项目管理。报备后的投资项目，理事会委托基金管理公司与项目的政府方或项目实施单位签订协议，明确投入规模、投入方式、投入期限、收益回报、回购机制、权利和义务等。由基金管理公司负责基金的日常管理。
五、投资回报和收益分配
（一）基金收益来源
1、投资项目的股权分红收益及股权转让增值收益；
2、间隙资金用于稳健类金融产品投资产生的收入；
3、其他合法收入。
（二）基金收益分配
1、优先级：保证本金，按中国人民银行公布的五年期贷款基准利率获取固定收益，参与浮动收益部分2.5%左右的分配。
2、中间级：保证本金，按中国人民银行公布的五年期贷款基准利率获取固定收益，不参与浮动收益分配。
3、劣后级：
（1）基金管理公司：根据基金管理机构截止上年年末实际投资金额的1.0%左右按年支付管理费，不参与收益分配。
（2）实缴出资上市公司的控股公司：在优先级、中间级、基金管理公司获得约定的分配后，分配剩余的基金投资收益。
六、监督管理
（一）基金管理公司应定期向理事会报告基金运作情况，运作过程中出现的重大事项应及时向理事会报告。
（二）理事会、基金管理公司、基金托管银行、各投资企业，应严格按照法律法规和有关文件精神以及基金公司章程等规范运作和有效使用基金。主动接受市政府金融办、市发改委和市财政局的业务指导和检查。由市审计局或市政府委托的具有资质的中介机构按基金公司章程对基金运行情况进行监督检查和审计。
（三）基金管理公司应于每年7月31日前向市政府金融办、市发改委、市财政局和市审计局报送半年度基金运行情况报告和财务报表。每个会计年度结束后3个月内，向市政府金融办、市发改委、市财政局和市审计局报送经注册会计师审计的基金公司年度财务报表和基金运行情况报告，当发生可能影响投资者权益的重大情况时，基金管理公司应及时向有关部门报告。
（四）市政府金融办、市发改委、市财政局和市审计局应组织人员对基金公司运作情况进行年度检查。对于检查中发现的问题按照国家法律法规等有关规定予以处理，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
七 绩效评价
由市政府出资人和市财政局按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展绩效评价，并书面报告市委、市政府和市人大常委会。
八、退出机制
1、基金存续期满后，政府出资应按期退出。确需继续出资的，由市国资委和市财政局对基金运行情况进行整体评估，提出初步意见按程序报市人民政府审批。存续期内如达到预期目标，政府出资可通过清算、转让、回购等方式提前退出。
2、政府出资从基金退出时，应当按照基金设立时约定的条件退出；没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定基金退出价格的依据。
3、基金到期退出的先后顺序依次为：优先级出资人，中间级出资人，基金管理公司和认缴出资上市公司的控股公司。基金管理公司和认缴出资上市公司的控股公司作为劣后级对优先级出资人、中间级出资人提供按约定支付本金和固定收益的义务。当基金清算出现亏损时，基金管理公司和认缴出资上市公司的控股公司承担全部亏损。具体退出方案经理事会审批后实施，并书面报告市委、市政府和市人大常委会。
4、出现下述情况之一时，中间级出资人可无需其他出资人同意，选择提前退出。
（1）基金设立方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（2）拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；
（3）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（4）基金未按章程约定投资的；（5）其他不符合章程约定情形的。
第二篇：创业投资基金设立方案(DOC)
创业投资基金设立方案
一、设立背景与目标...............................................2 1.1 景.........................................................2 1.2 标.........................................................3 目背
二、基金组建方案................................................2.1
基
本构....................................................4 2.2
基
金集....................................................4 2.3
业
务位....................................................5 2.3.1
投
资向..................................................5 2.3.2
投
资域..................................................5 2.3.3
投
资象..................................................5 2.3.4
投
资制..................................................5 2.4
管
理构....................................................6 2.5 基
金
运
营式................................................6 2.5.1
运
营则..................................................6 2.5.2
项
目选..................................................7 架募
定
方
领
对
限
架
模
原
遴2.5.3 投资决策..................................................8 2.5.4
资
金
托管..................................................8 2.5.5
风
险
管控..................................................9 2.5.6
投
资
退出..................................................9 2.5.7 基
金
管
理
费用..............................................10 2.5.8
收
益
分配..................................................10
三、基金管理人.................................................11 3.1 基
金
管
理
人
概况.............................................11 3.2
竞
争
优势...................................................11 3.3
管
理
业绩...................................................11 3.4 专
业
管
理
团
队
介绍...........................................11
为响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）精神，带动湖南省战略性新兴产业的快速发展，湖南今朝习善私募基金管理有限公司将借鉴国内外创业投资基金的运营模式和经验，结合本地实际情况和自身管理经验，按照《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建[2011]668号），设立今朝习善创业投资基金。
一、设立背景与目标
1.1 背景
1、发展战略性新兴产业已成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，是引导未来经济社会发展的重要力量。经过改革开放30多年的快速发展，我国高技术产业发展迅速，规模跻身世界前列，为战略性新兴产业加快发展奠定了较好的基础。同时，也面临着企业技术创新能力不强，掌握的关键核心技术少，有利于新技术新产品进入市场的政策法规体系不健全，支持创新创业的投融资和财税政策、体制机制不完善等突出问题。
为加快培育和发展我国战略性新兴产业，国务院明确提出要大力发展创业投资和股权投资基金，发挥政府新兴产业创业投资资金的引导作用，充分运用市场机制，带动社会资金投向战略性新兴产业中处于创业早中期阶段的创新型企业，鼓励民间资本投资战略性新兴产业。
2、我国经济仍将平稳快速发展，伴随着经济结构转型，将涌现出大量创新型企业随着世界经济的缓慢复苏，中国经济的未来发展虽在增长率上会有波折，但增长趋势不会改变，调整经济结构、提高经济增长质量和效益是未来经济发展的核心命题。经济发展结构转型的关键就在于我国经济增长方式从要素驱动、外延增长转到创新驱动、内生增长的发展轨道，未来经济成长的动力转换主要靠战略性新兴产业的发展来实现，并推动产业升级。
可以预见，在国家重点扶持，大力发展的战略性新兴产业中未来必将涌现出一大批素质优良的创新型企业，从而为创业投资基金带来越来越多的投资机会和长期发展的空间和舞台。
3、湖南战略性新兴产业发展量增质升，创业投资基金大有可为在湖南省委省政府制定的优先发展战略性新兴产业的政策引导下，2011年上半年，湖南以LED、高端新型电子信息、新能源汽车为先导的八大战略性新兴产业发展迅猛，表现出产值规模提升、投资快速增长、技术自主较强、国外依存较小等特点，从而为区域内创业投资基金提供了良好的发展基础。
2010年，湖南战略性新兴产业总产值达0.21万亿元。2011年上半年，湖南省战略性新兴产业实现产品产值4400余亿元，同比增长25%以上。2011年上半年，全省战略性新兴产业的自主创新比例中，59.6%的产品技术来源于企业自主研发，23.9%的产品技术来源于产学研合作，两者比重加起来达到83.5%。另外，全省战略性新兴产业外销比例为30.9%，远低于高技术制造业64.5%的外销比例，受海外市场影响相对较小，所带动的主要是内需市场。
4、创业投资基金运作的法律、政策和市场环境等日益优化，资本市场日渐完善，退出渠道日益丰富 2005年以来，《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》的修订为创业投资企业的设立和运作及权益保障、创业投资退出等，提供了更多的便利和更好的法律保障。此外，《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资，使创业投资有了更多的投资手段。同时，为推动区域经济发展和战略性新兴产业的发展，国家主管部门、各级地方政府纷纷出台引导基金相关政策，鼓励并引导社会资金通过股权投资基金的运作模式，为中小企业及创新产业发展提供有效的直接融资渠道。
另外，随着创业板的日臻成熟和新三板的扩容，以及场外并购交易市场的活跃，国内全流通、多层次的资本市场日益完善，从而为创业投资基金实现良性循环提供了丰富多元的退出渠道。
1.2 目标
今朝习善创业投资基金将按市场化模式运作，提高资金效益，发挥财政资金的引导带动作用，引导各类社会资本加大对湖南省战略性新兴产业的投入，加快区域内处于初创期和早中期的创新型企业的培育和发展。
（1）、通过股权投资方式扶持湖南省战略性新兴产业和高技术产业领域处于初创期、早中期的创新型企业发展，促进其融资渠道多元化，加快推进自主创新成果产业化，提升自主创新能力，培育国民经济新增长点。
（2）、充分发挥政府资金的政策引导和杠杆放大作用，引导社会资本投向区域内战略性新兴产业和具有竞争力的高技术企业，形成各级政府引导、社会广泛参与，共同发展创业投资，推动战略性新兴产业发展的良好机制。
二、基金组建方案
2.1 基本架构
基金名称：XX创业投资有限公司（暂定名）
基金规模（注册资本）：2.5亿元（人民币，下同）
基金期限：十年
组织形式：有限责任公司 法定代表人：XX 注册地：长沙市XXXXXXXXXX 基金管理人：XX投资管理有限公司
管理费率：2%，按基金规模按在每年年初提取
业绩报酬：提取项目实现的投资净收益的20%。采取“先回本后分利”的原则，待全体出资人收回投资本金时，进行业绩报酬的提取。
2.2 基金募集
（1）、出资安排
基金分两期到位，公司注册成立时首期到位资金为基金规模的40%，注册成立一年内到位100%。
（2）、发起人股东
1）中央财政出资5000万元，占20%股权比例； 2）XX出资5000万元，占20%股权比例； 3）XX投资公司出资5000万元，占20%股权比例。
（3）、基金管理人股东
XX投资管理有限公司出资100万元，占0.4%股权比例。（4）、其他出资人
募集金额：500万元，占39.6%股权比例。
募集对象：有实力、有信誉的，且对创业投资基金有充分了解和认同，认可长期价值投资理念的具有独立法人资格的民营企业。
认购比例：单个出资人出资金额不少于1000万元。认购家数：不少于一家。
2.3 业务定位
2.3.1 投资方向
专注于湖南省内国家战略性新兴产业发展规划、符合国家产业政策以及高技术产业发展规划的创新型企业直接股权投资。
2.3.2 投资领域
集中投资于节能环保、电子信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务（包括信息技术、生物技术、研发技术、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。
2.3.3 投资对象
重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于基金注册资本的60%。
初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元，年销售额或营业额不超过3000万元。
早中期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元，年销售额或营业额不超过2亿元。
2.3.4 投资限制 基金禁止从事以下业务：
（1）投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；
（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（3）投资于其他创业投资基金或投资型企业；
（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（7）进行承担无限连带责任的对外投资；
（8）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（10）其他国家法律法规禁止从事的业务。
2.4 管理架构
湖南今朝习善私募基金管理有限公司作为管理机构负责XX创业投资有限公司（暂定名）日常的投资和管理，并由托管银行对XX创业投资有限公司（暂定名）托管专户进行管理，由财政部和发改委委托的管理机构对中央财政出资资金行使出资人权利，向XX创业投资有限公司（暂定名）派遣代表，监督资金投向。
2.5 基金运营模式
2.5.1 运营原则
1、市场化运作
根据“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”原则，按照市场化方式运作，尽责调研和客观评估，以为股东创造价值回报为最高准则，在湖南省战略性新兴产业和高技术产业领域精心挑选真正符合投资标准的企业。
2、专业化管理
中央财政
湖南省XX投资公司
其他出资人（合计）
广东XX投资管理有限公司
广东XX创业投
资有限公司（暂定名）
财政部和发改委委托的管理机构 托管银行
资金托管按照行业惯例，基金的运营全权委托XX投资管理有限公司的专业管理团队，其他股东不介入基金日常的经营和管理。
3、科学化决策
为提高决策的专业性、科学性及独立性，基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。
4、同业竞争禁止原则
基金管理人在完成对创业投资基金的70%资金委托投资之前，不再募集或管理其他创业投资基金。
2.5.2 项目遴选
1、项目遴选标准
基金将按照统一的标准及流程组织项目的遴选，遴选出的项目将归入备选库管理。在投资备选项目遴选上，根据目标市场范围，设置了严格的项目遴选标准，包括定性标准与定量标准两个方面。
项目的定性标准主要以项目企业的行业地位、创新能力和成长性为评估对象，考察项目企业的资产规模、业务规模、技术创新、未来发展、上市预期等。
除上述定性标准外，项目遴选标准还将从定性标准必定表现为定量标准的角度出发，设置一系列能够反映定性问题的定量指标，具体考察项目企业近年及未来业务关键指标，主要包括有：营业收入、营业利润、营业净利率等。
在定性、定量指标的基础上，在国民经济行业分类框架下，参考各细分行业数据，建立项目选择标准数据库。
2、项目遴选流程
根据预期项目来源情况，备选项目遴选流程主要包括：收集符合要求的优秀企业推介资料、组织企业考察与调查、投资项目分类、建立项目备选库资料等环节。
在项目资料收集环节，设置了两个环节的项目准入，第一环节是初次调查资料的收集与审核；第二环节是详细资料的收集与分析。在第一环节，由项目推荐方按照项目基本信息表填写。该表主要包括基本情况、公司治理、行业及业务、主要财务指标、融资计划等信息，并由项目来源方简述其推荐意见，再由项目经理出具初步意见；第二环节，在通过初步审核后，由上一级主管核定是否进行下一步调查。如果拟进行，则组织企业考察，实地了解企业的生产经营情况，并与项目企业签订保密协议，进行尽职调查。公司将按照行业惯例，设计了一套完备的尽职调查底稿备用。
根据前述调查结果，按照项目遴选标准，根据投资项目定性、定量等指标表现情况，把投资项目分别归入三个层级的项目库，建立备选项目库。
2.5.3 投资决策
投资决策委员会是XX创业投资有限公司（暂定名）的最高投资决策机构，负责进行投资决策。投资决策委员会由7名决策委员组成，包括4名常任委员，3名非常任委员，其中出资单位委派2名常任委员，基金管理人委派2名常任委员，其余3名非常任委员为出资单位和基金管理人共同推荐的专家（包括行业、法律、财务和投行等专家）。
XX投资管理有限公司负责召集、主持投资决策委员会会议，负责对拟投资项目审查评估。具体决策流程见下图：
2.5.4 资金托管
XX创业投资有限公司（暂定名）将委托满足以下条件的托管银行对资金进行托管，按照约定的资金使用途径对XX创业投资有限公司（暂定名）的专户进行管理：
1、成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；
2、与XX创业投资有限公司（暂定名）主要出资人、管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；
3、具有创业投资基金托管经验；
4、无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。2.5.5 风险管控
1、同业竞争禁止
在完成对创业投资基金的70%资金委托投资之前，XX投资管理有限公司不再募集或管理其他创业投资基金。
2、资金第三方托管
引入资金第三方独立托管机制，将资金托管在基金出资人指定的银行，实现基金运作管理和基金资金管理的分离，托管人履行资金的保管和监督职能，从源头上控制资金运作的风险。
3、两层决策机制
凡拟投资项目，先由XX投资管理有限公司先进行审核完善，然后提交创业投资基金投资决策委员会决策。
4、定期的信息披露
基金管理人XX投资管理有限公司每季度定期就基金运作情况向出资人做出报告。
5、专业化的投资后增值服务
XX投资管理有限公司将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。
2.5.6 投资退出
1、投资退出设计
根据创业企业发展态势、市场环境变化和自身的投资策略、机会，创业投资基金将在适当时机，选择以下四种投资退出方式中最有利的方式设计项目投资退出方案。
（1）IPO；（2）企业回购；
（3）收购、合并收购；（4）破产清算。
2、投资退出实施
（1）已约定退出方式之投资退出实施
对于在投资前已约定并通过投资决策委员会审批的退出方式（投资合同中已有明确条款）之退出实施，可由基金管理公司总经理按约定方式实施投资退出，或按约定的其他条款保障基金权益。
（2）未约定退出方式之投资退出实施
由项目小组根据对所投企业的动态跟踪管理，向总经理提出有关投资退出的时机、方式的建议，并会同会计师事务所等单位，做出退出时的投资估值，并制订具体的退出方案。
基金管理公司总经理根据拟订的退出方案，负责与投资退出关联方进行协商、谈判，并将达成一致意见的退出方案，上报投资决策委员会进行投资退出决策审议，投资决策委员会对投资退出方案负责并具有决策权。
对经过投资决策委员会审议通过的退出方案，由基金管理公司总经理负责组织实施。
2.5.7 基金管理费用
基金管理人每年一次性收取一定比例的管理费，按基金规模以2%的比例在每年初提取。基金管理费将用于基金日常经营运作的开支，包括人员工资及奖金、房屋租赁及装修费用，日常办公费用、项目调研费用、聘请中介机构和专家费用、培训费用等，除此外基金不产生日常费用。
2.5.8 收益分配
1、收益分配
来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入）将在全体出资人收回投资本金后尽早进行分配。收益的20%奖励给基金管理人，收益的80%分配给出资人。
2、优先股东
当湖南今朝习善私募基金管理有限公司（暂定名）清算出现亏损时，首先由湖南今朝习善私募基金管理有限公司以其对湖南今朝习善私募基金管理有限公司（暂定名）的出资额承担亏损，剩余部分由中央财政、湖南省XX和其他出资人按出资比例承担。
三、基金管理人
3.1 基金管理人概况
湖南今朝习善私募基金管理有限公司拥有一支成熟配套的风险投资管理团队。负责管理湖南省XXXX委托的5亿元风险资本，并负责管理“XXXX创业投资有限公司”的投资项目。公司管理的参股投资项目超过20个，一批参股投资企业已进入上市融资行列。公司的投资理念是“培植创新企业、促进项目成长、加强投资运作、提升经济效益”。3.2 竞争优势
作为湖南省XXXX旗下的投资管理公司，湖南今朝习善私募基金管理有限公司自从XXXX年成立以来为XX资产的保值增值起到了巨大贡献。在股权投资市场相对竞争激烈的珠三角地区创出自己的品牌与名声。在筛选项目、决策、投资后管理与项目退出方面都积累了丰富的经验。公司于2010年成功吸引民间资本成立“XXXX创业投资有限公司”也为XX投资管理公司管理民营资本开创了一条具有参考意义的先河。
3.3 管理业绩
XX投资管理有限公司的投资参股企业XX股份有限公司于2011年XX日成功在中小版上市融资。除已上市的投资项目外公司还在管理了多个成功的投资项目：
（待补充以往业绩）
3.4 专业管理团队介绍
（待补充人员简历）。
第三篇：国内外产业投资基金发展现状
一、中国产业投资基金发展现状产业投资基金是是私募基金的一种，按照投资基金运作方式，直接投资于实业项目的金融工具，简称产业基金。它是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司担任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
产业基金起步于美国，壮大于二战之后，大量成立的私募股权类基金解决了中小企业融资需求，助推了美国中小企业的发展壮大。进入上世纪80年代以后，私募股权产业基本成熟，从1983年到1994年，美国共有1106家接受过私募股权投资的企业上市；仅1991-1993年，美国上市的790家公司中就有346家获得过私募股权资本，上市企业中私募股权资本投资的约占了44%。
中国目前产业基金的发展情况，接近于美国二战之后的“起步成长期”，目前开始成为未来全球私募基金发展的核心市场之一。2006年12月，国家发改委批复成立了我国第一家私募产业投资基金，渤海产业投资基金；2007年，国家发改委由批复成立了广东核电新能源、上海金融、山西能源、四川绵阳高科、中新高科等5家产业投资基金；批复的6家产业投资基金的总金额达到760亿人民币。
渤海产业投资基金的首期投资，以战略投资人的身份，投资天津钢管集团约15亿元人民币受让其部分股权，其未来目标是帮助天津钢管IPO，从而实现首期投资的收益回报。
总体来看，我国产业基金现状如下：
1.私募基金在国内处于起步期和成长期的过度阶段，虽各方面条件虽尚待完善，但发展潜力巨大；
2.国内《公司法》及投资相关法规政策的修正，以及管制的逐步放松，都极大促进我国私募基金的发展，行业将逐步进入快速发展期；
3.随着我国经济的快速发展，国内外大量资金逐步进入私募寻求更高的资本回报，同时国内亦有大量项目存在对资金的需求，资金供需两旺；
4.由于国内投资相关的整体环境有待完善，国内私募基金的投资主要集中于传统产业，其次为成长性较好的服务行业和IT等高新技术产业；
5.国内私募基金主要集中于东部地区，几乎没有立足西部的私募基金，但西部地区存在大量投资机会与资金需求，发展潜力极大。
第四篇：渤海产业投资基金设立与基金管理公司
渤海产业投资基金设立与基金管理公司
揭牌仪式在津隆重举行
2006年12月30日，渤海产业投资基金设立和渤海产业投资基金管理公司揭牌仪式，在天津隆重举行。
渤海产业投资基金是经国务院同意，国家发展和改革委员会批准，在国内设立的第一只大型人民币产业投资基金。在设立过程中，借鉴了国际上产业投资基金运作的通行模式和经验，开创了我国直接投融资的新模式和新渠道，对于深化金融创新和促进环渤海经济发展具有重要意义。
渤海产业投资基金由全体出资人以契约方式发起设立，总规模200亿元，首期募集60.8亿元。出资人包括：全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政局邮政储汇局、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司，以及渤海产业投资基金管理有限公司。基金以封闭方式运作，存续期十五年，对企业进行股权类投资。基金主要围绕实现国务院对天津滨海新区功能定位进行投资，同时支持环渤海区域经济发展。投资重点是具有自主创新能力的现代制造业，具有自主知识产权的高新技术企业，交通、能源基础设施项目，以及符合国家产业政策的其他项目。渤海产业投资基金委托渤海产业投资基金管理有限公司运作管理。渤海产业投资基金管理有限公司注册资本金为2亿元，由中银国际控股有限公司、天津泰达投资控股有限公司作为主要股东，与基金全体出资人共同发起设立。渤海产业投资基金管理公司秉承国际化、专业化、规范化的运营理念，将致力于建立运作规范、治理完善、管理科学、风险控制严密的现代企业制度，力争成为国内外有较高知名度的产业投资基金管理公司。渤海产业投资基金管理公司注册登记在天津滨海新区，董事长为中国银行行长、中银国际控股公司董事长李礼辉，总裁由中银国际聘任的香港人士欧巍担任。
渤海产业投资基金的资产由交通银行托管。交通银行是我国少数几家具有产业投资基金托管资格的商业银行之一。为有效保管基金资产、监督基金投资运作，交通银行针对产业投资基金的运作特点，建立了专门的监控机制和资金清算交割系统。基金托管人的引入，对于保证基金资产的独立性，建立相互制衡的运作模式，防范基金投资风险，保证基金资产安全完整具有重要作用。
为庆祝渤海产业投资基金成功设立和渤海产业投资基金管理公司揭牌，2006年12月30日，天津市人民政府举行了隆重的仪式和专题座谈会。仪式前，中共中央政治局委员、天津市委书记张立昌会见了前来参加仪式的有关方面代表。天津市市长戴相龙等天津市党政领导、中国人民银行副行长吴晓灵、我委韩永文秘书长和财金司负责同志、有关部门和基金发起方代表等参加了仪式。我委韩永文秘书长应邀致辞，我委财金司徐林司长宣读了《国家发展改革委关于同意设立渤海产业投资基金的批复》和《国家发展改革委关于渤海产业投资基金管理公司组建方案的批复》。全国社会保障基金理事会理事长项怀诚作为发起人代表，中国银行行长、渤海产业投资基金管理公司董事长李礼辉作为管理公司管理团队代表，交通银行董事长蒋超良作为托管银行代表，分别在仪式上致辞。
为总结渤海产业投资基金设立经验，探讨进一步推进我国产业投资基金试点的有关问题，在基金成立与管理公司揭牌仪式上还举办了“发展产业投资基金座谈会”。天津市市长戴相龙、中国社会保障基金理事会理事长项怀诚、人民银行行长吴晓灵、我委财政金融司副司长曹文炼、国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌、中银国际首席经济学家曹远征等在座谈会上作了主题发言。
与会专家认为，当前在我国有选择地引导设立较大规模的产业投资基金，一是有利于促进产业结构调整和区域经济协调发展；二是有助于扩大直接融资，缓解市场流动性过剩和银行信贷扩张压力；三是有助于加快培育新型投资主体，深化投融资体制改革，优化资源配置；四是有助于改善公司治理结构和财务结构，提高企业竞争力，促进资本市场的持续健康发展。鉴于新修订的《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》和《信托法》已经为以私募方式设立公司型、合伙型、信托型产业投资基金提供了基本的法律保障，按照现行法律体系募集产业投资基金不会导致乱集资。但是，对于向国有机构特别是国有金融机构募集资金的产业投资基金，仍有必要经过主管部门核准之后方可设立。这不仅有利于防范国有资产的投资风险，也有利于引导国有金融资产投资方向。
专家们建议，应借鉴天津渤海产业投资基金设立的成功经验，适当加快发展我国的人民币产业投资基金，促进产业结构调整和区域经济协调发展，缓解市场流动性过剩、银行贷款过多和企业资本金不足等矛盾。同时，要加快产业投资基金试点的制度建设和退出渠道的拓宽等方面的研究。
（金融处整理）
第五篇：产业投资基金方案(-范本)
产业投资子基金设立方案
一、基金设立的背景和目标
【】有限公司（以下简称“【】”）拟与【】省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“【】产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。
二、子基金基本情况
(一)子基金名称
子基金名称拟定为“【】产业投资子基金”。(二)子基金组织形式
子基金的组织形式为有限合伙企业。(三)子基金注册地
子基金注册地为【】省【】市。(四)子基金规模
子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家
发起设立，总规模【】亿元。
(五)子基金主发起人情况
子基金由【】作为主发起人发起设立。【】出资【】亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。
【】系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本【】亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。【】年，【】取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号【】。【】具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。
【】能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时【】与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。
【】主要投资管理团队人员有【】年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，【】与【】行业研究所合作密切，重要项目、重
点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。
(六)子基金管理人情况
子基金将委托【】担任基金管理人，并与其签署 《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。
(七)子基金管理团队情况
【】由【】组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下：
(八)子基金的组织架构
(九)子基金投资领域
子基金的投资领域为：农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。
(十)子基金存续期限
子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。
(十一)子基金的托管
子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。
三、基金募集
(一)基金募集进度计划及当前进度列表
子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过【】年；并且，首期出资不低于认缴出资额的【】%。
(二)基金申请引导基金规模及出资比例
子基金拟申请引导基金【】元，占子基金总出资额的【】。
(三)其他出资人出资金额及出资比例
【】出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。
(四)出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明
子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。
(五)已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明
已确认出资人暂无特殊诉求。
四、子基金投资(一)子基金投资方向
子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资【】省范围内大农业概念企业，投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。
(二)子基金投资策略
子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。
(三)投资决策机制
子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设
立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。
投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。
(四)项目遴选标准
子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：
1、大农业概念类企业；
2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；
3、业务明确，具有持续经营能力；
4、公司治理机制健全，合法规范经营；
5、股权明晰；
6、具有独特的竞争优势或成长潜力；
7、具有较高的行业进入壁垒；
8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；
9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；
10、子基金投资决策委员认定的其他标准。(五)拟投资项目投资价值分析
(六)项目储备情况
(七)基金投资限制说明
子基金投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金不得从事以下投资：
1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；
2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等；
3、可能承担无限责任的对外投资；
4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；
5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；
6、法律法规禁止从事的业务。
未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。
(八)项目投后管理策略及增值服务
【】依托于【】，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。
(九)投资退出渠道及退出机制
子基金投资标的股权后，将经过一定时间的培育、整合，选择下述几种退出方式：
1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。
2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。
3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购，实现子基金的退出。
4、股权转让至其他市场化收购方。由【】寻找意向收购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。
有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：
1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；
2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；
3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资；
4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；
5、基金管理人发生实质性变化。(十)潜在同业竞争的情况说明
子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。
五、子基金经营管理(一)合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：
1、修改基金合伙协议；
2、变更子基金的名称、地址；
3、变更子基金经营范围；
4、延长资金存续期限；
5、决定子基金出资总额的增加或减少；
6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；
7、决定收益分配方案；
8、子基金的清算方案；
9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。
(二)执行事务合伙人
【】为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。
(三)投资决策机构
子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由【】委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。
(四)工作分工
为发挥各方专业优势，【】主要负责子基金的日常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行
业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。
(五)子基金风险防范制度
1、同业竞争禁止原则：子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。
2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。
3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。
4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》，并于每个会计结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金会计报告》和《子基金执行情况报告》。
(六)子基金关联交易表决机制
1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。
2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并
被取消表决权。
(七)子基金会计核算与财务管理制度
子基金的财务核算与财务管理制度由【】按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。
子基金的会计采用日历年制，自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计从成立日起至当年12月31日止。
子基金在每个会计结束后4个月内向各合伙人提交经审计的财务报告。
子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验，对财务报告进行审计，对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。
(八)基金止损机制
子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。
子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实际控制人回购股权。
六、费用
(一)子基金承担的费用
1、支付子基金管理费；
2、支付子基金托管费；
3、基金本身的税费及其他费用。(二)子基金管理费
管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付，不足半年的按天数支付。
管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。
七、子基金收益分配与清算(一)子基金收入及可分配资产
子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。
可分配资产：指基金投资完成后，可分配给合伙人的全部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上，将基金全部资产变现后再进行分配。
(二)收益分配顺序
1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后，首先支付优先级资金本金及出资额8%（根据实际情况调整）的利息。
2、扣除优先级资金收益后，按如下顺序、比例分配剩余的基金收益：
（1）首先，支付劣后级资金本金；
（2）其次，在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资金的投资收益率大于8%时，超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%：20%进行分配。
（3）引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方，引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%进行分配。
3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定，合伙人会议全体合伙人表决通过。
(三)子基金收益分配时间
1、子基金经营期间，因项目投资取得的现金收入，原则上不得用于再投资；如有再投资需求，全体合伙人协商一致后确定。
2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。(四)子基金的解散
子基金有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。(五)子基金的清算
子基金解散，应当由清算人进行清算，清算人由执行事务合伙人担任，也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人，清算人在清算期间执行下列事务：
1、清理子基金资产，分别编制资产负债表和资产清单；
2、处理与清算有关的子基金未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理子基金清偿债务后的剩余资产；
6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。
基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用，缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产，由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人
签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。
清算期间，子基金不得开展与清算无关的经营活动。
【】有限公司 2010年1月30日
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