李伟在“上市公司并购重组国际论坛”上的讲话

第一篇：李伟在“上市公司并购重组国际论坛”上的讲话

李伟在“上市公司并购重组国际论坛”上的讲话

尊敬的尚福林主席、尊敬的各位来宾、女士们、先生们：

上午好！

2003年11月，国务院国资委刚刚成立不久，就与联合国工业发展组织联合举办了“并购重组国际高峰论坛”。时隔三年，在股权分置改革基本完成，资本市场功能实现重大转型之际，中国证监会又举办了此次 “上市公司并购重组国际论坛”，足见中国监管高层对于企业并购重组在资本市场上的重要作用有着充分一致的认识。

今天和各位专家学者、企业家以及中介机构的朋友们在这里共同探讨上市公司并购重组的理论和实践，必将有力地推动我国上市公司的并购重组，也将有助于推进国有企业在资本市场领域发挥优势，施展才能，进一步做强做优。借此机会，我谨代表国务院国资委预祝本次论坛圆满成功。

尚福林主席刚才的讲话，对于指导和规范企业的并购重组行为、繁荣我国资本市场具有积极的现实意义，我完全赞同。下面，我结合国有企业并购重组的概况，简要谈几点看法：

一、积极推进并购重组，充分发挥资本市场的资源配置功能

资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制。如果说公司上市主要运用了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现了市场的资源配置功能。在并购重组中，有关各方通过资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。随着经济全球化的日益发展，这种资源的再配置形式，已成为现代企业 获得最佳规模和最大实力的最有效方式，如果不为过分的话，也可以说已成为现代跨国大公司成长、壮大的时代特征。据英国市场调查公司公布的数据显示：至11月20日，今年全球已公布的企业并购交易额已达3.46万亿美元，刷新了2000年3.33万亿美元的历史纪录，而历史上10起最大的并购活动中，有8起是在今年宣布的。我国的企业并购重组虽然起步较晚，但前几年已得到政府最高层的高度重视，2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》就明确提出：“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组。”我理解，企业并购重组对资源配置的功能，简而言之主要体现在以下几个方面：

（一）从微观层面看，并购重组是企业内部和企业之间的资产重组和产权交易活动，有利于企业优化股权结构，完善内部治理机制，提高增长质量，增强企业核心竞争力。

（二）从宏观层面看，并购重组以产业政策为背景、以经济发展为目标，以优化企业核心能力为内容，有利于盘活社会存量资源，优化资源配置，调整产业结构，改善国民经济合理布局。

（三）从并购重组的市场效应来看，在并购企业得以优化、提高的同时，还挽救了一些弱势上市公司，特别是ST板块的公司，改善了这些公司的资产质量和经营业绩，有效规避了退市风险，使股东权益得到了一定保障。

上世纪80年代以来，尤其是90年代中国确定社会主义市场经济取向以后，我们始终坚持国有企业改革为中心环节，不断推进经济体制改 革，在理论和实践上都取得了重大突破，国有企业的管理体制和经营机制发生了根本性变化，市场竞争力明显增强。国务院国资委成立以来，积极通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种手段，推动国有经济布局和结构的战略性调整，成效明显。目前，我们所致力发展的产权交易市场已成为中国资本市场的一个重要组成部分。据统计，2004年以来，仅在京津沪三家产权交易机构转让的企业国有产权金额就达到2570亿元，并带动其他各种混合所有制企业进入到产权交易市场中。

二、充分尊重市场规律，积极为企业并购重组创造有利条件

1993年9月30日，中国宝安集团发布公告，宣称收购了延中实业5%以上发行在外的普通股，拉开了中国证券市场上市公司并购重组的序幕，这是通过二级市场进行上市公司兼并收购的第一例；1994年4月珠海恒通收购棱光实业，开启了国有股协议转让的先河；1995年8月，日本五十铃汽车公司与伊藤忠商事株式会社通过协议受让共持有25%的北旅股份法人股，完成了中国证券市场首例外资并购。随着证券市场的不断发展，《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》一系列法规相继出台，2000年以后上市公司并购重组进入快速发展阶段。

10多年来我国资本市场并购重组的实践表明，要真正有效的发挥并购重组在资本市场的资源再配置的作用，保证企业并购重组健康、持续、有序进行，必须充分尊重市场规律，加强法规性、制度性、规范性的基础建设，大力培育市场配置资源的内在机制。以下几个方面值得高度重视：

（一）要致力于建设完善的资本市场体系。以产权交易为核心的企 业并购重组，必须借助于资本市场才能完成，规范、完善、发达的资本市场体系是有效并购重组的必要条件。我理解，完善的资本市场必须具备三个基本要素：其一是一批良好质量的企业，这是资本市场得以发展、繁荣的基石，没有具有发展后劲的优秀企业，就没有良好发展前景的资本市场；其二是有效的市场约束和自律机制；其三是严格、高效的外部监管。不言自明，我国目前资本市场的现状，距此，差距是很大的。打造一个完善的资本市场体系，还需要各方面付出艰苦的、持之以恒的努力。

（二）要加快建设股权具有充分流动性的市场。通过股权分置改革使暂不流通股获得了流通权，随着股权锁定时限逐步到期，A股市场将实现全流通，这使得以市场价格作为上市公司并购重组定价的依据成为可能。与此相适应,有关并购及产权转让相配套的法规必须尽早完善。同时，产权交易市场也为非上市公司的并购重组提供了价格发现的平台,是完善、健全的资本市场体系不可或缺的重要组成部分，加快建设统一标准、规范运作、全国连网的产权交易市场也是当务之急。

（三）要营造符合企业发展内在要求的环境。并购重组对于宏观经济结构的影响源自并购重组个案的累积效应，必须重视重组并购个案的有效实施。我认为，无论是何种主导型的并购重组，企业本身才是真正的利益主体。因此，并购重组不仅要体现出资人和投资者的意愿和利益，更应遵循企业发展的内在规律，维护企业的主体利益。那些违背企业发展规律的并购重组行为，尤其是行政主导的并购重组，往往会成为拖垮企业的包袱。因此，要鼓励和支持企业充分发挥其主观能动性，结合自 身条件，科学选择并购重组目标和模式，使并购重组得以有效实施。

（四）要推动企业完善法人治理结构。资本市场中的并购重组十分复杂，其中的高风险性是不容忽视的问题。为从源头上减少并购重组中的风险因素，除要加强外部监管外，企业的内部决策风险防范机制尤为重要。为此，国务院国资委正通过在国有独资公司中推行董事会试点制度，积极完善国有企业法人治理结构，规范企业经营管理行为，促进建立科学的投资决策体系，防范企业盲目投资，有效规避投资风险。在推动上市公司并购重组中，必须高度重视上市公司法人治理结构的健全和完善。

三、加强规范引导，重视解决企业并购重组中存在的问题

我国证券市场从上世纪90年代建立以来，其功能不断得到拓展，从单纯的上市融资发展到企业利用证券市场进行并购重组。上市公司的并购重组，一方面成为促进证券市场结构和功能调整的有效手段，另一方面确实在促进企业治理结构完善、社会资源优化配置、国民经济结构和功能调整方面发挥了积极作用。但是由于我国资本市场起步较晚，市场基础性建设薄弱，相关法律法规在不断完善之中，在企业并购重组过程中，暴露出不少突出问题，亟待我们研究解决。

（一）企业盲目扩张现象较为严重，风险意识淡薄。当前，一些企业缺乏风险意识，以盲目做大、乱铺摊子为目标，将并购作为公司低成本扩张的主要途径，大量兼并无助于自身发展的企业，投资管理失控，最终导致并购重组行为失败。有的陷自身于破产深渊，损失巨大，教训深刻。三九集团、华源集团等都是前车之鉴，民营企业德隆集团更是百 年不遇的典型案例。在这里，我想特别强调的是，在并购重组中，一定要处理好做强做优与做大的关系。我认为，做强做优要比做大科学得多、重要得多。一个企业如果做强做优了，不愁不能发展壮大；但一味追求做大，即使如愿，但未必就能够持久发展。

（二）违背市场经济原则，搞非等价交易。上市公司并购重组中资产的购买、出售和置换，确实可以快速有效地改善某些公司财务状况。如：对于面临退市风险的绩差公司，可以达到保壳目的；对于有再融资需求的公司，可以籍此达到增发新股的条件，从而最大限度发挥上市公司的融资优势。值此利益诱惑所在，并购重组活动中存在不少非等价交易的投机者。从长远来看，这种违背市场经济等价交易原则的行为，将使在交易中利益受损的一方，必然要以非正常方式谋求其利益补偿。也有的企业过分地重视其获得控股股东地位，通过并购重组向将优质资产低价注入被并购方，但并不重视与被并购方业务的有机整合，以及法人治理结构和内在增长机制的完善，结果是动机与效果相背离。实际上，这并不是真正意义上的并购重组，充其量只是一种利润和资产的转移，久而久之，也会使原有的优质资产失去盈利能力。

（三）草率从事，习惯性并购频发。有一些企业，对并购重组缺乏企业整体性、长远性、资源再配置可行性的充分策划，得了企业发展的“近视”病、资源配置上的“色盲”症，致使不少并购重组只是在短期内提高了公司的业绩，并没有给公司的经营运作带来本质变化，而后却一年不如一年，甚至恶化至ST、退市。例如，1998年重组的纵横国际，虽然，重组后帐面业绩大幅增长，并在2000年5月增发募集资金6.9亿元，但是增发后仅隔一年，公司的利润就大幅下滑，再次沦落到ST边缘。还有的首次并购重组未能解决公司的根本问题，新体制运行期间又引发上市公司新的问题，为了保住壳资源，再谋求通过重组解决本不是重组所能解决的问题，由此陷入“习惯性重组病”的怪圈。据有关机构统计，这类重组达十次左右，但仍未见公司业绩和运营能力有本质提升的上市公司有20多家。如申华控股（原华晨集团），先后17次并购重组，2005年净资产收益率跌至-28.34%。又如鞍山合成，重组12次，反复折腾，终于不为股市所容，以退市了事。

（四）为二级市场炒作而并购重组时有发生。当前，二级市场股价对于并购重组题材存在着很高期望值，有重组预期的上市公司在二级市场上的股价短期往往升幅惊人。二级市场上的超额利润使得某些并购偏离了并购的本来意义，不是根据本公司的发展需要决定并购对象和并购战略，而只是为了企业的短期利益而并购，二级市场上流行什么概念就追什么概念。这种并购重组不但没能发挥优化资源配置功能，甚至造成资源错配，制造股市泡沫，遗患无穷。

四、以做强做优国有企业为目标，加大中央企业并购重组力度

随着股权分置改革工作的基本完成，我国证券市场上的重大制度性缺陷得到消除，市场的流动性大大增强，国有企业并购重组的重要性日益显现。面对新的形势，我们将以做强做优国有企业为目标，积极支持国有企业的并购重组，促进我国资本市场的发展、壮大。

（一）进一步发挥中央企业控股上市公司在资本市场并购重组中的作用。目前，中央企业控股上市公司为194家，股本总额约3000亿股，约占全部境内上市公司股本总额的22%，且大多分布在关系国计民生、国家安全的关键领域，市场影响力巨大。从某种意义上说，这些公司的质量及发展潜力决定着我国资本市场质量及持续发展能力。因此，采取有效措施改善公司治理，确保规范运作，促进业绩稳定增长，并不断做强做优，既是当前资本市场健康发展的根本动力，也是确立公众投资者信心的重点所在。今后，我们将继续鼓励国有控股股东通过资产重组、联合并购、技术输入、资金扶持等多种手段，做强做优中央企业控股上市公司，不断加强其对市场资源的整合能力。

（二）继续加大国有企业重组上市力度，为企业并购重组提供更好平台。近年来，国有企业重组、改制上市力度不断加大，对于优化国有资源配置、促进提高国有经济运营效率、完善企业法人治理结构发挥了积极作用。目前，神华集团、彩虹集团、网通集团、中国建材、中交集团等一批大型国有企业均成功实现海外上市，宝钢、武钢、鞍钢、中国电信等也都实现了主营业务整体上市。与此同时，地方国资委在推动企业资源整合、促进提高企业发展后劲等方面也做出了积极努力。今后，我们将继续鼓励符合条件的国有大型企业通过境内外市场实现上市融资，在实现自身投资主体多元化、壮大经营发展实力的同时，为在更大范围内更好、更快地进行并购重组创造有利条件。

（三）完善国有企业法人治理结构，规范国有控股股东行为。建立健全国有企业法人治理结构，规范国有控股股东行为是防止企业盲目投资，有效规避并购重组风险的必要条件。为此，我们将按照现代产权制度要求，继续推进中央企业的董事会制度建设；通过股份制改造和引进 战略投资者等措施，促进企业投资主体多元化和决策机制科学化。此外，我们也正抓紧研究制定股权分置改革后上市公司国有股权管理的规范性文件，努力使国有股股东，特别是国有控股股东行为更加科学、规范，为资本市场的健康、稳定发展注入更多活力。

谢谢大家！

第二篇：上市公司并购重组问答

目 录

1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？.............................................1

2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？.................................................2

3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？.........................................................3

4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？.........................................................3

5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?...........................................................4

6、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？.....4

7、如何计算一致行动人拥有的权益？.........................................................................................5

8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？.................................................5

9、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？...........................................................................................................5

10、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？...............................................................6

11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？......................................................6

12、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？...............................7

13、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？...........8

14、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？..............................................................................................................................8

15、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？..................................................................................................................................................9

16、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？.........................................................................................................................10

17、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？.................................................................................................................11

18、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？................................................................................................................................................11

19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？.............................................................................................................12 20、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，1 也需要锁定12个月吗？...............................................................................................................13

21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？.................................................................13

22、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？............................................................................................................................14

23、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？........................................................................................................................................15

24、证监会对短线交易的处理措施是什么？.............................................................................16

25、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？.........................................16

26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？.........................................................18

27、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？.............................................19

28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？.........................................................................................19

29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？............................................................................................................................20 2

1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？

答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。

（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。

证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。

为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意 见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。

3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。

5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。

6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。

2、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？

答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知……在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综 合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。

上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。

3、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？

答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：

（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

4、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？

答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。

5、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：

中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。

并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。

并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。

并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

6、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？

答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。

《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。

7、如何计算一致行动人拥有的权益？

答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。

8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？

答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。

9、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？

根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》（财企【2007】141号）等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市公司 在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：

（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。

（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。

（三）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。

已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。

10、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？

上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：

一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。

二、涉及国有资产臵入或臵出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。

四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。

五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。

六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。

七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。

11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？

BVI公司（为英属维尔京群岛British Virgin Islands的简称，此处泛指 在境外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条 “经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。

12、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求 归纳 如下：

一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交 ：（1）申请人及其关联方 ；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。

二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司 ；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述 人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。

三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。

13、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。

14、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？

答： 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：

一、收购人财务报告一般要求

《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定： 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

二、要约收购中的特别要求

《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。

三、管理层收购的特别要求

《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。

四、定向发行方式收购的特别要求

《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％……收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。

15、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 答： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：

一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。

16、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？

答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：

一、交易对方财务报告

《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。

二、标的资产财务报告及备考财务报告

《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”

17、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？

答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：

一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。

二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）资产拍卖、转让；

（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；

（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；

（四）企业清算；

（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。

18、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ 答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：

一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”

在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。”

19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？

答： 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定： “承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：

一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准。

二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。

20、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？

答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：

对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。

21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：

一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就 是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告 并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；

四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

22、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？

根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：

一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。

二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：

（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；

（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；

（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。

23、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条规定了交易对象的信息披露要求及发生调整时的安排，结合审核实践，对于前述问题，明确审核要求如下：

一、对交易对象的信息披露要求：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》第八条：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：

（一）……；

（二）上市公司重大资产重组预案。”；“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

（一）……；

（二）交易对方基本情况。”的规定，上市公司应当在重大资产重组首次董事会决议公告时，明确披露该项重组的交易对象及其基本情况。

二、交易对象的调整：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告”。其中，“交易对象的重大调整”不仅包括交易对象的变更，也包括交易对象范围的调整。因此，上市公司在重组方案中增加或减少交易对象应当视为对方案的重大调整，需重新履行相关程序。

此外，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条第二款的规定,“重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任”。申请人无故变更主要交易对象面临被追究法律责任的风险。

24、证监会对短线交易的处理措施是什么？

《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：

一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；

二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；

三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；

四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。

25、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？

根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：

一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：

（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；

（二）从事文化产品和文化服务出口业务；

（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；

（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；

（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；

（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。

二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：

（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；

（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；

（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。

三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。

四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。

五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：

教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。

旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。

体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。

其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。

六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。

26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？

《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：

一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求

《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：

（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；

（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；

（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；

（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；

（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。

二、涉及外资并购的特殊要求

《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。

27、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：

一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

28、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国 19 有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？

具体理解如下：

一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者国有资产管理部门的批准。

二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在任何附加安排。

三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。

四、根据上述要求，申请人不符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定 但仍以《 收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。

29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？

答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

一、补偿股份数量的计算

（一）基本公式

1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：

20（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

（二）其他事项

按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。

二、补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

第三篇：C16060上市公司并购重组监管(上)

一、单项选择题

1.上市公司发行股份购买资产的法定审核期限为（）。A.6个月 B.1个月 C.3个月 D.20天 描述：审核时限

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

2.近10年全球并购交易中（）行业最为活跃。A.电信 B.房地产 C.金融 D.油气

描述：国际并购市场概况

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

3.2015年，上市公司并购重组交易中需要证监会核准的占比约为（）。A.30% B.12% C.50% D.20%

描述：并购重组市场化程度

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：0.0

4.（）是全球第二大并购市场。A.美国 B.德国 C.中国 D.英国 描述：我国并购市场概况

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

5.目前，（）成为国内上市公司并购的主流 A.借壳上市 B.整体上市 C.产业整合

D.其他（包括资产调整）描述：我国并购市场概况

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

6.2005年以来，微软完成了超过100次并购交易，主要有（）产品和团队，从而造就了一个巨大的商业帝国。A.Yammer B.Skype C.Kindle D.Danger E.Tencent

描述：国际并购市场概况

您的答案：B,A,D,C 题目分数：10 此题得分：0.0

7.2015年我国并购市场特点有（）A.创业板公司并购重组活跃 B.国有控股企业并购提速

C.战略新兴行业并购重组意愿增强 D.市场化程度提高

E.敌意收购、管理层收购增多 描述：并购重组市场化程度

您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0

8.下列哪些因素有助于我国上市公司并购重组快速发展：（）A.产业发展水平提高 B.国家产业政策支持 C.资本市场提供工具和支持 D.PE等机构的推动 描述：推动并购重组的因素

您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

9.并购市场规模与资本市场走势无关，其发展趋势有其自身特点。描述：国际并购市场概况

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0

10.对借壳上市的审核，明确规定与IPO等同审核。描述：并购重组审核概况

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：80.0

第四篇：浅析上市公司并购重组内幕交易

最新【精品】范文 参考文献

专业论文

浅析上市公司并购重组内幕交易

浅析上市公司并购重组内幕交易

摘要：内幕交易在并购重组过程中时有发生，严重影响并购重组进程，甚至导致并购重组终止，极大地制约了资本市场利用效率和资本市场支持山西转型发展的功能发挥。为此，笔者在认真梳理典型案例和深入部分上市公司实地调研的基础上，分析了并购重组过程中内幕交易的防控关键和难点，有针对性地提出并购重组过程中内幕交易的防控对策一是要缩短审批环节，以控制知悉内幕信息的人员；二是从内幕信息的非公开性出发，提高披露相关内幕信息的效率。公司财务顾问应当在防范内幕交易中发挥其独特作用。监管方应当完善打击内幕交易的法律制度建设并加大惩处力度。此外，多部委携手综合防治的方式也是遏制内幕交易频繁发生的有效途径。

关键词：上市公司并购；内幕交易防控

一、理论概述

并购重组是指企业在日常生产经营之外，通过交易的方式实现自身股权、资产及业务等调整的行为，通常表现为以一定的代价获得其他企业控制权或资产经营权的行为。一般业务活动产生的信息相比，并购重组通常会使上市公司的基本面发生根本性变化，尤其是在股权更迭、主营业务嬗变、借壳上市等情况下，上市公司基本面往往会实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。在巨大财富效应的诱惑下，铤而走险的不法行为人对并购重组过程中的内幕交易趋之若鹜。有关数据显示，近年来证监会查处的内幕交易案件中，近一半涉及并购重组。

伴随并购交易的频繁出现，不少投机性重组、关联交易及信披违规等内幕交易现象频发，一条集结多方参与人、以市值操纵与资金套现为目标的产业链悄然形成。一方面，从并购合谋到做高增发价、从信息外泄到资金操纵，并购重组的内幕交易手法日益新颖与隐蔽；另一方面，由于内幕交易涉及的审批程序复杂，牵涉的信息知情者网络也盘根错节，包括公司高管、投行人士、会计师、律师、资本掮客等多方角色都成为了内幕交易信息流通市场的重要环节。

最新【精品】范文 参考文献

专业论文

二、并购重组过程中内幕交易的原因

2005年4月29日，中国证监会颁布实施《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》，拉开了我国股权分置改革的帷幕。截至2011年9月22日，我国股市迎来了全流通。在股票全流通的背景下，股票流通性的获得与同股同价的两大转变将改变我国金融市场各市场主体的价值取向和行为模式，从而使得我国的并购市场发生了非常重要的变化，出现多起上市公司内幕交易事件，成为监控与防范的难点。造成我国并购重组过程中内幕交易的屡禁不止的原因具体表现在以下方面。

1.对内幕交易的危害性和防范内幕交易的必要性认识不足

内幕交易直接违反和破坏信息公平原则，本质上是资本市场的“偷窃”行为。内幕交易泛滥，对证券市场运行根基造成的颠覆性破坏足以摧垮一个国家的资本市场，严重拖累实体经济发展。其中，部分上市公司控股股东、上市公司高管及政府有关部门对并购重组过程中内幕交易危害性和防控内幕交易必要性的认识还不到位，内幕交易仍时有发生。

2.并购重组信息的特殊生成机制导致内幕信息保密难度大

一是并购重组信息形成过程具有明显的“自上而下”的特征。与定期报告和财务信息披露不同，上市公司特别是国有控股上市公司并购重组信息往往并非上市公司自身主导，其主导权和决策权往往集中在控股股东、实际控制人和国资部门，即由上市公司的控股股东、实际控制人或地方政府发起，待主要决策完成后需要停牌才通知上市公司。相关信息生成过程完全在上市公司之外，信息控制难度较大。

3.内幕信息知情人登记制度外部约束效力差

2011年11月25日，证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》正式实施。从实施效果来看，辖区上市公司及其控股股东基本能够有效执行内幕信息知情人登记管理制度，但相关行政管理部门配合执行书面登记工作的积极性不高，其相关人员往往以口头保证不会泄露或违规使用内幕信息、担心个人信息外泄等理由进行搪塞，导致内幕信息知情人登记制度不能有效落实。

4.内幕交易综合防控配套机制不健全，防控合力尚未显现

最新【精品】范文 参考文献

专业论文

2011年12月30日，山西省政府出台了国务院办公厅转发证监会等五部委《依法打击和防控资本市场内幕交易》的贯彻意见，对辖区资本市场内幕交易防控工作进行了全面部署。但其仅仅是辖区资本市场内幕交易综合防控的一个纲领性文件，相应的内幕交易综合防控体系配套机制尚未建立，联席会议制度作用有待进一步发挥，综合防控体系的协同效应和防控合力尚未有效显现。

三、并购重组过程中内幕交易综合防控对策

1.加强宣传、培训和警示教育，充分认识防范内幕交易的重要性

一是加强舆论引导，从反腐倡廉和推进转型综改区建设、维护资本市场稳定健康发展的高度，对内幕交易的危害性和防范内幕交易的必要性进行深度专题报道，从源头上预防内幕交易发生。二是组织开展上市公司及其控股股东高管、各级政府领导干部分层次的教育培训，切实增强内幕交易防控自觉性。三是充分发挥“六五”普法主阵地作用，动员社会各方面力量，把依法打击和防控资本市场内幕交易作为“六五”普法宣传工作的重要组成部分。

2.加强内幕信息和内幕信息知情人管理，最大限度压缩风险泄露空间

一是建立健全涉及上市公司重大事项特殊决策程序和内幕信息管理制度。上市公司及其控股股东、实际控制人等相关各方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上在相关股票停牌后或非交易时间进行，简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围；需向有关部门进行政策咨询、方案论证的，要在相关股票停牌后进行；上市公司控股股东、实际控制人等相关各方要及时主动向上市公司通报有关信息，配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作；在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，要及时向交易所申请股票停牌，分阶段进行信息披露，充分及时风险。

二是加强内幕信息知情人管理，认真落实内幕信息知情人登记制度，加快制定国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息的特别流转程序，制定保密措施，强化责任追究。

3.建立健全内幕交易综合防控配套机制，形成综合防控合力

最新【精品】范文 参考文献

专业论文

一是健全考核评价制度，将防控资本市场内幕交易工作纳入对国有控股上市公司控股股东、实际控制人及相关单位的业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准和方式。二是制定国有控股上市公司并购重组等内幕信息与常规事项的差异化处理办法，简化决策流程，缩短决策时限，尽量缩小内幕信息知情人范围。三是制定《国家工作人员接触资本市场内幕信息管理办法》，将防范内幕交易纳入惩治和预防腐败体系建设。

参考文献：

[1]郭成林.内幕交易列入并购重组审核十大关注要点[N].上海证券报，2010-09-17.[2]李竞.我国A股市场资产重组中的内幕交易[J].经济论坛，2010（10）.[3]孙铮，刘凤委，李增泉.市场化程度、政府干预与企业债务期限结构——来自我国上市公司的经验证据[J].经济研究，2005（05）.[4]周箴.上市公司并购重组监管浅析[J].煤炭经济研究，2011（04）.[5]王江石.股权分置改革对我国上市公司并购的影响分析[J].产业与科技论坛，2010（06）.[6]“中国企业并购重组研究及政策”课题组，陈小洪，张文魁.资本市场上并购重组：态势与未来改进[J].改革，2008（11）.[7]吕卫国，陈雯.江苏省制造业产业集群及其空间集聚特征[J].经济地理，2009（10）.（作者单位：张峰铭，西北师范大学经济学院；王玉莹，山西财经大学财政金融学院）

------------最新【精品】范文

第五篇：2007并购重组国际高峰论坛

Page1

2007并购重组国际高峰论坛2007年4月20日-21日 ◆ 北京 ◆ 长安戴斯大饭店

主办方：对外经贸大学中法国际管理学院

协办方：亚商集团 大成律师事务所 天道投资 承办方：北京富邦汇金投资顾问有限公司 独家网络媒体支持：新浪网

媒体支持：新华社 美国彭博新闻社 中国证券报 上海证券报 证券时报 新京报

论坛概要

在过去的一年里，全球并购活动空前活跃,亚洲投资与并购市场频起波澜，全球的投资集团及跨国公司屡屡掀起投资与并购狂潮，投资与并购交易金额大幅度增长, 来自Dealogic的数据显示，2006年，全球并购交易总额达到创历史新记录的4万亿美元，较2005年同比增长38%。私人资本公司表现非凡，参与的企业并购交易总额达到创纪录的7253亿美元，约占全球并购交易总量的五分之一。随着中国经济的强劲增长，2006年是中国并购市场的一个重要分水岭：股权分置改革基本成功完成、《公司法》、《证券法》的修改，新《上市公司收购管理办法》、《外国投资者并购境内企业有关规定》和《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的出台，极大地推进了中国A股上市公司并购重组的市场化进程，增强了国有经济的控制力；要通过股份制改造、引入战略投资者、重组上市等方式实现国企产权多元化，增强企业的活力和竞争力。为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资在中国并购重组的新阶段。企业为实现持续利润增长和规模效益而开展并购，行业的整合重组将带来广阔的并购机遇和丰厚的回报。

在强烈的财富效应诱惑下，KKR、DCF、贝恩投资、银湖集团、红杉资本、美国黑石集团、德克萨斯太平洋集团、等众多在世界上规模最大，最具影响力的私募股权投资基金正源源不断地竟相涌入中国，许多以中国为主要投资市场的私募股权基金，如鼎晖创投、软银和IDGVC等，在全球范围内的融资得到超额认购并融到巨额资金，中国私募股权投资市场得到了全球机构投资者的极大关注和兴趣。随着中国经济持续的快速增长，宏观经济的向好，百度、如家、蒙牛乳业、分众传媒、雨润集团等众多被投公司在海外上市的良好效应和带来的超巨额回报，使私募股权基金对中国产生巨大的吸引力。2006全年中国私募股权投资规模将达130亿美元左右。中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场。

论坛目标

 熟悉中国蓬勃发展的并购市场和私募股权投资领域的政府最新颁布的规章制度。 掌握国际资本市场上市融资操作方法、建立海外上市融资合作关系。 拓展国际融资渠道，获得海外上市融资途径和方案的交流合作平台。

 知晓中国并购市场和私募股权投资领域的现状、未来趋势、发展方向和热点。 了解最新的企业价值评估方法和各种融资方法和渠道，合理制定收购计划。

 了解如何通过私募股本筹集资金，如何寻找中国私募股权投资高回报率的机会。 对于实际案例进行分析和评价；了解如何将分析和决策运用到真实的并购交易中

 分享知名并购专家、投资家的宝贵经验和观点；建立私人友谊和洽谈投资合作关系。

参会嘉宾

我们诚邀上市公司、创业高科技企业、民营企业、国有企业、跨国公司、境内外私募资本、并 购基金、投资银行、证券公司、保险公司、银行、律师事务所、投融资咨询公司的董事长、总

Page2

裁、CEO、执行董事、副总裁、财务总监、董秘、战略部总经理、并购经理、合伙人、并购顾问 拟邀领导及主讲嘉宾

吴晓灵女士 中国人民银行总行副行长 屠光邵先生 中国证券监督委员会副主席 朱少平先生 全国人大财经委法案室主任 林桂军教授 对外经贸大学副校长

胡景岩先生 国家商务部服务贸易司司长 郭京毅先生 商务部条法司副司长

尚 明 先生 商务部反垄断办公室主任 刘东生先生 国务院国资委改革局局长 祁 斌 先生王忠明先生李保民先生罗松山先生周勤业先生陈鸿桥先生李永军先生王志乐先生刘宝成教授林正刚先生劳伦斯·潘 赵一力女士任光明先生金 铠 先生方 方 先生王仲何先生滕威林先生吴尚志先生唐 葵 先生阎 焱 先生牛根生先生施振荣先生王先先先生何 欣 先生刘海峰先生黄晶生先生沈南鹏先生陈镇洪先生李建光先生李基培先生王方路先生梁英杰先生颜漏有先生 朱 东 先生陈明键先生谢 韬 先生中国证监会研究中心主任 国务院国资委研究中心主任 国务院国资委研究中心副主任 国家发改委投资研究所研究员 上海证券交易所副总经理 深圳证券交易所副总经理

商务部对外合作司境外企业管理处处长商务部研究院跨国公司研究中心主任 对外经贸大学中法国际管理学院院长 思科中国有限公司总裁

纳斯达克中国首代、亚太区董事总经理纽约证券交易所亚太区执行董事 香港交易所北京首席代表

摩根史丹利投资银行部董事总经理 摩根大通中国区总裁

德意志银行投资银行部董事总经理 中金公司投资银行部董事总经理 鼎晖投资董事长

淡马锡投资董事总经理

软银赛富投资基金首席合伙人 蒙牛乳业董事长

无锡尚德太阳能董事长

德克萨斯太平洋集团合伙人 凯雷投资集团董事总经理 投资董事总经理 贝恩资本董事总经理

红杉中国基金创始合伙人 集富亚洲投资董事总经理 技术创业投资基金合伙人 兰馨亚洲投资执行董事 中信资本董事总经理 汇丰直接投资联席董事

德勤会计师事务所主管合伙人 百富勤融资有限公司董事总经理 东方高圣投资董事长

普华永道企业购并服务部合伙人

KKR

IDG

Page3

林启华先生 毕马威会计师事务所合伙人

董 莱 先生 中信证券投资银行部高级副总裁 陈郎平先生平安证券并购部总经理 李 肃 先生 和君咨询集团董事长

江 咏 先生 亚商企业咨询有限公司营运总裁 关锦欣先生 大成律师事务所合伙人 俞铁成先生 天道投资公司董事长 李茂昶先生 君合律师事务所合伙人 钱 奕 先生 锦天成律师事务所合伙人

第一天：2007年4月20日，星期五

08:00 来宾签到

09:00 主席致开幕式演讲和领导致词

09:10 专题

（一）并购政策篇：展望2007年中国并购市场前景及《反垄断法》出台的背景

 正视反垄断的挑战-《反垄断法》出台背景、条款及展望  并购重组与反垄断问题的应对策略和措施

 美国在第五次并购浪潮时的反托拉斯执法行动背景分析  外资并购与《反垄断法》实施后所带来的影响与挑战

 后股权分置时代，2007年中国并购市场竞争格局将如何演变？还将发生哪些最新变革和创新？企业可获得什么机遇，面临哪些挑战？

朱少平祁 斌 尚 明

全国人大财经委法案室主任 中国证监会研究中心主任 商务部反垄断办公室主任 10:40 交流与茶歇

10:55 专题

（二）国企重组篇：推进国有资本调整、促进国有企业通过并购重组做强做优

 探讨全球并购周期的变化规律和并购格局；美国五次并购浪潮的历史背景分析  预测未来全球及中国并购重组发展趋势及特点；

 当前国有企业并购重组现状、存在的问题和实现有效并购重组的条件及面临的挑战  《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的主要战略目标和发展方向  集团与公司架购重组的整体框架与形式介绍

 战略重组与资本重组的价值导向与发展策略的执行体系重点分析  中国国有企业重组的成功经验和失败教训的总结分析

 重组之后的企业发展现状及未来趋势；未来中国国有企业重组建议和对策  国际私募资本参与中国国有企业重组的机遇与战略投资策略  关于建立国企改制重组基金运营模式和交易结构探讨分析

 充分利用资本市场平台，通过并购重组实现国企做强做优的策略探讨  国企并购重组日益面临的监管对策和挑战

王忠明 刘东生 李保民

国务院国资委研究中心主任 国务院国资委改革局局长

国务院国资委研究中心副主任

方 方 刘海峰 王先先

摩根大通中国区总裁 KKR投资集团董事总经理 德克萨斯太平洋集团合伙人 12:30 自助午餐

13:30 专题

（三）上市公司并购重组篇：积极推进上市公司并购重组、提升公司核心竞争力

 预测后股权分置时代中国资本市场并购格局和大趋势

Page4

 探讨中国上市公司战略并购与产业整合的发展机遇、战略、途径及风险  透视并购的战略目的、动机与策略；上市公司收购流程及案例分析

 上市公司要约收购与反收购的策略部署；上市公司收购与反收购策略的财富效应探讨  竞购及要约收购的策略和披露义务

 上市公司定向增发和换股合并的案例分析

 上市公司并购重组融资渠道现状、问题及方式  杠杆收购与融资工具的应用

 上市公司收购集团资产整体上市重点分析

 外资购并中国上市公司的现状、特点和主要案例分析

 全流通环境下上市公司并购重组监管可能面临的新问题和监管对策 周勤业 黄晶生 董 莱

上海证券交易所副总经理 贝恩资本董事总经理 中信证券投资银行部高级副总裁 陈明键 陈郎平

东方高圣投资顾问有限公司董事长平安证券投资银行并购部总经理 15:30交流与茶歇

15:50 专题

（四）并购过程管理篇：有效并购成功的关键：战略、调查、估价和整合

 财务顾问在并购项目中的职责、扮演的角色和作用  企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析

 如何制定基于业务方向的并购战略？并购后如何实施有效战略？

 确定收购对象和目标遴选的驱动因素有哪些？真正的协同效应是什么？  财务顾问在并购项目中的尽职调查和风险控制



如何透过杂乱的数字确定风险/报酬？财务与税务分析及调查的重要性 

当进行法律尽职调查时，应考虑哪些可能的漏洞？



如何在保密状态下最大限度地进行尽职调查？



交易前对可能涉及的反垄断调查；如何避免陷入报价过高的交易陷阱？ 

交易中知识产权的调查和处理；如何有效处理及规避交易中的税务问题？



如何建立彼此信任，事实的发掘和交易的谈判？；并购的价值估算和交易定价； 

公众持股公司的估价：市场基于谁估价：净收益还是现金流？



私人持有公司的估价：未来收益折现法：如何估计公司的公允价值？



国际并购使用何种估价方法：EVA模型估值、现金流折现值模型的介绍和应用 

并购交易后的整合：如何创造价值、支付溢价和取得协同效应 谢 韬

滕威林

钱 奕

普华永道企业购并服务部合伙人

中金公司投资银行部董事总经理

锦天城律师事务所合伙人 18:00 总结

第一天会议结束

第二天：2007年4月21日，星期六

08:00 来宾签到

09:00 专题

（五）外资并购篇：投资中国：全球并购的主战场

 外资并购新规和我国‘十一五规划’利用外资的政策导向  外资并购在中国的现状、趋势、主要新特点和影响分析  淡马锡在华投资战略及重组国企案例介绍

 《关于外国投资者并购境内企业的规定》解读要点、问题及最新细则  外资并购我国上市公司的相关法规、操作程序及案例分析

 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定和介绍

Page5

 外资以定向增发方式收购我国上市公司股权操作流程和案例分析

 关于谋建外资并购审查机制及主要问题的探讨和讨论；外资并购中的主要财务税务问题 胡景岩 郭京毅 罗松山

商务部服务贸易司司长 商务部条法司副司长 国家发改委投资研究所研究员 林启华 李茂昶 唐 葵

毕马威会计师事务所合伙人 君合律师事务所合伙人 淡马锡公司董事总经理 10:50 上午茶歇

11:10

专题

（六）跨国并购篇：未来五年：中国企业跨国并购的机遇、风险和趋势

 我国‘十一五规划’实施“走出去”的战略与政策体系

 透视中国企业跨国并购的现状、问题、风险和未来发展趋势  投资银行如何为跨境重组/并购项目带来增值效益 海外并购透视：案例分析

 中国企业在海外收购成功率仅33%，有67%的海外收购不成功。

 中海油失意优尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、明基断奶西门子、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅、中移动收购Millicom失败等一系列案例，我们得到的结论却是，中国企业在海外并购的道路上走的并不那么顺畅：中国的海外并购案70％左右都是不成功的，即使之前能成功收购海外企业的，在此后的相互磨合过程中也多多少少会收到阻碍或者歧视，乃至分道扬镳。

 小组讨论：造成这一情况的主要原因是什么？如何进行战略反思？哪些外国资产对新兴的中国跨国企业最具吸引力？未来又将呈现怎样的发展趋势？在当前并购交易如火如荼地发展的形式下，企业如何才能提高其收购活动的成功机率？如何规避并购交易风险？  如何把握并购时机？在规划和进行整合时要考虑哪些文化和组织结构上的问题？  如何确保品牌和业务合作伙伴的适当整合？并购后如何识别、整合、激励和保留重要员工？ 案例分析：思科的并购战略

 思科公司无疑是当今最成功的IT企业。在计算机工业历史上，它增长最快，盈利最多，并已成为面向未来的网络产业领袖。微软公司：股价从上市到市值达1000亿美元，用了近11年，而思科只用了8年半；一度成为全球最有价值的企业。思科公司在一个财政内进行10次并购，使公司的销售额增长了44％，利润增长了55％。思科并购的速度是惊人的。在美国，人们甚至称思科为“并购引擎”。思科的收购已经成为了一种文化和科学。每年连续不断的收购，使思科的竞争优势不断地获得提升。

 小组讨论：众所周知，国际企业并购失败的比例是相当高的，然而思科却能够如此成功，秘诀何在?思科并购的是什么？思科在并购前都做些什么？思科选择什么样的企业做为自己的并购对象？

 思科在并购过程中是如何进行战略性思考的？从战略角度分析，思科为何不收购势均力敌者？思科是如何实施并购战略的？思科的成功并购战略带给中国企业哪些启示和借鉴？

李永军

金 铠

王志乐 处长

董事总经理

主任

商务部对外合作司境外企业管理处

摩根史丹利投资银行部

商务部研究院跨国公司研究中心 王宪亮

林正刚

曹世潮

美世咨询大中国区并购咨询业务总监

思科中国有限公司总裁

上海德村文化研究所所长 12:30 自助午餐

Page6

13:30 专题

（七）私募股权投资基金篇：2007年投资中国前景和最佳投资机会

 回顾2006全球私募资本并购投资的发展趋势并展望2007年在中国的投资策略  2007年投资中国的机遇与挑战；2007年在中国投资的热点和行业预测

 了解适应中国不断变化的投资环境和产业投资政策并把握2007年最佳投资机会  如何接近中国高回报私募股权的投资机会？如何寻找下一个投资利润增长点？  如何有效成功寻找、评估和筛选最佳投资公司？  全面透析在中国进行有效投资的信息渠道

 投资者如何审慎评估中国公司，如何减低投资中国的风险  有效增加投资公司的价值，促进收益最大化

 私募股权投资基金如何帮助创业企业家和被投公司的业务更快地成长？  并购重组基金在中国：政策监管、法律法规、策略及运营模式是怎样的？  再审视中国PE与VC的退出策略：成功退出在中国投资的案例分析  对未来三年内中国私募股权投资市场发展的预测和把握投资机会 小组讨论：（二场）

吴尚志 陈镇洪 何 欣 陈立武

鼎晖投资董事长 集富亚洲董事总经理 凯雷投资董事总经理 华登国际投资董事长 沈南鹏 阎 焰 王方路 李建光

红杉中国基金合伙人 软银赛富首席合伙人 中信资本董事总经理 IDG投资基金合伙人 田立新 李基培 德同中国投资基金主管合伙人 兰馨亚洲投资执行董事 15:30 交流与茶歇

15:50 专题

（八）IPO篇：企业上市选择本土还是海外？

 全流通之后的抉择：对于高速发展中的国内科技型创业企业来说，深交所中小企业板市场则是最佳上市选择吗？比较优势是什么？

 萨班斯法案实施后：对于在美国上市的中国公司将产生哪些影响？如何应对？是否会阻碍中国企业去美国上市的步伐？伦敦AIM、东京交易所、韩国交易所、欧洲交易所会否成为继纳斯达克、纽约、新加坡、香港之后，中国企业海外上市的新选择？  国企海外上市策略：政策解读和海外上市比较

 香港证券市场的上市规则及特点；A+H上市方式的特点及对资本市场的影响  境外国企上市公司回归境内市场发行A股的策略分析  国企海外上市的基本要求及操作流程

 民营企业上市选择：商务部《外国投资者并购境内企业暂行规定》实施后，是否会增加了中国企业海外上市的难度？民企以红筹模式上市是否再次遭遇新的融资瓶境？该如何解套？直接发行上市的融资策略开始盛行了吗？红筹股回归A股市场发行探讨？  上市策略与预测：企业是否上市及上市的时机、途径和方法；企业境外上市的必要条件、步骤和法律要求、财务安排、及费用对比；美、欧、亚证券市场的分析比较及重点操作实务；2007年中国企业海外上市策略分析及大预测

小组讨论：（二场）

陈鸿桥 牛根生 施振荣 任光明

深圳证券交易所副总经理 蒙牛乳业董事长 无锡尚德太阳能董事长 香港交易所北京首席代表 赵一力 劳伦斯·潘 颜漏有

纽约证券交易所亚太区执行董事 纳斯达克证券市场中国首席代表 德勤会计师事务所主管合伙人 朱 东

王仲何

粱英杰

Page7

百富勤融资公司董事总经理

德意志银行投行部董事总经理

汇丰直接投资联席董事 18:00 总结 大会闭幕

Page8