公司法 股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点

第一篇：公司法 股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点

股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相

同点与不同点

案例 ：张明丽、王强、崔权、李成等十人合资成立置业贸易有限公司。公司注册资本为72万元人民币，张、王、崔、李四个大股东每人出资15万，其他六个小股东每人出资两万。10个 股东组成了公司股东会。在股东会议上，张、王、崔、李因为出资多，故他们的意见基本上就是股东会的决议，公司董事会也由他们四人组成。公司成立的头两年，经营状况较好，股东之间的关系也比较融洽。公司成立第三年，股东之间为与另一乡镇企业联营的问题发生了争议。四大股东主张与乡镇企业联营，扩展业务。六个小股东则主张稳妥行事。只要稍有盈利就行，不要冒险。按照惯例，又是四个大股东的意见成了决定性意见。两年后，两年后，联营企业的问题逐渐暴露，经济效益 越来越差。六个小股东见联营的结果不幸被自己言中，对张、崔、王、李的意见更大了。大小股东之间的矛盾公开化后，六个小股东决定退出公司。但他们持有的不是公司的股票，而是出资证明。出资证明不是有价证券，不能上市交易。这就给他们退出公司带来了很大的麻烦。一个小股东感叹到：“早知道退出有限责任公司这么复杂，还不如投资股份有限公司”。结合该实例，说明有限责任公司和股份有限公司的相同与区别。——摘自“世界大学城”网站

一、股份有限责任公司与有限责任公司概念

1.股份有限责任公司：股份有限公司是指将资本均等份额，有股东认购并以所认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。

2.有限责任公司：企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、两种公司法人类型的法律责任特性

1.二者相同点：企业法人是指依据《企业法人登记管理条例》经各级工商行政管理机关登记注册的企业法人。指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。有限责任公司和股份有限公司都符合企业法人的法定条件，都是具有法人资格的企业法人

2.二者不同点：1.他们的权利机构不同，有限责任公司有的有股东会，有的没有股东会（例如：国独）。股份有限公司的权利机构是股东大会。2.他们的执行机构不同。有限责任公司有董事会，但是投资规模小的，可以不设立董事会，只设立执行董事。股份有限公司的执行机构是董事会。3.他们的监督机构不同。有限责任公司有监事会，但是投资规模小的，可以只设立1——2名监事。股份有限公司的监督机构是监事会。4.有限责任公司不可以发行可转换公司债券，股份有限公司可以发行。5.两者的规模不同，有限责任公司的规模小，按准则主义设立，封闭，人合性，股份一般内部转让，不发行股份。股份有限公司是公开发行股份，发行股票，规模大，纯资合性 有限责任公司企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。特性：1.人资两合性 2.封闭性（1）出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人（2）公司不向社会公开募集股份、发行股票（3）出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定（4）公司的财务会计等信息资料就无须向社会公开3.规模可大可小，适应性强 4.设立程序简单 5.组织设置灵活（1）股东会不是必设机构。（2）设置了股东会，可不设董事会（3）监事会是任意机构。6.股东参加管理

股份有限公司是指将资本均等份额，有股东认购并以所认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的特点：股东人数众多；资本均等份额；资本证券化 所有权与经营权分离。股份有限公司的作用：迅速扩大资本，取得规模效应；资本证券化，促进资本市场发展；

三、两种公司的治理组织社会属性和对产权交易影响

股份有限公司与有限责任公司的社会组织属性相同，都属于社会团体。股份有限公司的组织机构是体现公司独立人格，实现公司权利能力和行为能力而设置的公司内部重要机构系统。公司组织机构法律规制的两项 原则分别是制衡与效率相结合，法定与约定相结合。公司组织机构法律规制的模式有三种分别是单一制模式（英美），即股东会+董事会（不设监事会）；双重制模式（德国），即股东会+董事会+监事 会和折中制模式（日本），即不设监事会，设有监察人。第一种成因为主张 股东自治；基于信托原理；完善的董事义务规则和派生诉讼制度。第二种 成因为三权分立的立法精神。有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;可以设1~2名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。股份有限公司：(创立大会)、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。

每个企业的性质、股本结构、规模、债权债务等完全不同，表现出来的企业产权形态也大相径庭。企业产权所依附的载体可分为两大类：有形资产和无形资产。在产权交易中被转让或受让的财产可能是全部有形财产，也可能是部分有形财产；可能是有形财产与无形财产的整体，也可能只是有形财产或只是无形财产。另外，产权交易的客体不仅仅指企业的财产，还包括被转让企业的职工安置，这是其他形式买卖所不具备的。

四、两种法人结构的适用性

有限责任公司是公司制度中出现最晚的一种公司形式，它充分吸取了 其他公司的长处，并弃其所短。有限责任公司兼具了人合性和资合性的特点，股东之间既可以相互信任，又不必像合伙企业的合伙人那样承担无限责任。同时避免了两合公司股东成分较复杂，责任形式不一，内部关系较难协调的弊端。因而当这种公司形式一问世，就显示了它强大的生命力，并为许多投资者所采用。发展到今天，有限责任公司在西方国家已居首位，在数量上占有绝对优势，成为极其重要的一种公司形式。但有限责任公司也因其人合性和封闭性的特点，一般难以成长为大型企业。因此，有限责任公司更符合中小企业需要的公司形式。但也不排除股东人数少而企业规模大的情况存在。在我国，由于近年来大量国有企业采取有限责任公司的形式进行公司制改造，一些国有企业的强大的资产实力，使部分有限公司的规模很大。有限责任公司和股份有限公司最大的差别是有限责任公司的股份股东按照出资比例来承担责任和分配盈余，而股份有限公司所有的股份是等额的，股东按照所持有的股份总数承担责任和分配盈余。

第二篇：有限责任公司与股份有限公司的特征

有限责任公司与股份有限公司的特征、优缺点、异同点

一、有限责任公司是由两个以上五十个以下股东共同出资设立，各股东以其出资

额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的法律特征有以下几点：

1、股东人数有下限上限的限制。法律规定股东人数必须在两人以上，不超过50人，但国有独资公司除外。

2、只能由各股东出资设立，在公司成立后由公司签发出资证明书。

3、股东以其出资比例享有权利、承担义务。

4、股东在公司登记后，不得抽回出资。但股东之间可以相互转让其全部或部分出资；经全体股东半数同意，股东可向股东以外的人转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

二、股份有限公司是指有五人以上的发起人，其全部资本分为等额股份，股东以

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

股份有限公司的特征有以下几点：

1、公司的股本全部分为等额股份，其总和即为公司资本总额；

2、股东人数没有上限规定，便于集中大量的资本；

3、股东以其所持股份享有权利、承担义务；

4、公司信用的基础是资本而不是股东的个人信用，是典型的资合公司；

5、公司的重大事项必须向社会公开；

6、公司的设立有发起设立和募集设立两种，股份以股票的形式表现；

7、股东的股份可以自由转让，但不能退股。发起人认购的股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理在任职期间也不得转让所持有的本公司的股份。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。

三、有限责任公司和股份有限公司的异同

它们的共同点：

1、股东都对公司承担有限责任。有限责任的范围都以股东对公司的投资额为限；

2、股东的财产和公司的财产是相分离的，股东只以其对公司的投资额承担责任；

3、对外都是以公司的全部资产承担责任。

它们的不同点：

1、成立的条件和募集资金的方式不同。

有限责任公司的成立条件是：

(1)股东符合法定人数；

(2)股东出资达到法定资本最低限额；

(3)股东共同制定公司章程；

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司的成立条件是：

（1）发起人符合法定人数；

（2）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（5）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2、股东人数限制不同。有限责任公司有最低限和最高限的限制，而股份有限公司只有最低限的限制。

3、两种公司转让股份的难易程度不同。有限责任公司转让股东出资的限制较多，而股份有限公司除对发起人、公司董事、监事、经理的股份转让有限制外，其他转让比较自由。

4、两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资说明书，它是不能转让、流通的；而在股份有限公司中股东的股权证明是股票，它是公司签发的证明股东所持股份的见证，可以自由转让、流通。

5、两种公司的财务状况公开程度不同。有限责任公司由于人数有限，财务会计报表可以不经注册会计师的审计，也可以不存档和公告，只要按规定送交各股东就可以了；股份有限公司由于股东人数众多，很难分送，故会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅；如是经募集设立方式成立的，还要公告其财务会计报告。

6、两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，股东会的权限较大，董事一般由股东自己兼任，在所有权的经营权分离上程度较低；在股份有限公司中，由于人多且分散，召开股东会比较困难，所以股东会的权限有限，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上程度也比较高。

不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

第三篇：中外合资经营企业组织机构的法律特征——与《公司法》上的有限责任公司相比较

一、中外合资经营企业的最高权力机构是董事会

该特征与《公司法》上的有限责任公司相比，具体表现在以下几个方面的的不同：

1、两者的权力机构不同

前者的最高权力机构是董事会，而后者则是股东会。

根据《中外合资经营企业法实施条例》（以下简介《条例》）第30条规定：“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”

《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

2、两者对权力机构人数限制不同

前者没有上限的限制。而后者则由上限的限制。

《条例》第31条第1款规定：“董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。”对其上限则没有限定性规定。

另外，该条规定的董事名额的分配参照出资比例协商确定的内容可以解释为在合营各方完全可以在合营合同和章程中规定董事的名额分配不参照出资比例来分配，如出资多的一方可少委派董事，而出资少的一方多委派董事。

《公司法》第20条第1款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”也就是说，有限责任公司对股东会人数的上限有明确的限制，即不得超过50人。

3、两者权利机构人员的来源不同

前者来源于合营各方的委派。后者则来源于出资而取得股东资格。

《中外合资经营企业法》（以下简介《合资法》）第6条第1款规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。”

《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

4、两者表决权的依据不同

前者是根据人数表决（即一个董事一票表决权）。而后者则是根据出资比例行使表决权。

《条例》第32条第1款、第2款分别规定：“董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。“

第33条规定：“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）合营企业章程的修改；

（二）合营企业的中止、解散；

（三）合营企业注册资本的增加、减少；

（四）合营企业的合并、分立。

其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。“

《公司法》第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”但有一个例外，即《公司法》第35条第2款前句“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，此处的“过半数”指的是股东人数，而不是按照股东的出资比例数。

附带需要说明的是，前者的董事会是最高权力机构，而后者的董事会则是由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。

两者最大的不同之处在于前者是最高权力机构，而后者则是经营决策机构。

二、中外合资经营企业的经营管理机构或者说业务执行机关是总经理和副总经理

该特征与《公司法》上的有限责任公司相比，具体表现在以下几个方面的的不同：

1、两者结构不同

前者的机构是总经理和副总经理等组成的经营管理机构。后者则是由董事会和总经理组成的机构来共同完成。

2、权力来源不同

前者来源于最高权力机构的聘请。后者则来源于具有经营决策权的董事会的聘任。

3、两者的职权不同

前者可以代表合营企业。后者则不能代表公司。

《条例》第36条规定：“总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。”

《公司法》对总经理则没有规定此职权。

三、其他

前者没有规定监事会制度。后者则明确规定了监事会制度。

根据《公司法》第18条规定：“外商投资的有限公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”由该条规定可以得出，中外合资经营企业也可以设立监事会，作为对董事、经理的管理行为及企业的财务进行监督的机构。

孙瑞玺

第四篇：有限责任公司与股份有限公司区别

有限责任公司与股份有限公司的区别

有限责任公司与股份有限公司主要存在以下区别：

1.设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立，公司 资本只能由发起人认缴，不行向社会公开募集。股份有限公司既 可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发 行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募 集。

2、股东人数限制不同。有限责任公司的股东人数为 50 人以 下，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司设立时，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3、股东出资的表现形式不同。有限责任公司股东的出资表现 形式为出资证明书，出资证明书必须采取记名方式，股东以实际 出资金额或出资比例行使股权。股份有限公司股东的出资具有股 份性，全部资本分成等额股份，表现形式为金额相等的股票，股票可以采用纸面形式，但上市公司的股票通常表现为无纸化形式，股东以持有的股票数额或股票所占总股本的比例行使股权。股票比出资证明书更易于发行和转让。

4、股权转让限制不同。有限责任公司的股东之间，除公司章程另有规定外，可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意 转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外；股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权；股票还可以依法律在证券交易所上市交易。

5、注册资本最低限额不同。除法律、行政法规对公司注册资 本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币 3 万元； 股份有限公司的注册资本最低限额为人民 币 500 万元。

6、组织机构设置不同。有限责任公司的组织机构设置较股份 有限公司更为灵活，如公司的股东人数较少或规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，而只设一至两名临事；股东会的召集方式、通知时间和决议形成程序等也较为 灵活；一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作 模式也有差异。股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监 事会，并依法规范运作。

7、信息披露义务不同。有限责任公司的经营事项和财务账目 无需向社会公开。股份有限公司，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法向社会公开披露。

第五篇：有限责任公司与股份有限公司区别（精选）

根据中华人民共和共公司法公司分为有限责任公司与股份有限公司

不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。