第七章 董事会工作程序

第一篇：第七章 董事会工作程序

第七章 董事会工作程序

第一条

董事会例会每年至少召开一次，如有特殊情况，经三分之一以上的董事会提议，可以召开董事会临时会议。

第二条

董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。第三条

董事会会议由董事长总经理召集并主持。董事长总经理不能召集时，由董事长总经理委托其他董事负责召集并主持董事会会议。

第四条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。不够三分之二董事人数时，其通过的决议无效。

第五条 董事长总经理应在董事会开会前三十天书面通知各董事，并写明会议内容、时间和地点

第六条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。

第七条 董事会每次会议，都须作详细的书面记录。记录的内容应包括董事会会议内容、会议作出的决定以及会议的时间地点，会议记录要由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，该记录由公司存盘。

第八章 监事会

第一条 合资公司设立监事会，监事3名，由甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，丙方委派1名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期为3年，任期届满时可以连任。

第二条 合资公司监事会行使下列职权：

（一）检查合资公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员执行公司职务的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）必要时可提议召开临时董事会会议；

（五）监事可列席董事会会议。

第九章 经营管理机构

第一条 合资公司设经营管理机构，下设技术研发部、供应部、工程管理中心、资产经营部、审计监察部、综合管理部、投资管理中心。

第二条 合资公司设总经理1人。总经理由董事会聘请，经董事会任命后就职。

第三条 总经理的任期为3年，经董事长聘请可以连任。第四条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理及其它高级职务。

第五条 总经理不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

第六条 总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提出书面报告。

第十章 总经理的职权 第一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导合资公司的日常工作。

第二条 合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。

第三条 总经理及其他合资公司高级职员，如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。

第十一章 财务、会计及审计

第一条 合资公司的财务会计按照《中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例》的规定办理。

第二条 合资公司会计年度采用公历年制，自一月 一 日起至十二月 三十一日 止为一个会计年度。第一会计年度应于公司成立之日开始。

第三条 合资公司的一切凭证、帐薄、报表一律用中文书写。第四条 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算成人民币。

第五条 合资公司在境内银行开立外汇帐户和人民币帐户。由开户行监督执行。合资公司根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国家或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

第六条 合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。第七条

合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金账、支出金额；

二、合资公司所有的物资出售及购入情况；

三、合资公司注册资本及负债情况；

四、合资公司注册资本的缴纳时间、数额，增加及转让情况；

第八条 合资公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理纳税事宜，并由合资公司董事长决定其固定资产的折旧年限。

第九条 合资公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》和国家有关规定以及经批准部门批准和合营合同的规定办理。

第十条 合资公司财务会议制度应根据《中华人民共和国有关中外合资企业财会同意条例》，结合合资公司的实际情况，由总会计师制定方案，报董事会批准执行，并上报当地财政部门和税务机关备案。

第十一条

合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个年度的资产负债表和损益计算书。经审计师审核后，制作经审计后的财务报表并在其上签字后，提交董事会会议通过。第十二条

合营各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。

第十二章 利润分配及亏损处理

第一条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体提取的比例按合营合同规定执行。

第二条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙、丙三方在合资公司注册资本中的出资比例进行分配。

第三条 合资公司每年分配一次利润。每个会计年度后三个月内，公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第五条 若在归还甲、乙、丙三方各自本金后合资公司发生亏损，亦按各方在注册资本中所占比例承担。

第十三章 员工

第一条 合资公司员工的招收、招聘、辞退、辞职以及工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第二条 合资公司所需要的员工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意，由合资公司公开招收。第三条 合资公司招来的员工，一律采用劳动合同制。劳动合同由合资公司董事会同工会协商制定，并报当地劳动人事部门批准。

劳动合同由总经理代表合资公司与员工本人签订，也可由董事会同工会签订集体劳动合同。

劳动合同应规定员工的雇佣、解雇或辞职、生产和工作任务、工资和奖惩、工作时间和假期、劳动保险和生活福利、劳动保护、劳动纪律，应规定合同的有效期限、变更和解除合同的条件，以及合资公司和员工双方应履行的其他权利和义务。

第四条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的员工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可予以解雇。

第五条 合资公司随着生产的发展，以及员工业务能力和技术水准的提高，可适当增加员工的工资。

第六条 合资公司员工的福利、奖惩、劳动保护和劳动保险、培训等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保员工在正常条件下从事生产和工作。

第十四章

工会组织

第一条 合资公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第二条 合资公司工会是员工利益的代表，它的基本任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工进行业务技术学习，开展文体活动，教育员工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

第三条 合资公司工会可代表员工同合资公司签订劳动合同，并监督合同执行。

第四条 合资公司工会负责人有权列席董事会会议，讨论合资公司的发展规划、生产经营活动、员工奖罚、工资制度、生活福利和劳动保护等问题，反应员工的意见和要求。

第五条 合资公司工会参加调解员工和合资公司之间发生的争议。

第六条 合资公司每月按合资公司员工实际总额的2%拨交工会经费，合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第七条 除特殊情况经合资公司董事会与工会协商并批准外，工会活动不得占用合资公司正常的劳动时间。

第十五章 期限、终止

第一条 合资公司合营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。

第二条 甲、乙、丙三方如一致同意延长合营期限并经董事会会议作出决定，应在合营期满前六个月内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记注册机关办理变更登记手续。第三条 甲、乙、丙三方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合资公司提前终止合营，需经合资公司董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第十六章 清算

第一条 合资公司宣告解散时，应当进行清算。合资公司应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

第二条 清算委员会任务是对合资公司的财务、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉应诉。

第四条 清算期间，清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第五条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿之后，其剩余的财产按甲、乙、丙三方在合资公司注册资本中出资比例进行分配。

第六条 合资公司解散时，其资产净额或者剩余资产减除公司未分配利润，各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴所得税。

第七条 清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照后，同时对外公告。第八条 合资公司结束合营后，其各种账册，由甲方保存，具体保存方法，按照《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》执行。

第十七章 规章制度

合资公司董事会应制定的规章制度有：

（一）经营管理制度（包括所属各个管理部门的职权与工作程序）；

（二）员工守则；

（三）劳动工资制度；

（四）员工考勤、升级与奖罚制度；

（五）员工福利制度；

（六）财务制度；

（七）公司解散时的清算程序；

（八）其他必要的规章制度。

第十八章 附则

第一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第二条 本章程用中文书写。

第三条 本章程须经商务部门或其授权委托的审批机构批准生效。第四条 本章程于二0一二年 月 日由甲、乙、丙三方或其授权代表在 签字（盖章）。

甲方签字（盖章）： 乙方签字（盖章）： 丙方签字（盖章）：

年

月 日

第二篇：董事会工作程序

第九章董事会工作程序

第一节投资决策工作程序

第108条

第109条

第110条

第111条

第112条

第113条

董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：

（一）根据董事会批准的投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；

（二）董事会战略委员会审议项目立项；

（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；

（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；

（五）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；

（六）项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会知晓。若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。第二节人事任免工作程序 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。董事会人事任免程序：

（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；

（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；

（三）董事会根据审议报告作出决议；

（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。预、决算工作程序：

（一）总经理组织有关部门拟订公司财务预、决算方案；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；

（三）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；

（四）股东大会审议通过；

（五）总经理负责组织实施；

（六）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。

第114条

第115条

第116条

第117条

第118条 银行贷款及担保工作程序：

（一）根据董事会批准的经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司贷款、担保计划。包括本贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；

（三）董事会讨论形成贷款额度决议、融资的资产抵押额度决议、对外贷款担保额度决议；

（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；

（五）由财务总监或财务负责人具体负责实施；

（六）半年及之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。

（一）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；

（二）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；

（三）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；

（四）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。第四节其他重大事项工作程序 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本条例第87条所规定的其他须由董事会决策的重大事项。

（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；

（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；

（三）董事会根据评价报告讨论，形成决议；

（四）由总经理组织实施董事会决议；

（五）将实施结果报告董事会。第五节检查工作程序 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。检查工作的程序和要求：

（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施

情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；

（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可

要求总经理予以纠正；

（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情

况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；

（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作

出决议；

（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；

（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。

第三篇：董事会工作职责

一、董事会工作职责：

1、决定和批准公司提出的重要报告

2、批准财务收支预算与利润分配方案

3、通过公司的重要规章制度

4、决定设立分支机构和投资开放的项目

5、讨论通过本公司章程的修改

6、决定聘用总经理、副总经理、财务总监等高级职员

7、负责公司终止和期满清算工作

8、其他应由董事会决定的重大事宜

二、财务部工作职责：

1、负责公司的日常财务核算，准确编制本公司会计凭证和各项财务报表，确保会计信息及时、准确与真实。

2、根据公司资金运作情况，合理调配资金、确保公司资金正常运转。

3、收集公司经营活动情况、资金动态、经营收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告。

4、组织各部门编制收入计划，编制公司的月、季、营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析。

5、严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度的财经纪律。

6、负责公司现有资产管理工作，对公司各项财产进行登记、核对、盘点，并办理交付验收、移交调拨、报废转让、清理等手续，按规定计算折旧费用，确保公司资产不流失。

7、当公司对外签订经济合同时负责提供财务、税务等方面的意见。

8、负责公司费用的预算编制、费用指标的分配与控制费用归口管理情况的分析与考核，对月度、经营计划完成情况进行财务指标对比分析、监督、控制。

9、负责公司财务处理包括：收入单据审核及财务处理，各项费用支付审核及财务处理，应收账款处理，总分类账、日记账等账簿处理，编制财务报表及会计科目明细表。

10、负责公司对各经营环节的资金回笼，预收、应收、其他应收款项等进行日常监控；负责对客户资信情况进行调查，并在信用额度内进行赊销控制与考核。

11、负责公司各项税费的计提、审核、申报缴纳等税务筹划工作，负责发票的购领、使用、保管和报销工作，负责税务登记、变更、注销、年审以及税收政策咨询工作。

12、负责公司财务档案资料收集、整理、归档保存工作。

13、完成领导交办的其他工作。

三、人事行政部工作职责

1、负责发挥人事行政部的参谋、协调和综合管理职能，直接处理尚未分清职能的公司事务。

2、负责贯彻公司领导批示，做好上下级联络沟通工作，及时向领导反映情况或反映信息，搞好公司各部门间相互配合、综合协调工作，实施对职责内工作和计划的督导和检查。

3、负责公司所有会议的组织工作或列席会议并作会议记录，视情况整理出会议记录或办理发文事宜。

4、根据公司领导指示，编制工作活动日程表，做好重大活动的组织和接待工作。

5、负责抓好公司的文书处理及档案管理工作，促进公司文书档案管理工作规范化、制度化、科学化。

6、负责搞好公司印章管理，确保使用印的规范化和安全化。

7、协助各部门制定部门、岗位职责和各类规章制度的实施细则。

8、负责公司办公财产和行政车辆、员工食堂、宿舍等后勤保障的管理，严格控制行政办公经费的支出。

9、负责研究制定公司劳动人事诸方面的方针政策、指令、决议就公司重大人事任免事项提供参考意见，负责拟订机构设备或重组方案、定员定编方案。

10、负责拟订公司员工的工资、奖金、福利等人力资源费用预算和报酬分配方案，上报公司批准后按计划执行。

11、负责拟订员工录用、晋升、调配、培训、考核、奖惩、辞退意见，并提交总经理决定。

12、负责编订和修改公司各项劳动、人事、安全、保险的行情、定额和工作计划并及时监督、检查其执行情况。

13、完成领导交办的其他工作任务。

四、经营部工作职责

1、根据公司的战略规划，提出相应的营销发展目标，规划本营销工作计划，并制定明化的季度、月度营销计划。

2、负责完成公司下达的销售指标及诸如销售额合同履行率、销售计划完成率、销售成本和回款进度等考核指标。

3、积极并开拓市场，运用有效方式，确保细分市场的占有率，及时做好应收账款回笼的工作。

4、负责油品的价格分析、研究，、整理和规划，为公司制定经营决策提供可靠的市场分析依据。

5、负责市场调研与市场预测工作，及时掌握市场行情动态并作出相应调整，对重大市场变动和政策变动情况及时上报总经理。

6、负责公司各类购销合同的洽谈、签订、执行和监督，负责公司各类购销合同及其他销售原始资料的管理、归类、整理存档和保管工作，及时编制销售统计报表和分析报告。

7、负责公司客户资料的建立、保存、分类和使用管理。

8、负责提油作业、装船、卸船工作，及海运过程中的运输及仓储。

9、领导交办的其他工作。

五、技术安全部工作职责

1、结合企业的经营目标和生产实际，为决策层提供生产安全方面的建议、方案。

2、为实现企业的经营目标提供生产安全方面的保证。

3、对公司的经营，运输、仓储环节进行有效维护、控制，并创造一个文明、安全、无污染的工作环境。

4、负责贯彻执行有关劳动保护和安全生产的政策结合。

5、负责制定安全生产管理制度与操作规程，并负责对生产安全的执行情况进行指导、监督和管理。

6、对员工进行安全生产的教育与培训。

7、进行安全生产检查。

8、做好安全生产事故的调查分析与统计工作。

9、负责其他与生产安全相关的工作。

10、完成领导交办的其他任务。

六、发展部工作职责

1、负责编制和调查公司战略发展规划、中长期发展规划和在综合性、各种专业性的计划执行的过程中进行协调和调查，并及时向公司领导汇报。

2、负责公司经营管理大纲、目标制定、主持推行全公司的目标责任制。

3、负责公司经营种类投资项目的立项、可行性论证评估和预审，包括项目谈判、审核材料，做好项目决策前后的一切相关工作。

4、为公司重大的决策提供咨询意见和策划方案，充当公司的决策参谋角色。

5、审核公司各种经济、服务、技术合同，参加重大合同的起草、谈判工作，协助业务、财务部门管理合同，监督合同履行。

6、协助公司正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策活动提供法律意见。

7、参与公司的兼并、收购、分立及兼并、投资、租赁资产转让及指标、投资等重大经济活动提供法律意见、处理有关法律事务。

8、参与起草、审核公司重要的规章制度。

9、完成公司交办的其他任务。

第四篇：董事会工作规则

公司董事会工作规则

（X年X月X日股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章董事会的构成及职权

第三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。

第五条董事会主要职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司发行债券方案；

（十）制定公司向其他企业的投资方案；

（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；

（十二）制定公司固定资产和基建投资方案；

（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）听取并审查公司总经理工作报告；

（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。

第三章董事会的议事规则和程序

第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。

有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）监事会提议时。

第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。

第九条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再

召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十条董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。

第十一条董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中

（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。

第十二条董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第十三条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十四条董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。

第四章董事

第十五条公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股

东会连选可以连任。

第十六条董事由股东会选举或更换。

第十七条董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。

第十八条董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。

第十九条董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权力。

第二十条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事长

第二十一条董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。

第二十三条董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；

（二）有良好的民主作风；

（三）有较强的协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

第二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第六章董事会秘书

第二十五条董事会设董事会秘书1名。

第二十六条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、企业管理等工作三年以上；

（二）有一定财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德；

第二十七条董事会秘书经甲方推荐由董事会负责聘任。

第二十八条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

第二十九条董事会秘书的职责：

（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件

（二）按照规定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录；

（三）负责保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；

第七章附则

第三十条本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章

程的规定执行。

第三十一条本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。第三十二条本规则由董事会负责解释。

第三十三条本规则自股东会审议通过之日起生效。

第五篇：国有企业董事会议事程序培训素材

董事会议事决策流程

集团公司董事会作为公司的议事决策机构，主要在遵循《公司法》《董事会议事规则》《董事会各专门委员会工作细则》《董事会提案管理办法》等法律及有关规定前提下，通过召开董事会会议并形成决议的方式来行使决策权。

围绕董事会会议的召开，按照时间顺序，其流程大致分为会前、会中和会后三个阶段。下面分开来说：

一、会前准备阶段

会前准备阶段包括议题征集、提案与审核、会议资料起草，其中核心是提案与审核工作，也是整个流程中需要重点说明的一项。

第一项是征集议题。按照董事会议事规则，集团公司每月8日左右召开定期会议，议案草案及相关材料于董事会会议召开5日前由承办部门提交董事会办公室。临时会议提前两天提交。一般由董事会办公室至少提前1周印发关于征集董事会研究议题的通知，发放到各业务部室，做好收集议案材料相关准备工作。

第二项是提案与审核。首先是对议案材料的规范和要

后一并审核。上述内容并不是每个提案事项的必备内容，是否需要出具法律意见书或专家论证意见，需要按照有关规定具体问题具体处理，这里不再一一赘述。缺少附件材料的，及时跟提案部室沟通，确保会前形成完整的议案材料。

第三项是会议资料的起草。董事会办公室作为董事会会议的承办部门，除审核议案资料外，需要同时负责会议资料的起草等具体的会议组织筹备工作。主要包括依据上述议案材料起草会议方案、编排会议议程、起草会议主持词、印发会议通知等内容。待上述材料形成草案，连同议案材料经部门负责人审定后，提交董事长审阅，同意后正式印发会议通知，通知有关人员和部室按要求参会并印制会议资料。

上面是会前阶段需要重点把握的三个方面工作。这里再说两点注意事项。一要力求精致、细致、极致。对议案审核、会议资料准备环节一定要细心细致、不能马虎大意。一个完整的上会资料有议案、有附件材料、有决议、有议程，甚至还有主持人的主持词等等。有一处修改，可能其他资料全都需要调整，牵一发而动全身。要特别注意语言和文字表述的一致性和统一性，不能出现顾头不顾腚的现象，确保上会材料严谨规范，符合要求。二要争主动、往

影响会议质量。

第二项是会议记录。需要安排专人负责，对会议进程、参会人员发言要点、会议议定事项等进行如实记录。特别是对审议事项有不同意见的人员发言要点，要真实、客观记录在案，确保有据可依、有迹可查。

第三项是决议签署。确保不能出现漏签、重签现象，这里有一个责任心、细心的问题。

这个阶段主要是考验我们工作人员的工作负责和认真精神，不能出现任何纰漏和失误，保证会议召开顺畅、有序和高效。

三、会后阶段

这一阶段主要任务就是起草印发会议纪要和资料归档工作，说起来简单，但十分重要。

第一项是起草印发会议纪要。会议纪要是推进议定事项的工作精神和具体要求，也是下一步开展督办工作的主要依据。这一环节要按照会议纪要格式，对会议精神和议定事项进行总结和记录，做到内容完整、条理清晰、表述准确。一般的程序是由董事会办公室负责起草，经部门负责人审核，再由董事会副董事长先期会签提出意见后，报董事长审定，同意后印发各单位和机关各部室，作为开展所议定事项工作的主要遵循。