国有企业三十年改制的政策实施历程

第一篇：国有企业三十年改制的政策实施历程

[整理]国有企业三十年改制的政策实施历程 作者：红色双头鹰

国企，国之重器。承担着国家经济建设及人民工作、生活权力的保障之责。以前，他被称作全民所有制国营企业，即全体中国人民都拥有其所有权，人民通过人民代表大会制委托国家为之经营。这三十年以来，在不断的对其进行修剪和换装之后，大部分的企业都消失掉了，是什么原因致使这些我们的父辈用自己的双手创建起来的巨轮一艘一艘的沉没于改革的大海中。就让我们把时间的坐标点拉回到那个“春天”的起点，重读这三十年以来的点点滴滴。

简政放权、减税让利

1978年10月，中共四川省委选择了不同行业的6家有代表性的企业进行扩大企业自主权的改革试点，逐户核定利润指标，规定当年增产增收目标，允许在年终完成计划以后提留少量利润用作企业基金和给职工发放奖金。1979年2月，中共四川省委决定将扩权试点的范围扩大到100家企业。

十一届三中全会的会议公报中明确指出，我国的经济管理体制的一个严重缺陷就是权力过于集中，应该大胆下放，让地方和企业有更多的经营管理自主权。作为经济体制改革的核心环节，国企改革开始于对国有企业进行扩权让利的改革试点，主要集中在两个方面，一是以计划经济为主，同时充分重视市场调节的辅助作用，调整国家与企业的关系；二是扩大企业自主权，并且把企业经营好坏同职工的物质利益挂起钩来，着眼于调动企业和职工的积极性主动性。

1979年7月，国务院正式发布了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》、《关于国营企业实行利润留成的规定》等5个扩权文件。这5个文件的主要内容包括：

（1）在完成国家计划的前提下，允许企业按照生产建设和市场需要制定补充计划，补充计划所生产的产品，企业可以按照国家定价自销；

（2）实行利润留成，企业有权自行安排使用利润留成建立的生产发展基金、集体福利基金和职工奖励基金；

（3）逐步提高固定资产折旧率和企业的留成比例；（4）企业有权向中央和地方有关部门申请出口自己生产的产品，并按国家规定获得外汇留成。

从1979年7月到1980年6月，根据统计，扩大企业自主权的试点已经扩大到占全国预算内工业产值60％、利润70％的6600多家国有大中型企业，其中上海、天津的试点企业利润达到80％以上，北京达到94％。

改革主持者们认为全民所有的国营企业同资本主义企业比不像“企业”，不是自己到市场上去自主经营、自找饭吃，而是企业吃国家的大锅饭、职工吃企业的大锅饭，必须改变这种状况。

1979年的放权让利和1958年的工业企业下放是有本质的不同的。1958年在工业企业下放的同时，大力推行工人民主管理，而1979年的放权让利同时大力推行厂长经理负责制。这实际是扩大厂长经理享有的特权，使企业经营管理人员在国营企业内部的公权力私有化，加大国营企业中存在的资本主义因素，破坏工人阶级在企业中的领导权。也就是说，国家把权力下放给企业，企业却把权力集中到了厂长经理手里。

放权让利以后，尽管多发了一些工资，但企业生产效率并没有明显提高，而且很快就出现了经济秩序混乱、财政赤字剧增和通货膨胀等弊病。到1980年底，中央政府决定“进一步调整国民经济”，国有企业也由进行“扩权”改革转向强化完成国家计划的“责任制”，这宣告了放权让利的失败。但是，放权让利中损害的“两参一改三结合”的工人民主管理制度并没有恢复。相反，1980年9月，胡耀邦对黑龙江省委书记李力安的一封信作了批示。信中提出对工业学大庆问题，要有一个明确的说法，以便统一大家的认识。1981年12月18日，中共中央转发国家经委党组《关于工业学大庆问题的报告》，事实上否定了大庆经验和“鞍钢宪法”，使在放权让利中扩大的厂长经理享有的特权得到了确认。

拨改贷

“拨改贷”即国家对基本建设投资拨款改为贷款的简称。1979年“拨改贷”首先在北京、上海、广东三个省市及纺织、轻工、旅游等行业试点。1980年国家又扩大基本建设投资拨款改为贷款的范围，规定凡是实行独立核算、有还贷能力的建设项目，都要进行“拨改贷”改革。1985年1月起，“拨改贷”在全国各行业全面推行。

原来国营企业的固定资产投资和经常性的流动资金都是经上级行政机关核定以后由财政拨给的。从1979年到1983年期间，国务院先后批转有关部门文件，规定财政不再给国营企业拨付固定资产投资和经常性流动资金，全由企业自己向银行贷款，并负责还本付息。与此同时，从1983年到1988年，国家规定对国营企业征收实现利润的55%的所得税，并且要求税后还贷。

这一政策实际上是要国营企业代替国家完全承担出资者的经济责任，国家成为既不出资、也不对投资后果承担责任的所有者。要企业有偿使用资金，却不考虑企业还贷的资金来源。不说企业经营并不都能赚钱，就算有了利润，先要缴55%的所得税以及其它种种上缴，过重的税收和上缴，使企业根本无法进行积累，无法归还银行本金。事实上大部分企业连利息也难以承担，只能靠再贷款来支付利息。借新债还老债，结果债务越积越多，终至不能自拔。

“拨改贷”对国营企业的影响是致命的。而国营企业高额负债不能偿还，使得大量银行贷款有去无回，形成大量的呆坏帐，银行的金融资产质量不断恶化。许多国营企业因为不能还贷，银行也不再肯贷款给他们，被逼到了死路之中。而那些不负责任的人们，却又以此来证明国营企业搞不好。最受苦的是工人阶级。许多企业出现了停产、半停产，大量工人下岗、领不到工资，生活陷入困境。

这种状况一直拖到1999年，在许多企业早已回天无术，而银行危机深重以后，才不得不采取“债转股”的办法，由财政从发行的特别国债中拨出资金，组建四个资产管理公司，分工收购、管理和处置几大银行的不良资产，把银行原来对企业的债权转变成为资产营理公司握有企业的投资股权，然后再由资产管理公司把握有的企业股权向社会押价拍卖。这样一番周转的结果：银行收回了不良资产；企业还掉了债务，却卖出了股权；社会资本从拍卖中以廉价占有了国有企业的股份，国家在资产管理公司押价拍卖企业股权中付出了一定的损失。总算把“拨改贷”所造成的具体困境在银行和一部分企业中解开了。但更根本的是整个国有企业经过这二十年的折腾消耗，早已大伤元气，许多已经无可挽回；而这些企业中的工人阶级早已吃尽苦头，许多人已经离厂失业。“拨改贷”也以策划者自认认识误区的一场严重失败而载入了改革的史册。

利改税

在“拨改贷”保持长期影响的情况下，1983、1984两年，国家又搞了两步“利改税”。

中共中央十一届三中全会以后，国务院在进行经济调整工作的同时，着手研究经济管理体制改革问题。在税制改革方面，确定对国营企业实行利改税，即由上交利润改为交纳税款，税后余利由企业自行支配。1981年，在总结若干地区试点经验的基础上，经过多次讨论，国务院批准了财政部《关于改革工商税制的设想》。同时，财政部先后在湖北、广西、上海、重庆等地进行了国营企业利改税的扩大试点工作。1982年12月，五届人大第五次会议通过的赵紫阳总理《关于第六个五年计划的报告》中指出：“今后三年内，对价格不作大的调整的情况下，应该改革税制，加快以税代利的步伐。”“这项改革需要分别不同情况，有步骤地进行。对国营大中型企业，要分两步走。”根据这个精神，从1983年开始，对国营企业实行了利改税的第一步改革。

我国于1983年6月1日推行第一步利改税。第一步利改税仍采用税利两种形式上交企业利润，按照国务院1983年4月24日批准颁发的《关于国营企业利改税试行办法》，开征国营企业所得税，对不同规模、行业的盈利企业采取不完全相同的办法：1．对有盈利的国营大中型企业，按55％的比例税率征收所得税，所得税后剩下的利润，一部分上缴国家，一部分按照国家核定的留利水平留给企业。2．对有盈利的小型企业，实行彻底的利改税，按照八级超额累进所得税税率征收所得税后，剩余利润归企业自行支配，由企业自负盈亏。大中型国营企业交纳所得税后的利润，除了企业的合理留利外，采取递增包干、定额包干、固定比例和调节税等多种形式上交国家。

1984年10月1日，在全国全面实施第二步利改税。主要内容是：在完善国营大中型企业所得税办法的基础上，取消其他税后利润上交办法，统一改征调节税；将原来的工商税一分为四，即分为产品税、增值税、营业税和盐税。第二步利改税，将国营企业应当上缴国家财政的收入，主要通过税收的形式上缴国家，也就是由“税利并存”逐步过渡到完全的 “以税代利”。

在计划经济体制下，经营有利才上缴，多利多缴，少利少缴，无利不缴，国企运作的资金由国家统一调拨，作为经营者的国家是要承担经营风险的。而利改税后却是依法必须缴纳的。将投资收益变为强制性的税收，实际上把风险完全给了企业，国家从经营者转变成只有赢不能输的固定收益所有者。

利改税后企业的发展全部依赖“剩余利润”，企业必然要为争取更多的“剩余利润”而排斥一切非本单位的利益，包括国家的利益。所有的国营企业都以本单位的利益为中心，必然破坏国家计划、互挖墙角、增加内耗、降低整个国家的经济效率。

在两步“利改税”推行后，国营企业面临高利率和高税率双重压力下陷入了绝境，出现了全国国营企业实现利润连续22个月滑坡的局面，国有企业又在这方面遭受了一番伤害。“利改税”也因此以失败宣告终结。

厂长经理负责制

1984年10月20日中共十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》中规定，企业实行厂长（经理）负责制。厂长(经理)负责制以厂长(经理)为企业生产经营活动的中心、由厂长(经理)统一领导企业生产行政工作，并对企业经营成果负完全责任的一种领导制度。在厂长(经理)负责制下，厂长全面领导企业的生产经营管理工作；依照国家的各项法律，法规，有权决定企业的生产经营计划、机构设置、人事任免，以及作出各项经营管理中的决策。厂长(经理)负责制的实行，变相的废除了改革开放前的党委集体领导下的分工负责制，厂党委书记、工会、国企职工都要接受工厂一人的管理、安排和调度。

厂长经理负责制推行以前厂长和工人既是管理者又是劳动者，在企业内部两者实际上是平等且相互监督的成员。工人通过参与班组、职工会议及提出合理化建议与厂领导形成互动。厂长没有克扣工人工资、开除工人的权力。企业实行的是党委集体领导下的分工负责制，党委、工会、职代会除了发挥管理职能，实际上还有民主监督职能。

厂长经理负责制推行以后，党委、工会、职工代表大会成为了一个摆设，时有厂长开除书记的现象存在。工人的福利待遇及工作饭碗系于厂长一人之手。在制度上，废除了工人参加厂内管理的“两参一改三结合”等上层与下层意见流动的机制，厂长集管理、生产、经营、采购、销售、人事等权力于一身；在思想上，消除掉到了以前工人敢在领导面前表达不同意见的主人意识，在厂长等领导面前唯唯诺诺，宣传部门也宣扬做好本职工作的意识，工人也就此只关心自己的工作，不再参与过问厂的发展。厂长借此选拔一些善于钻营和自己利益相联的人。在价格两轨下，厂长及提拔起来的企业各部门亲信利用手中的权力在市场销售过程中中饱私囊，这也为80年代中后期国企基层工人偷拿产品等小偷小摸行为奠定了思想基础。

《破产法》制定

1985至1986年间发生过急于要搞国有企业破产的问题。

改革开放以前，某个国有企业没有搞好，但只要它有搞好的必要，那就加强领导，进行整顿、改进。如果这已没存在的必要，就关停并转；生产资料、债权债务等由上级机关处置，职工另行安排工作。

改革开放以后，改革的主持者在国有企业无论如何都搞不好的总的观念影响下，认为许多企业都已应该淘汰出局，应该采用资本主义私有企业破产的办法来处理这些国有企业。当时我国还没有一部全面规范工业企业的完整法律，破产只是企业法制中的最后一个问题，应当先制定《工业企业法》，在此基础上再制订后为其子法的《企业破产法》。

而当时主持改革的领导人刻不容缓，先推动沈阳市制定了一个地方的行政法规，向五家企业发出破产的“黄牌警告”，并在一年后的1986年8月对沈阳防爆器械厂实行了破产。然后，急促全国人大常委会于1986年12月2日通过了《中华人民共和国企业破产法（试行）》。该法附加一条：《破产法》要等《工业企业法》实施三个月后才得试行。当时，《工业企业法》还没有讨论。一部已经最高立法机构通过的子法律要等尚未经最高立法机构讨论的主要法律生效三个月后再试行，这是中国立法史上仅有、世界立法史上少见的现象。

优化劳动组合及劳动合同制

我国从中华人民共和国成立到改革开放这个期间是经济迅速发展的时期，许多企业是新建的，生产、经营、规模都在发展之中，大多数干部、工人都是新上岗位，都很年轻，并无把企业人员经常大批精简出去的必要。加上中国劳动力多，当时的方针就是高就业、低分配，“三个人的饭五个人吃”，把劳动力培养储备在企业之中，这有利于社会的稳定，也有利于以后建设的需要。

另一方面，我国的《宪法》明确规定公民有劳动的权利和义务，国家应当通过各种途径为公民创造劳动就业条件。职工在企业中任职劳动以后领取的工资是他们自力更生创造的，是无可非议的。

改革的献策者们却从西方的观点看问题，认为资本办企业就是追求资本利润最大化，用人越少越好，劳动力成本越低越好；劳动力必须流动，必须让劳动者相互竞争，劳动者只有在随时面临丧失职业的压力之下才会诚实劳动，社会需要有一支失业的劳动后备军，用来压低市场的劳动力价格，以有利于企业和资本。

从1985年开始，北京、沈阳、青岛和株州四城市先后在部分企业进行优化劳动组合的试点。1986年，国务院发布《国营企业实行劳动合同制度皆行规定》、《国营企业招用工人暂行规定》、《国营企业辞退违纪职工暂行规定》和《国营企业职工待业保险暂行规定》等改革劳动制度的四个规定。

“优化劳动组合”的最主要之点就是企业的全体人员，从干部到工人，人人取消原有的职务、工资，摔掉“铁饭碗”；根据精简机构的要求，重新竞争上岗，优胜劣汰；分配拉开差距，奖勤罚懒。经过优化劳动组合，全国企业出现了一批富余人员。所谓富余人员大致有三种情况：一是精简机构，经过严格定编定员或是由生产调整而多余的人员；二是经过考试考核不合格者；三是老、弱、病、残不能顶岗者。

通过人人都同企业签订一份劳动合同，明确了职工与企业之间只是雇佣与被雇佣的契约关系，职工与企业的生产资料无关，职工的企业主人地位也就不复存在。在此基础上经过优化劳动组合，在岗的“铁饭碗”砸掉了；干部职工都能上能下、能进能出，一大批人下岗失业。

承包责任制 两步“利改税”失败以后，国企改革如何深化？再次成为人们关注的焦点。改革的献策者们认定是职工吃了企业的大锅饭，企业吃了国家的大锅饭，但从不说国家的“大锅饭”是企业上缴的，企业的“大锅饭”是职工创造的！国家固然怕企业搞不活，但同样怕拿不到企业的上缴。

在这样的制约下，从多种方案比较中，国家决定从1987年下半年起全面推行承包责任制。到当年年底，全国实行各种承包经营责任制的国营大中型工业企业已达到82%，国营大中型商业企业也达到60%以上。

在1988年2月27日国务院颁布了《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》、1988年4月13日《中华人民共和国全民所有制工业企业法》实施，制定了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，赋予企业十四项经营自主权。同时，随着指令性计划的减少和价格的不断放开，不少国有企业被推入了市场，按照市场法则进行经营。

企业承包经营责任制在“包死基数、确保上交、超收多留、欠收自补”的原则下，有多种多样的不同做法。从形式上看，它包括：（1）“上缴利润定额包干”；（2）“利润比例分成”；（3）“上缴利润递增包干”；（4）“亏损企业减亏包干”；（5）“两保一挂”，即保上缴税利、保技改项目，工资总额和实现税利挂钩。

承包制从1987年到1993年的几年间显露了许多弊端，主要是承包是有期限、有指标的，承包者个人只有在承包期内获利才可以多得，这就自然地使承包者只顾承包期的短期利益，普遍地出现扩大虚假利润，以达到增加承包者自身收入的目的。此外，拚设备、拚材料、拚能耗、拚人员以求利润最大化，也是众多承包企业的常见行为。

由于承包制存在无法克服的制度性缺陷，使承包制始终无法完善。急功近利的短期行为使企业越来越缺乏后劲。尽管改革献策者提出种种完善承包制的主张，却一无可取，完善承包制也因徒劳而告终。

利改税和承包经营实行以后，追求高利润，造成产能过剩，也为1988年到1993年，中国出现企业经济效益急剧下降和恶性通货膨胀的严重困境埋下了伏笔。

淡化还是强化工会之争

1988年7月，全国总工会为召开中国工会第十一次代表大会作准备，在湖南省张家界湖南省总工会疗养院召开全国工会理论政策研讨会。中央办公厅两位局级干部为了解情况，来参加会议。他俩在小组会讨论中发表意见，说是要淡化工人阶级，因为党是代表全国人民的，并且认为赫鲁晓夫的全民党、全民国家是有道理的。他们的发言使参加会议的许多工会同志吃惊，纷纷表示不同意见，也引发了一场争论。

事后全总领导报告了中央。中央书记处专门委托当时分管工会的中央书记处书记同志到全总十届十三次主席团会议上讲话说明：“工会的改革，是为了进一步完善社会主义民主政治建设。”他说：“我建议：‘淡化’这个热门话题就到此为止。” “一般说来，讲平等是没有错，宪法里已明确规定在法律面前人人平等。”“工会提出与政府的平等关系，是否意味着工会要有否决权或共决权呢！平等可以做各种各样的理解。政府做的决议我可以不同意，可以反对，甚至可以不执行，这样的平等行吗？我们认为，要从大局出发，目前提出与政府的平等关系不好，会带来不利的后果，会引起一系列连锁反应。从工会当前的现实情况出发，能够做到民主参与和社会监督，并在参与的内容和程序上制度化，就可以在国家和社会生活中发挥出自己应有的作用。”

“淡化工人阶级”、“淡化工会”之争，是工会演变中的一个重要信号。这个信号透射出当代中国工人社会地位已经并且还将发生变化的信息。

破三铁

1992年1月25日，劳动部、国务院生产办公室、国家体改委、人事部、全国总工会联合发出《关于深化企业劳动人事、工资分配、社会保险制度的意见》，指出：党的十一届三中全以来，企业劳动人事、工资分配、社会保险制度的改革取得了一定成效，但从整体上看，企业内部“铁交椅”、“铁饭碗”、“铁工资”弊端没有完全破除，影响了职工主人翁责任感和积极性的充分发挥。深化企业劳动人事、工资分配、社会保险制度改革，在企业内部真正形成“干部能上能下、职工能进能出、工资能升能降”的机制，成为当前转换企业经营机制的重要任务。国务院批转的《国家体改委关于一九九二年经济体制改革要点》也指出：转换企业经营机制，建立能高能低的内部分配制度；打破“铁饭碗”，建立能进能出的劳动用工制度；打破“铁交椅”，建立能上能下的干部管理制度；建立企业内部多配和建设投资约束机制，不断完善激励机制和监督机制。根据这两个文件的精神，全国掀起了轰轰烈烈的“破三铁”运动。据统计，全国进行三项制度改革试点的企业达6万多户，涉及3000多万职工，占职工总数的30%。

对于在旧社会饱受失业、剥削之苦的广大工人来说，解放以后稳定的劳动工作岗位，公平而有保障的工资福利待遇，工人劳动被尊重的地位，没有后顾之忧，可以安安心心地为国家建设工作，艰苦朴素，齐心奋斗。现在突然全要破掉，实在毫无思想准备。许多主其事者却又气势汹汹，很不注意工人群众的实际难处和思想顾虑，有的地方甚至提出要“以三铁----铁心肠、铁手腕、铁办法来砸三铁---铁交椅、铁饭碗、铁工资”。

社会保障制度还远没有建立起来，对“优化组合”下来的大量富余人员，政府主观的政策是“以企业自我消化为主”。但企业本是因为全产经营状况不好，开工不足才产生富余人员，现在“优化”下来怎么能找到岗位？如何“自我消化”？政府还号召“大办第三产业”；第三产业必须消费需求旺盛才能兴隆，制造了大量失业又怎么能使第三产业发展起来？

简单粗暴，把工人群众逼得走投无路，激起了强烈的反抗。在一些地方不时发生被辞或被优化组合掉的职工辱骂、殴打甚至杀害厂长、经理的事。大量富余职工仍被沉积在企业内，没有出路，最终导致“破三铁”破产。

国营变国有

1993年3月29日的八届全国人大一次全会通过的宪法修正案，将宪法有关条文中的“国营经济”和“国营企业”分别修改为“国有经济”和“国有企业”。

国营企业，由国家经营的一个企业，社会主义国家即产权全民所有，委托政府经营的企业的简称。国营企业的产权性质可以解释为具有中华人民共和国国籍的全体公民的共同财产，人民通过全国人民代表大会这个形式委托国家经营而产权归具有中华人民共和国国籍的全体公民。通俗的说就是我们每一个人对该财产都平均具有一票的发言权。

一般资本主义国家的企业叫做国有企业。所有权归国家所有，可以委托私人经营，也可以出售，人民无权过问。社会主义国家的国营企业国家只有经营权，不能擅自委托私人经营或出售。

现代企业制度

1992年党的十四大决定建立社会主义市场经济体制。1993年11月，中共十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出，中国国有企业改革的方向是建立适应市场经济要求的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。并指出，国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索，具备条件的国有大中型企业，要根据自己的不同情况，改组成有限责任公司和股份有限公司。即要以理顺产权关系、实行政企分开、明确责权、加强企业管理为核心，深化企业产权制度及相关体制的配套改革，逐步建立与社会化大生产和市场经济发展相适应的现代企业制度，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争的主体，为建立社会主义市场经济新体制创造基础。与此同时，全国人大还颁布了《公司法》。

现代企业制度试点从1993年提出，直至1995年，一直在各种争论之中，只在一部分大企业中进行过公司制建设而已。

“现代企业制度”那十六个字中，灵魂就是“产权清晰”这四个字。“产权清晰”——既全民所有，全民皆无。只有私人所有才知道如何管理企业、如何实行利益最大化。具体目标就是要让国有企业的主要经营管理负责人的个人利益同资本利润挂起钩来。企业利润高，他的个人收入也高；企业亏了则要受罚。否则，不管如何聘请高级会计事务所进行资产评估，界定产权，也不能算清晰。

“权责明确”，就是只有私有企业才有权有责，国有企业是“所有者缺位”，是没有权更没有人对企业负责任的。只要私有化，自己的企业自己经营，才能有经营管理企业的责任心，才能真正负责。

所谓“政企分开”，就是政府对国有企业必须完全撒手不管，砸毁监督机制，实行“内部人控制”，为有关官员捞取私利打开了方便之门。

所谓“管理科学”，就是即用“新三会”（股东大会、董事会、监事会）代替“老三会”（党委会、职工代表大会、工会），彻底废除残存的工人民主管理企业的权力。

“新三会”和“老三会”之争

在制定选择百家国有企业进行现代企业制度试点方案时，又引发了一场“新三会”和“老三会”的争论。

试点方案的起草单位认定现代企业就要搞成资本主义社会通行的公司制，公司只能有股东会、董事会、监事会这三个他们所谓的“新三会”，不能再在企业领导机构中有党委会、工会、职工代表大会这三个他们所谓的“老三会”。中华全国总工会不同意他们的意见，争持不下，统一不了思想。在一次“协调”会议上，当中华全国总工会的同志告诉起草单位的人：西方发达国家、如德国也有共决制等职工民主管理制度时，他们竟说：我们就是照美国的办法办！结果，实际试点中并不能取消“老三会”，但这个试点方案最终也没有形成文件下发，试点照样推行了下去。

出台《劳动法》与工会职能转变

《劳动法》于1994年7月5日公布，决定于1995年1月起施行。中华全国总工会于1994年12月召开十二届执行委员会第二次会议，审议通过了《全国总工会关于贯彻实施〈劳动法〉的决定》。

会议指出“1992年邓小平同志视察南方重要谈话和党的十四大以后，我国的改革和建设进入了一个新的发展阶段。„„建立社会主义市场经济体制的改革迈出了决定性的步伐。”、“工会是社会经济矛盾的产物，„„是劳动关系矛盾的产物。„„工会的存在之所以成为客观必然性，其根本原因就在于它作为工人阶级自己的组织，有负着维护职工全法权益的基本职责。”、“随着社会主义市场经济的发展，国家、企业、职工三方利益格局加速形成，劳动关系日趋多元化、复杂化。”、“工会的性质和肩负的任务，决定了必须遵循党的基本理论和基本路线，紧紧围绕党的中心任务开展工作。”、“我们工会服务于党的中心任务的主要手段是维护。通过维护职工合法权益，保护和调动广大职工的积极性，积极完成党和政府提出的各项任务。”。

据此，会议为工会提出了一个“总体思路，就是要站在全局的高度，抓住有利时机，以贯彻实施《劳动法》为突破口来推动工会工作，努力适应发展社会主义市场经济对工会工作的要求”。会议还强调：“贯彻实施《劳动法》要自觉地服从和服务于全党全国工作的大局。”要“小道理服从大道理。”、“对此，我们强调要遵守三条要求：一是《劳动法》的贯彻实施，一定要在同级党委领导下，按照当地政府的统一部署，工会与劳动行政部门紧密配合。强调要从实施出发，因地制宜。二是首先抓好统一思想的工作。„„三是由涉及新的劳动标准、涉及当地停产、破产企业和困难职工的政策措施，要由当地党委、政府和有关部门统一发布、部署。”

以上情况说明全总十二届执委会二次会议，确实把中国工会推上了一个重大转折：一方面，承认社会主义市场经济发展中的国家、企业、职工的利益已经分裂为三方，出现了社会经济矛盾、劳动关系矛盾。

问题是原来社会主义工会的那些其他职责是不是还存在呢？包括：工会必须为被压迫者的解放而斗争；工会是学习管理、是学习主持经济的学校，是共产主义的学校；工会是新社会的主要建设者，工会要为实现社会主义、向共产主义前进而奋斗。所有这一切，工会已经多年不提了。这些重大职责丢掉，而突出维护职工的合法权益这个职责，那是把工会降到工联主义、经济主义工会的水平。这是工会性质的一个重大演变。

另一方面，会总十二届执委会二次会议还是把“维护”作为“工会服务于党的中心任务的主要手段”提出来的，说：“通过维护职工的合法权益，保护和调动广大职工的积极性，积极完成党和政府提出的各项任务。维护是工会的基本职责，指的是在维护全国人民总体利益的同时，更好地表达和维护职工群众的具体利益。”这就使工会处于两难的境地：党的中心任务的最主要之点是发展社会主义市场经济。发展市场经济的核心目标就是追求资本利润的最大化。这就必然使占有资本的国家和私有企业主千方百计地向无产者榨取尽可能多的剩余价值，从而侵犯无产者的经济、政治权利。现实社会中普遍的状况是，许多党组织和政府机关都主要看重经济和资本的增长，而较少关注无产阶级利益被侵犯。工会既然在同级党委领导下，面对“服务于党的中心任务”同“维护职工合法权益”的矛盾，就很难违背党组织的意志而去维护职工的利益。

优化资本结构

1994年国家经贸委提出一个“优化资本结构”试点的主张，目的是减轻企业早已债台高筑的债务负担；改造明显落后的设备和技术工艺；分离企业办社会的职能、分流企业富余人员；冲抵破产企业的呆坏帐和资产损失、安置破产企业失业人员。开始打算试点18个城市，后扩大到50个、111个城市。无论是增资、改造，还是分流、破产，都必须有钱。试点所能集中到的资金，杯水车薪。真正干了的是“分流”和“破产”。

据统计，1996年底全国单位职工为10949万人，比上年减少6万人；集体经济单位职工为2954万人，比上年底减少122万人。全国有数以千万计的企业富余人员，加上新增劳动力和规模巨大的农业利余劳动力，在劳动力需求明显不足的情况下，对就业构成了极大的压力。

延至1997年，在111个试点城市中，国有企业破产终结的675户、被兼并企业1022户、减人增效企业789户。通过兼并、破产和减人增效，共分流富余人员1687万人。

整个企业“优化资本结构”试点，从1994年提出，1995年实施，轰轰烈烈地搞了三年，没有达到预期效果，最后不了了之收场。

抓大放小

1995年9月28日，中共十四届五中全会通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》，对国有企业改革提出了新思路，决意实施“抓大放小”的改革战略。《建议》指出：“要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改组。”主张区别不同情况，采取“改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革改组步伐”。

“抓大放小”的方针一经提出，立即峰涌而起，许多地方下命令、下指标、限时限量推进。在短短几年时间，全国中小国有企业、公有企业几乎全都变成了私有制。生产资料绝大部分由原来的企业领导人、领导班子占有变成了老板，职工集体参股属于少数，大多数受雇于企业新老板；许多人买断了工龄，下岗失业。相当一部分企业政制以后并未成活，相继破产关闭。

鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效，实施再就业工程

党的十五大决定：“实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制。”国务院则于1997年1月6日-----9日在北京召开了全国国有企业职工再就业工作会议。会议认为：“加强企业管理和实施再就业工程，要靠减员增效，下岗分流、规范破产、鼓励兼并来推动国有企业机制的转换。促进国民经济结构的调整，解决国有企业目前的困难。”会议要求：“要大力推行再就业工程，对国有企业的富余人员实行减员增效、下岗分流，解决国自企业人员过多的问题。”“要规范破产、鼓励兼并，„„对破产企业一定要贯彻资产变现、关门走人的原则，对破产企业职工要通过再就工程妥善安置，不搞‘整体接收’或‘整体收购’方式。”1997年这一年中，国务院及其各有关部门和中华全国总工会等单位曾发出多份有关国有企业兼并破产和职工再就业工程的文件，大刀阔斧地推进这项工作。

党和国家从1997年开始，坚决实行“鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效、实现再就业工程”的方针，目的是要争取国有企业三年脱困，搞好国有企业，并坚信“大多数国有大中型企业三年脱困、三年建制的目标能够实现”。但到1999年末，全国国有企业下岗职工总数达到1174万人（一说是1190万人），当年新增564万人，其中，通过各种途径实现再就业的492万人（一说是450万人），退休、死亡等减少32万人；年末全国国有企业下岗职工650万人，比上年末增加40万人。

针对这个情况，国家要求加强下岗职工劳动合同管理：

1、下岗职工在企业再就业服务中心期间已实现再就业以及三年协议期满仍未再就业的，企业应当依法及时与其解除劳动合同。

2、对已经与新工作单位有了半年以上事实劳动关系的企业职工，原企业应当及时与其解除劳动合同；

3、新的用人单位应当依法与其签订劳动合同，建立新的劳动关系。对领取工商执照并已从事半年以上个体劳动的企业职工，企业应当与其解除劳动关系。

采取这套办法，说目的是为了国有企业三年脱困、搞好国有企业，而实际得到的效果却是把数千万中国工人阶级成员同国有企业、国有生产资料割断关系，取消他们企业主人的资格。至此，中国工人阶级队伍出现了大面积的、深刻的分解，把原来社会主义国营企业主人的工人阶级成员一下子变成为除了自身劳动力以外一无所有的无产者。

MBO及郎咸平旋风 MBO(Management Buyout)又称管理层收购，是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股份，进而改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而达到重组该公司并获得预期收益的一种收购行为。

我国最早出现MBO身影的企业是大众交通和大众科技，当时MBO还是一个令人回避的字眼，因此东西大众采用过渡的手段，借助职工持股会成功实现对企业的控制。国内首例MBO收购案例为四通集团，1998年底开始发起职工持股会，2000年总裁段永基个人持股达到360万股。粤美的是我国上市公司正式实现MBO首例，早在1998年，公司便开始收购，其中22名高管人员于2000年4月正式注册融资平台——顺德市美托投资有限公司，2001年1月19日，粤美的实现股权转让，由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19％，成为粤美的第一大股东。

2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。有人认为MBO的时代已经来临，但《办法》公布不到三年，2005年4月11日年国务院国资委和财政部联合发布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求。《暂行规定》明确，大型国企的国有产权不向管理层转让，但可以探索中小型国企的国有产权向管理层转让。

MBO的被叫停，与郎咸平不无关系。2004年，出现了一场被称为“郎咸平旋风”的关于国有企业改制中国有资产流失问题的大讨论。

郎咸平批评在“国退民进”的改革中存在国有资产被大量侵吞的现象。他根据对格林柯尔、海尔、TCL等案例的分析，指出在改革过程中大量的国有资产流失了，并指出现在是国有企业老总和民营企业老总正在联合起来，“‘合法地剥削’国有资产”。但猛烈抨击所谓“民企神话”：“我们把民营企业看得太神话了，认为改变一个产权结构就什么都改变了，这是因为无知。”郎咸平教授的批评受到社会的广泛关注，并得到经济界、理论界和广大群众的认同，当然也遭到有关的相反方的强烈反讨，引起了一场对立性强烈的大论战。

2005年4月5日，顾雏军被公安机关拘留，使顾雏军用9亿多换取并控制的资产总额超过136亿元的违法行为得到了证实。而其间为国有资产损失买单的不是银行便是政府。“郎、顾之争”也就划上了句号。“郎、顾之争”以至“郎咸平旋风”让我们看到，国企改制，贱卖国企，培养了一代资本骗子。

确立私有经济平等的市场主体地位

2005年2月，国务院下发了《关于鼓励、支持和引导个体和私营等非公有制经济发展的若干意见》，共三十六条。

这个《若干意见》强调要“贯彻平等准入、公平待遇原则。允许非公有资本进入法律未禁止的行业和领域。”：

1、“允许非公有资本进入垄断行业和领域。”

2、“允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域。”

3、“允许非公有资本进入社会事业领域。”

4、“允许非公有资本进入金融服务业。”

5、“允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。”

既然给非公有制经济“确立平等的市场主体地位”，却不知将《宪法》明确规定“坚持公有制为主体”的置于何地？这个《若干意见》受到了私有经济主们的热烈欢迎。有人说：“这是改革开放以来，中央政府有关促进非公经济发展的最主流、最权威、最实惠的一份改革文件。”“这一次准入范围那么大，让我们善出望外。”“现在我们终于可以甩开膀子干了。”

建立健全现代产权制度

2006年3月1日，在全国“两会”召开前夕，《人民日报》发表由国务院国资委研究中心主任王忠明写的题为《国企改革进入倒计时阶段》的文章。文中他声称：“这一轮国企改革试图解决‘深层次矛盾’，即建立健全现代产权制度为目标。这对绝大多数国有企业而言，意味着必须实现‘战略退却’，将其改制为非国有企业。....无论有多大困难或风险，国有企业改革不可逆转，其稳健提速也势在必然。”

新中国为完全国家工业化及人民的就业问题投资建设了一大批企业，这些企业都是每一个职工用自己的双手辛勤劳动创造出来的。回顾三十前以来的国有企业改革之路，可以看到他不像农村改革那样得到一些农民的支持，而是在绝大部分的工人群体的反对声中，在每一项改革的进程中都以失败而告终，但就是这样还是要支持改革。在改革成为目的的时候，改革者们发现自己的任何一项要搞好国企的愿望都现实不了，最后他们干脆把他卖掉成为国企改革的最终解决之道。

可以肯定，国企改革的整体性失败，早期是改革者不负责任的、盲目改革造成的，到了中后期改革者则是有意推行私有化想从中牟利的结果。并非是工人“大锅饭养懒汉”的结果。

关键字： 国企 改制 私有化

第二篇：国有企业改制重组税费减免政策浅析

国有企业改制重组税费减免政策浅析

【摘要】国有企业改制可以说是二十年来中国经济体制改革最重要的主题之一。党的十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。总书记在广东考察时强调，“现在我国改革已经进入攻坚期和深水区，我们必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”，“实践发展永无止境，解放思想永无止境，改革开放也永无止境，停顿和倒退没有出路”。在此大背景下，各国有企业立足自身实际情况，积极进行资源结构调整，并通过推动资产证券化进程等手段深化国有企业改革。在实践中，改制是需要成本的，其中重要一项就是改制重组的税费成本，本文拟通过梳理国有企业改制重组过程中涉及的各项税费优惠政策，对改制重组实务有所借鉴。

【关键词】改制

重组

证券化

无偿划转

企业所得税

随着改革的深入，国有经济布局和结构调整力度加大，大多数国有企业进行了公司制改革，企业改制和产权转让逐步规范，国有资本有序退出加快，国有企业管理体制和经营机制发生深刻变化。在改制过程中，财政部、国家税务总局和各地方税务机关也陆续出台一系列推动改制重组的优惠政策，有针对改制行为的，有针对并购行为的，还有一些是针对无偿划转行为的等等，下面将从各个税种的角度进行分析。

一、企业所得税

在企业改制和资产重组实践中，会存在资产在不同法人主体之间进行无偿划转，包括从股东划入子公司，子公司之间相互划转，以及母子公司或子公司之间的分立合并。如果简单的将无偿划转按照捐赠税务处理，将会产生巨额税务成本。

目前可应用的优惠政策主要有：财政部、国家税务总局发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”）、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和国家税务总局发布的《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号，以下简称“29号公告”）、《关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）。

（一）依据59号文和4号公告，采用特殊性税务处理进行企业所得税处理

（1）适用条件。根据59号文和4号公告，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的：②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（2）税收优惠。以“企业分立”为例，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

相比一般性税务处理，“被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。”采取特殊性税务处理可以减少重组环节的税费支出。

在实务中，国有企业的无偿划转一般可以通过分立的形式进行变通处理，但是也存在一定的税务风险。随着29号公告和109号文的出台，进一步为改制重组缓解了税费支出的担忧。

（二）依据29号公告，股东划入资产可不纳入收入总额

2014年5月23日，国税总局出台了29号公告，其中第二条第一款提出：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（三）依据109号文，100%直接控制的居民企业之间的重组划转可不确认所得

2014年12月25日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），即上文提到的109号，无疑是给企业改制重组带来了极大的利好。109号文在59号文的基础上：

（1）将“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

（2）将“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

（3）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得。②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

上述规定，可以使国有企业在改制过程中，不再采用两张皮，一边按照国资委的无偿划转进行重组，一边采用分立方式进行特殊税务重组;同时109号文也将范围放开至“100%直接控制的居民企业之间”，为民营企业改革也起到促进作用。

二、营业税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

上述公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照公告的规定执行。

三、增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按公告规定执行。

四、土地增值税

对于土地增值税，目前财政部和国税总局尚未出台明确的规定对纳税人重组行为免税。

土地增值税的纳税义务是针对有偿转让，但是税收法律法规中也没有明确无偿划转属于免税范畴。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财税字（1995）48号）第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔2006〕21号）第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：①房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的;②房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。

从上述3项规定分析，企业重组中的划转行为既不是明确规定的免税行为，也非明确应税行为。从财政部、国税总局和各地方政府出台的一些通知、批复中，可以看出对于企业重组中的土地增值税缴纳问题是可以争取优惠政策的。

如《财政部国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知》（财税〔2013〕53号）中，对“中国邮政集团公司与原中国邮政储蓄银行有限责任公司之间划转、变更土地、房屋等资产权属交易涉及的土地增值税予以免征（《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》（京地税地[2009]187号）中，提到“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”

《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》（云地税一字[2001]1号），指出“企业是由人（企业劳动者和经营管理者）和物（企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”

五、印花税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），对于公司制改制、合并或分立方式成立的新企业、企业债权转股权行为中的资金账簿印花税，只对新增资金部分贴花;各类应税合同的印花税，仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花;企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

六、契税

根据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），针对企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权和资产划转等行为都相应设定了免税优惠条件。

值得注意的是，通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

综上所述，在推动企业改革发展的同时，做为企业财务人员，应该做好保障工作，在准纪守法的前提下，尽量减少改革成本，谋求经济利益最大化。争取免税优惠的同时，要做好各项证据材料的准备工作，要注意在规定的时间内做好申报工作。

参考文献：

[1]中华人民共和国主席.中华人民共和国企业所得税法[N].中华人民共和国主席令，2007.[2]财政部国家税务局.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知[N].财税，2014.[3]国家税务局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[N].财税，2009.[4]国家税务局.关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告[N].国家税务总局公告，2014.[5]国家税务局.关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告[N].国家税务总局公告，2010.[6]国家税务局.国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告[N].国家税务总局公告，2011.[7]国家税务总局.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告[N].国家税务总局公告，2013.[8]财政部.中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则[N].财税字，1995.[9]财政部.财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知[N].财税，2006.[10]财政部.国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知[N].财税，2013.[11]地税局.北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知[N].京地税地，2009.[12]地税局.云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复[N].云地税一字，2001.[13]财政部.国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知[N].财税，2003.[14]财政部.国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知[N].财税，2012.

第三篇：国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案

参考样本

一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据

改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。

（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分

应明确计算经济补偿金等职工安置费用劳动关系的基准 日

（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改

制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。

（二）政策依据。

根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：

〘中华人民共和国劳动法〙、国务院〘工伤保险条例〙、〘中共中

央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知〙（中 发〔 2002 〕12号）、〘国务院关于进一步加强就业再就业工作的

和理顺 通知〙（国发〔2005〕36号）、〘中共中央办公厅、国务院办公厅

关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员

社会化管理服务工作的意见的通知〙（中办发 〔 2003 〕 16 号）、〘国

务院办公厅转发国务院国有资会关于规范国有 企业改制工作意见的通知〙（国办发〔 2003 〕 96 号）、〘国务院办

公厅转发国资委关于进一步规工作实施意见的 通知〙（国办发〔 2005 〕 60 号）、〘广东省养老保险条例〙、〘广东

省工伤保险条例〙、〘广东省失业保险条例〙、〘中共广东省委

广

东省人民政府关于深化国有企业改革的决定〙（粤发〔 2005

产监督范国有管理委企业改员制 〕 15 号）、〘广东省劳动合同管理规定〙（粤府〔 1995 〕 22 号）、〘中共

广东省委办公厅

广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业 改制或退出市场后离干部安置管理工作的知〙（粤委办 〔 2003 〕 36 号）、〘广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关

于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤 府办〔 2006 〕 25 号）、省劳动保障厅〘关于印发〖参加省直社会

保险统筹企业退休人员实行社会化管理有关业务管理暂 行办法〗的通知〙（粤劳社函〔 2003 〕 396 号）、〘关于做好企业

休通服务后 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）、××市政府〘××城镇职工基本医疗保险制度实施方 案〙（××〔××〕××号），以及当地党委、政府和有关部门制 定的相关文件等。

二、企业人员状况

（一）改制前企业现有人员基本情况。．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。．离休人员××名、退休人员××名。．工伤（职业病）职工××名。．其他人员情况及人数等。

（二）改制后企业接收安置职工情况。．接收安置的职工××名。．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工× ×名等。

三、职工安置办法

（一）职工安置。．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的 全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于 50% 的企业为

例）依据〘劳动法〙、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进一

步做好国有企业改制职工分流作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关 系，给予经济补偿金。

解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。．经济补偿标准和支付办法。

（1）企业按照〘违反和解除劳动合同的经济补偿办法〙（劳 部发〔 1994 〕 481 号）、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进

一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经 济补偿金。

经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给

相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济 补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解

安置工除劳动合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工 资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得

低于当地最低工资标准；

职工月平均工资或企业月平均工资高于 单位所在地上城镇职工月平均工资 3 倍的，按单位所在地上

城镇职工月平均工资 3 倍的标准计发。

如劳动者患病或者非 因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事

用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，除经济补偿金外还

应发给不低于六个月工资的医疗补助费，患重病和绝症的还应增 加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五

十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并 分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月 工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为× ×万元；

解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职

工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。

（2）对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经原企业与职工 双方协商一致，解除劳动关系时可将经济补偿金转为一次性缴纳 养老保险费、医疗保险费以及一次性计发生活费，不足部分由原

企业与职工协商解决。一次性缴纳的养老保险费，以所在地级以

上市上职工月平均工资的 60% 及年递增 5% 的幅度为缴费基 数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴

纳的医疗保险费，按所在地级以上市的规定执行。一次性计发的 生活费，按不低于所在地失业保险金月标准和距法定退休年龄前 的月数计算。

实行此办法安置的职工××名，总工龄为××年，费用×× 万元。．（如改制为国有法人控股企业，即国家资本、股本所占比 例大于 50% 的）变更劳动合同的职工 × ×

名，职工在改制前企业 的工作年限合并计算为改制后企业的工作年限。．改制后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，改制后企业职工人数的×× %

占。

（二）离岗退养人员安置。．改制前原已办理离岗退养人员××名。．对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经企业与职工协商 一致，办理离岗退养的职工××名。离岗退养期间，企业依法发 放生活费，企业和离岗退养人员依法缴纳各项社会保险费和住房 公积金，达到退休年龄后企业为离岗退养人员向社保经办机构申

请养老保险待遇（其中省属国有大中型分离辅业改制 的，其内退人员符合国家规定的生活费××万元，社会保险费×

×万元，共××万元，可从国有净资产中支付）。

（三）退休人员安置。．本企业××名退休人员的安置办法将按〘关于做好企业 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）要求办理移交属地管理手续，附〘中央省属驻穗企业退

企业主辅

1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。

第四篇：国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版

[]局/院/厂/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 录

一、A公司基本情况...1

二、改制必要性、目标及原则...2

三、改制实施方案...2

四、新公司发展规划...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

(一)企业简况

1、企业名称：

2、企业住所：

3、法定代表人：

4、经营范围：

5、注册资本：

6、出资人：

(二)企业资产、财务状况

截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。

(三)人员构成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。

(四)生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

(一)改制必要性

为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。

(二)改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、提升主营业务，优化资本结构;

3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

(三)改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

(一)改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情况：

1、名称：[](以工商登记机关核定的为准)

2、地址：[]

3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)

4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。

(三)业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。

A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。

对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

(四)资产重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。

基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)

1、[]。

2、[]。

(五)债务重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。

1、剥离的贷款和担保(如有)

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司。

2、留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

(六)人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

(七)新公司法人治理结构

1、股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)

如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：

新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。

如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：

新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

四、新公司发展规划

[]。

五、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求职工意见后，2007年【】月【】日前将改制方案报送至集团。

(二)集团批准改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。

(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日前办理完毕。

(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

[]局/院/厂/公司

2007年【】月【】日

第五篇：国有企业改制改革方案

国有企业改制改革方案

红海咨询

很多人听说过企业改制，何谓企业改制，企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。

(1)什么是企业改制方案

企业改制方案是企业改制的具体操作依据。企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。

(2)企业改制方案应遵循的原则 合法性原则

合法性原则包括两层含义：一是企业改制方案的内容要合法，二是设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实体合法，第二层意义上的合法可以称为程序合法。

稳定性原则

设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断或停止。要实现企业改制前后的稳定过渡，必须妥善安置改制企业的员工，员工安置问题解决不好就会带来不稳定的因素，企业难以成功改制。

科学性原则

企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则，坚持企业组织制度的科学改造。

(3)企业改制方案的内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况

1、企业简况，包括：(1)企业名称;(2)企业住所;(3)法定代表人;(4)经营范围;(5)注册资金;(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性

1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案

1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管

理层的设置等。

四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。

如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业)，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份;列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

(4)企业改制方案的类型

一、企业公司制改造。

主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

二、企业股份合作制改造。

主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改

制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

三、企业分立改造。

主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。

四、企业债权转股权。

主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

五、国有小型企业出售。

主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。

六、企业兼并(或者合并)。

主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

七、破产。

严格来讲这并不是企业的一种改制方式。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配置无疑是正确的。