关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见

第一篇：关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见

市人民政府办公厅印发关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见的通知

各区人民政府，市人民政府各部门、各直属机构：

市国有企业改革领导小组拟定的《关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见》已报经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

二000年五月二十五日

关于促进中小型国有企业改制的若干实施意见

（市国有企业改革领导小组 二000年五月二十四日）

为了大力推进国有经济战略性调整，根据《市委市人民政府关于贯彻党的十五届四中全会精神进一步加快国有企业改革和发展的意见》（武发[1999]18号）和《市委市人民政府关于加快国有经济战略性调整的实施意见》（武发[2000]6号）文件精神，现提出支持和促进我市中小型国有企业改制的如下实施意见（以下简称意见）。

一、改制目标：中小型国有企业要全面放开搞活。用两年左右的时间，基本完成全市中小型国有企业的产权改革，使国有资本全部退出或退出控股地位，企业转变为民营企业或混合所有制企业，职工改变国有企业职工的身份。

二、改制形式：结合我市中小型国有企业的具体实际，在有利于搞活企业、保护银行等债权人的合法权益以及保持企业的基本稳定的条件下，大胆探索中小型国有企业改制的多种有效形式，实行改制范围、改制形式、出让对象全面放开。

（一）整体出售。根据出售企业的资产负债状况，由购买人买断企业产权。资产大于钡债的，可由购买者买断净资产。净资产较大，一次性付款有困难的，可实行分斯付款：负债大于资产或资债相抵为零的企业，可以采取由购买人全部接受企业职工、承担企业债务的方式，获得企业产权；对经营能力较强、职工群众拥护的企业原经营者，在取得主要债权人认可的前提下，经有关部门批准后，以经营者个人承担债务的方式获得企业产权。

（二）分拆出售。对难以整体改制或整体出售的企业，可将企业资产进行分拆出售，既可采取实物形态分块出售，也可采取价值形态分股出售，由企业内部职工、社会法人和企业以外自然人购买。

（三）先租后售。可将企业资产向社会法人、企业以外自然人或内部职工集体、企业经营者先出租后出售，在双方约定的时间内对租赁的国有资产实施买断行为的，其已交纳的租金，可抵扣购买金额。若企业改制一时难以找到购买者的，可采取在原企业法人地位不变、资产所有权不变、债权债务关系不变的前提下，由原企业职工出资组建新企业。新企业对老企业资产实行有偿使用，根据资产占用的实际情况向老企业交纳资产使用费，并由新企业对老企业进行托管逐步过渡到买断老企业国有产权。

（四）职工持股。企业可推行职工持股或股份合作制由企业职工和企业经营者共同出资购买企业国有产（股）权。支持企业经营管理层控股，企业法定代表人持大股，职工自愿购股。

（五）股份制。对资产规模较大，产品有市场的中型国有企业（含具有一定规模的小型国有企业），可按照国有不控股和产权多元化的原则实行股份制改造，建立现代企业制度。对已入制的国有股占控股地位的企业，应通过股权重组，退出控股地位或实现国有股完全退出。

（六）解散。对产品无市场、长期扭亏无望处于停产或基本停产状态的企业，根据国家有关法律法规，依法予以解散。

（七）破产。对严重资不抵债、长期停产、严重亏损、扭亏无望的企业，依法实施破产。

三、对改制企业，经有资信资格的中介机构认定，3年以上（截至1999年12月31日为止，下同）的应收帐款确实不能收回且符合坏帐条件的，可按零值计算；确实无法收回但又证据不全的可按帐面值的30%计价；1年以上3年以内的应收帐款，符合坏帐条件并取得法律文书的，可作为坏帐处理（按零值计算），未取得法律文书的，按帐面值的60%计价。

四、企业产权转上或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让价格。凡按照合法程序进入市场且坚持公开、公正、公平原则进行交易行为，允许实施成交价格低于资产原值或评估值，并在同级国资部门办理相关手续。

五、简化企业改制程序，降低企业改制成本。凡列入改制范围的企业，在2001年12月31日之前，可享受下列优惠政策：

（一）企业改制过程中内部职工和其他投资者置换原企业资产，免交产权交易的有关税费。

（二）企业改制需要办理工商、税务等注册或变更登记，一律只收致词工本费。

（三）企业改制前已办理相应的房产、土地登记手续的，改制后只办理过户登记手续，房产、土地部门只收取过户换证的工本费。办理房产、土地过户手续中涉及的契税由企业按规定缴纳后，再由同级财政部门全部安排用于企业改制费用的补贴。

（四）改制企业在重新办理房产、土地证书时，涉及的房屋和土地的测量、勘测、评估和产权交易中的审计验资、资产评估、交易鉴证等中介费用一律按现行收费标准的20%收取。

六、企业资产整体出售或股权整体转让时，在依据有关政策规定，妥善安置好职工的前提下，凡一次性付清全部价款的，可按出售价格优惠30%。一次性付款有困难的，可分3年付清，但首期付款必须达到出售价格的30%。在此基础上首期付款每多付出0%的部分，给予3%的优惠。购买方在未付清价款之前无权自行处置该项资产，如确需要处置，则必须经出售方同意。

七、企业改制后继续参加社会基本养老保险统筹的，其离退休职工的基本养老保险统筹关系全部由社保机构接受，养老金实行社会化发放。原未参加社会基本养老保险统筹的，可由改制企业重新申报办理后，其离退休职工的基本养老保险统筹关系再由社保机构接受。

八、应妥善安置改制企业职工。所有改制企业职工都应与原企业解除劳动关系，办理终止或解除劳动合同手续，改变国有企业职工身份，并给予相应经济补偿。

（一）在改制企业中，1983年12月31日以前参加工作的国有正式职工，与原企业解除劳动关系后，由原企业给予相应的经济补偿，其补偿标准为：用人单位按其工作年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，具体补偿办法是：

1、实行股份制改造的企业，按职工的经济补偿额从资产中扣除，转为职工个人在企业中的股份。

2、企业实行改制时，对愿意提前出再就业服务中心的职工，按补偿标准，扣除已领取的生活补助费后的剩余部分，转为职工个人在企业中的股份；继续留在再就业服务中心的托管职工，可继续享受原待遇，其生活费来源按原渠道不变，托管协议到期后则自动解除托管，同时解除与原企业的劳动关系。再就业服务中心托管制全部职工的托管期满后，再就业服务中心随之撤销。

3、对愿意自谋职业的职工，有条件的企业可以现金形式向职工支付经济补偿金。一次性支付有困难的，可由改制企业与职工签定协议，分期支付。

（二）在改制企业中，1984年1月1日后参加工作的合同制职工，在企业改制时与其解除劳动关系的，按照国家有关规定给予生活补助费。改制企业实行股份制改造时，企业职工可将应获得的生活补助费作为个人购买本企业股份的认股资金。

九、企业改制后，其职工与企业的劳动关系，应严格按照《劳动法》的规定办理。

十、与企业解除劳动关系的自谋职业的人员，且继续到社会养老保险机构缴费的，原缴费年限可连续计算，按规定享受社会基本养老保险待遇，其档案管理应移交至劳动力市场，费用按不超过24元/人年收取；其党、团等关系转至职工居住在地或者新的就为单位管理。

十一、鼓励企业职工（含提前出再就业服务中心的职工，下同）自愿出资购买本企业国有产（股）权。凡职工认购本企业股份超出经济补助偿金以外的个人出资部分，可按置换价优惠30%。

十二、鼓励企业经营者持大股。改制企业法定代表人或经营管理层，因购买资金不足，经银行等债权人同意后，可将企业在银行的贷款或企业有效负债，转为个人负债，通过承担企业债务方式购买或置换国有产（股）权，取得控股地位。

十三、多形式多渠道筹措资金，支持困难企业的改制。

（一）改制企业难以用资产抵押方式获得贷款的，在采取有效还款保障措施后，可由市中小企业担保公司或营运机构提供担保获得贷款，用于迅速启动企业的生产经营。

（二）企业改制时，可将非经营性资产从总资产中剥离出来，用剥离出的非经营性资产来抵扣负资产和安置职工。

（三）改制企业，可将出售的自有公房的售房资金（留足售房金额20%的房屋维修费后的剩余部分），全部用于冲抵企业的负资产和安置职工，其资金使用按国有关规定执行。

（四）企业改制时，可将企业租用的房地部门的公房产权进行置换，其置换价值按7：3的比例进行分配。即置换价值的70%用于冲抵改制企业负资产和优先用于安置职工，30%支付给房地部门作为补偿。

十四、对以“零资产”、“负资产”改制的企业历年对财政的借款，可转为企业资本金。

十五、改制企业继续保留独立纳税人资格的，其改制前尚未弥补的亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的得润税前弥补；改制企业被其他企业兼并后不具备独立纳税人资格的，其改制前尚未弥补的亏损，在税法规定期限内，可由兼并企业用以后后度利润税前弥补。

十六、改制企业净资产为负数的，从改制之年起三年内，同级财政部门可视其所得税上交情况拨给部分补贴资金，用于补充企业资本金。

十七、国有资产营运机构所属企业在进行改制中，凡因执行本意见的规定而导致国有资产减值以及发生的资产损失、协议解除职工劳动关系的有关费用，经国资部门认定后，在年度考核评价时作为客观因素对待。

十八、企业改制后，凡国有资本完全退出的企业，一律按属地管理的原则，企业的党群等关系按市委组织部有关规定转由企业所在地进行管理。

十九、中小型国有企业改制工作，在市国有企业改革领导小组统一领导下进行。各区、市直有关部门和授权营运机构要成立改制工作专班，根据全市统一部署，提出今明两年中小型国有企业改制重组计划，并认真予以实施。

二十、市国有企业改革领导小组办公室具体负责全市中小型国有企业改制工作的组织与实施，及时了解掌握进度情况，协调解决改制工作中出现的问题，并组织市体改、财政、国资、工商、房产、土地、规划、劳动和社会保险等部门集中办公，实行一条龙服务。

二

十一、本意见的有效期自发文之日起至2001年12月31日止。

二十二、本意见由市国有企业改革领导小组办公室负责解释。

附：中小型国有企业改制基本程序

中小型国有企业改制基本程序

一、拟定方案

（一）在认真学习不央、省、市有关文件精神和规定的基础上，由企业自主选择改制的具体形式。

（二）拟改制的企业要组织由党委、企业经营管理售货员和职工代表参加的工作专班，拟定具体实施方案。

（三）企业在党政联席会议和职工代表大会讨论通过改制方案后，向其主管部门或控股公司（授权经营公司）提出改制申请。

（四）企业主管部门或控股公司（授权经营公司）收到企业申请后，应及时审查论证企业改制的可行性，对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性提出审核意见。

（五）少数资产规模较大的中型国有企业的改制，在企业主管部门或控股公司（授权经营公司）提出审核意见后，再报市国有企业改革领导小组办公室改制组提出有关意见。

二、资产评估

（一）评估立项：企业向主管部门、控股公司（授权经营公司）提出改制评估立项申请，主管部门、控股公司（授权经营公司）经审查后作出是否同意立项的批复并报国资部门备案。

（二）清产核资：改制企业向其主管部门、控股公司（授权经营公司）资产评估立项的申请批准后，应首先组织企业的有关人员根据资产评估要求搞好企业的清产核资。

（三）资产评估：委托经国资、土地及房产部门认可的、有资质的中介机构对企业资产（包括房、地产）进行一次性全面评估；中介机构在出具评估报告时应根据国家有关规定和市委、市人民政府有关文件精神，对企业不良资产和债权提出核销意见。需报经国资和财政部门批准的，应及时报送批准后予以实施。

（四）评估确认和产权界定：中介机构的评估报告应经同级国资部门审核确认后，才能作为企业资产转让、出售作价的基本依据。涉及到债权处理的，应同时报同级财政部门备案。

（五）根据有关规定，改制企业应办理资产剥离、提留以及土地资产处置等手续。

三、签订协议、履行审批手续及缴纳认购资金和验资

（一）以国资部门确认的资产量为基本依据，根据国家和市委、市人民政府的有关规定，按照公开、公平、公正的原则，改制企业可进入产权交易市场竞价或由企业产权所有者代表与收购方协商国有资产转让价格、付款方式和付款时间，并签订产权转让协议书。

（二）涉及到直管公房产权转移和转让的，企业要与房屋产权部门签订产权转移和转让处置协议。

（三）中小型国有企业在产权转让协议和转让处置有关协议签订后，应及时到企业主管部门、控股公司（授权经营公司）办理审批手续，并将批复报送同级体改、国资部门备案；少数资产规模较大的中型国有企业的资产转让协议，需报市国有企业改革领导小组办公室改制组审批。

（四）涉及到产权整体转让、兼并及破产收购等改制形式的中小型国有企业，需在市产权市场办理有关手续。

（五）涉及到企业职工投资认股的，企业要与职工签订认股协议书。

（六）签订认股协议书后，购买方应在协议规定的时间内缴纳认购资金。

（七）认购资金到帐后，企业应请有资格的中介机构对其实到资本金进行验资。

四、改制后申办设立（变更）新企业

（一）发起设立股份有限公司

按《中华人民共和国公司法》的有关规定，企业将下列材料报送这市体改委：

1、企业关于设立股份有限公司的请示；

2、主管部门或控股公司（授权经营公司）的意见；

3、职工代表大会同意其改制的决议；

4、股份有限公司发起人协议书；

5、股份有限公司章程（草案）；

6、资产评估报告书；

7、资产确认及产权界定的批复；

8、土地资产处置的文件；

9、《验资报告》；

10、审批机构要求报送的其它文件。

市体改委初审受理后，应在3个工作日内办理完审批手续。企业接到批准文件后，应召开股份有限公司创立大会，选举董事会和监事会，由董事会向工商登记部门报送设立公司的批准文件、公司章程、出资证明等文件，申请设立登记。

（二）设立有限责任公司

按《中华人民共和国公司法》的有关规定，企业将下列材料送到工商管理部门申请设立登记：

1、企业关于设立有限责任公司向主管部门或控股公司（授权经营公司）的请示；

2、主管部门或控股公司（授权经营公司）同意企业改制的批复；

3、职工代表大会同意企业改制的决议；

4、有限责任公司章程（草案）；

5、资产确认及产权界定的批复；

6、土地资产处置的文件；

7、验资证明；

8、工商管理部门要求报送的其它文件。

（三）设立股份合作制企业

企业接到有关部门的批准文件后，应办理出资认购手续，召开股东大会，选举董事会和监事会，由董事会向工商登记部门申请设立登记。企业将下列材料送工商管理部门：

1、主管部门或控股公司（授权经营公司）的意见；

2、股份合作制企业章程；

3、验资证明；

4、职工个人股花名册（须注明每个职工出资额）；

5、工商管理部门要求报送的其它文件。

工商管理部门应在接到设立申请的7个工作日内办理完审批手续。

（四）采取“先租后售”和“解散”形式的改制企业，经企业主管部门、控股公司（授权经营公司）批准后，可直接到工商行政管理部门办理变更或注销手续。

（五）实施“破产”的企业，经企业主管部门、控股公司（授权经营公司）批准后，按《中华人民共和国破产法。的规定直接向人民法院提出破产申请。

五、企业注册登记后须办理的其他手续

（一）职工劳动合同变更，自谋职业的职工档案移交劳务市场，自谋职业的干部档案移交人才市场，离退休职工的养老金社会化发放等；

（二）房产证更登记；

（三）土地使用证变更登记；

（四）国有资产产权变更登记或注销手续；

（五）银行开户名称变更；

（六）水、电、气使用权变更；

（七）债权、债务关系变更。

本程序规定必须办理的审批、变更等手续，凡涉及到市体改委，市工商、财政、国资、土地、房地、人事、劳动和保障局等单位的，一律采取集中办公、集中受理“一条龙”服务的办法。集中办公地点设在武汉市企业产权交易市场。

六、其他

（一）在中小型国有企业改制过程中，重新聘用或解除职工与企业的劳动关系的，必须严格按照《中华人民共和国劳动法》和国家有关规定办理相关手续，在签定和解除职工的劳动协议和劳动合同时，有条件的原则上要经公证机关或劳动仲裁部门公证或鉴证。

（二）企业改制前，以无偿划拨方式取得的土地使用权，改制中可按出让、入股、租赁三种方式处理。具体采用哪种方式由企业自主选择，报同级土地管理部门批准。土地管理部门接到企业申请后，应在7个工作日内办理完毕有关手续。

（三）中小型国有企业改制后，其土地、房产等证照一律按过户办理，企业凭有关同意其改制的文件等到相关部门办理变更手续，各有关部门要在10个工作日内办理完相关手续。

（四）改制为多元投资主体的中小型国有企业，要根据有关法律建立新型的法人治理结构，新的企业领导人原则上由全体投资人选举产生

第二篇：关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪财经

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构：

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二○○五年十二月十九日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况；职工安置方案;改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作

(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。

(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;

4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。

(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定：

1、国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。

(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场

竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。

(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。

第三篇：关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知

关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知

桂国资发〔2006〕209号

关于进一步贯彻落实规范国有企业改制

工作实施意见的通知

各监管企业：

《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号，以下简称《实施意见》）下发以来，对推进我区国有企业规范改制，防止国有资产流失，维护职工合法权益，维护社会稳定，起到了积极的作用。现对进一步贯彻落实《实施意见》提出以下意见：

一、自治区国资委监管企业要根据《实施意见》的规定，不断完善企业的改制方案，严格执行企业改制操作程序，增强意识、强化责任，促进国有资产有序流动。

二、自治区国资委监管企业必须按照《实施意见》的规定并结合企业实际情况制定本单位改制的管理制度，对所属企业改制方案必须认真审核、严格把关、落实责任，对改制流程必须跟踪、监督、检查并建立档案管理制度，对重大事项必须建立报告备案制度。

三、自治区国资委将会同自治区有关部门加强对国有企业改制工作的检查、监督。对于在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中隐匿、侵占、转移国有资产，造成国有资产流失的，要依纪、依法严肃查处，以保证改制工作健康、有序、规范地进行。

四、国有企业监事会要充分发挥就近、及时监督的作用，加强对国有企业改制工作的监督。要针对企业改制的计划和进度，做好监督检查工作的安排；要及时提示和警示违规操作行为及损害国资利益和职工权益的行为；要检查国有企业改制档案管理的情况；对制度不全、档案不齐、信息虚假等改制的违规情况，应及时提出纠正意见；发现重大违规、徇私舞弊、制止不改的情况，应及时向自治区国资委报告。

五、除国有大中型企业实施主辅分离辅业改制以及通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家有关规定执行外，自治区国资委监管企业及其直接和间接投资的企业实施改制，必须严格执行《实施意见》和《自治区党委、自治区人民政府关于加快企业国有产权改革的意见》（桂发〔2004〕17号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法的通知》（桂政发〔2005〕60号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅转发自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步规范全区国有企业改制工作实施意见的通知》（桂政办发〔2005〕144号）等文件的规定。

六、企业改制，应向产权持有单位提出改制申请。自治区国资委监管企业改制为国有股不控股或不参股的企业，产权改革方案需报自治区人民政府批准；国有资本运营机构所辖企业的产权改革方案由国有资本运营机构审批，报同级国资委备案。国有企业改制涉及财政、劳动和社会保障、土地等事项和政府社会公共管理审批事项的，需预先报自治区人民政府有关部门审核，批准后报自治区国资委协调审批。

七、企业改制必须对改制方案出具法律意见书。改制方案必须明确改制企业资产的范围，保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。

八、企业改制，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。

（一）对继续留在改制为国有及国有控股企业、企业改制不涉及国有产权转让的国有参股企业就业的职工，不支付经济补偿金，改制企业应与职工变更或重新签订劳动合同，变更或重新签订劳动合同的期限不短于３年。符合签订无固定期限劳动合同条件的职工，职工提出签订无固定期限劳动合同的，改制企业应签订无固定期限的劳动合同。

（二）改制企业与职工解除劳动合同时，应按规定支付经济补偿金。计发经济补偿金的年限，应将职工在企业改制前原国有单位（包括国家机关、事业单位、国有企业和在部队服役）的工作年限与在改制企业的工作年限合并计算，其中按改制前在国有单位的工作年限计发的经济补偿金由产权持有单位支付；改制后按在改制企业的工作年限计发的经济补偿金由改制后设立的企业支付。经济补偿金的计发办法和计发标准按有关规定执行。

（三）对产权转让后分流到非国有企业及非国有控股企业的职工，原企业应与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金，经双方协商一致，可将经济补偿金转为股权或债权。但不得以是否入股等作为改制后在企业工作的先决条件，强迫职工入股；改制企业应当与职工重新签订劳动合同，劳动合同的期限不短于3年。

九、企业改制要按照《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）等有关规定进行清产核资。

（一）对国家没有出资，且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过程中没有国

有资本金注入，也没有利用国有资产（包括无形资产）和行政手段等为其经营活动获取经济利益，完全属于挂靠性质的企业，由自治区国资委会同工商行政管理部门进行核实认定，并办理解除挂靠手续。

（二）清产核资结果经国有产权单位审核认定，并经自治区国资委确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制，不再另行组织清产核资。

（三）在改制企业清产核资中清理出的各项资产损失，报自治区国资委核实和认定。企业改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经自治区国资委批准，可不进行清产核资。

十、企业改制必须进行财务审计。改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计结果作为企业经营管理者是否有资格受让本企业国有产权以及考核任用的一项依据。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。

十一、企业改制必须进行资产评估。评估报告应当包括对评估减值情况的专项分析，对评估减值至零的资产，按企业的财务隶属关系逐级上报审核，经同级国有资产监督管理机构审批后按照市场方式进行处理。

十二、改制企业自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间的资产状况必须进行追加审计；如资产价值变动较大的，还应追加评估。这期间发生国有权益变动的，必须由负责审批改制方案的单位负责按照《实施意见》的规定处理。追加审计情况及国有权益变动处理情况应当作为企业改制重要材料归档保存。

十三、企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及有关规定执行。

（一）审计报告和资产评估报告作为企业改制重要信息在产权交易市场公开披露。

（二）拟通过吸引社会资本增资扩股实施改制的企业,应当按照“公开、公平、公正”的原则, 在产权交易市场通过公开信息等程序,择优选择投资者；情况特殊的,经自治区国资委批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。

十四、国有产权代表参与受让国有产权或参与改制企业增资持股的，不得作为改制后企业的国有产权代表，其程序必须按照本意见及其他规范管理层持股的规定执行。

十五、改制方案审批的单位对国有及国有控股大型企业拟实施管理层持股进行改制的，应根据干部分类分层管理的权限，按照规定严格履行审批手续；严格执行对管理层成员的离任审计；严格审查管理层成员持股的资格；严格执行管理层成员回避的各项规定；严格审查持股人的资金证明材料。

十六、中介机构的聘请，按自治区国资委《中介机构聘请试行办法》（桂国资发〔2005〕35号）等有关规定执行。

十七、本意见适用于自治区国资委监管企业。各市国资委、自治区国资委监管企业以外的自治区直属企业可参照执行。

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

二○○六年十一月二十七日

第四篇：国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案

参考样本

一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据

改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。

（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分

应明确计算经济补偿金等职工安置费用劳动关系的基准 日

（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改

制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。

（二）政策依据。

根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：

〘中华人民共和国劳动法〙、国务院〘工伤保险条例〙、〘中共中

央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知〙（中 发〔 2002 〕12号）、〘国务院关于进一步加强就业再就业工作的

和理顺 通知〙（国发〔2005〕36号）、〘中共中央办公厅、国务院办公厅

关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员

社会化管理服务工作的意见的通知〙（中办发 〔 2003 〕 16 号）、〘国

务院办公厅转发国务院国有资会关于规范国有 企业改制工作意见的通知〙（国办发〔 2003 〕 96 号）、〘国务院办

公厅转发国资委关于进一步规工作实施意见的 通知〙（国办发〔 2005 〕 60 号）、〘广东省养老保险条例〙、〘广东

省工伤保险条例〙、〘广东省失业保险条例〙、〘中共广东省委

广

东省人民政府关于深化国有企业改革的决定〙（粤发〔 2005

产监督范国有管理委企业改员制 〕 15 号）、〘广东省劳动合同管理规定〙（粤府〔 1995 〕 22 号）、〘中共

广东省委办公厅

广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业 改制或退出市场后离干部安置管理工作的知〙（粤委办 〔 2003 〕 36 号）、〘广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关

于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤 府办〔 2006 〕 25 号）、省劳动保障厅〘关于印发〖参加省直社会

保险统筹企业退休人员实行社会化管理有关业务管理暂 行办法〗的通知〙（粤劳社函〔 2003 〕 396 号）、〘关于做好企业

休通服务后 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）、××市政府〘××城镇职工基本医疗保险制度实施方 案〙（××〔××〕××号），以及当地党委、政府和有关部门制 定的相关文件等。

二、企业人员状况

（一）改制前企业现有人员基本情况。．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。．离休人员××名、退休人员××名。．工伤（职业病）职工××名。．其他人员情况及人数等。

（二）改制后企业接收安置职工情况。．接收安置的职工××名。．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工× ×名等。

三、职工安置办法

（一）职工安置。．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的 全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于 50% 的企业为

例）依据〘劳动法〙、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进一

步做好国有企业改制职工分流作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关 系，给予经济补偿金。

解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。．经济补偿标准和支付办法。

（1）企业按照〘违反和解除劳动合同的经济补偿办法〙（劳 部发〔 1994 〕 481 号）、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进

一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经 济补偿金。

经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给

相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济 补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解

安置工除劳动合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工 资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得

低于当地最低工资标准；

职工月平均工资或企业月平均工资高于 单位所在地上城镇职工月平均工资 3 倍的，按单位所在地上

城镇职工月平均工资 3 倍的标准计发。

如劳动者患病或者非 因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事

用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，除经济补偿金外还

应发给不低于六个月工资的医疗补助费，患重病和绝症的还应增 加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五

十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并 分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月 工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为× ×万元；

解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职

工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。

（2）对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经原企业与职工 双方协商一致，解除劳动关系时可将经济补偿金转为一次性缴纳 养老保险费、医疗保险费以及一次性计发生活费，不足部分由原

企业与职工协商解决。一次性缴纳的养老保险费，以所在地级以

上市上职工月平均工资的 60% 及年递增 5% 的幅度为缴费基 数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴

纳的医疗保险费，按所在地级以上市的规定执行。一次性计发的 生活费，按不低于所在地失业保险金月标准和距法定退休年龄前 的月数计算。

实行此办法安置的职工××名，总工龄为××年，费用×× 万元。．（如改制为国有法人控股企业，即国家资本、股本所占比 例大于 50% 的）变更劳动合同的职工 × ×

名，职工在改制前企业 的工作年限合并计算为改制后企业的工作年限。．改制后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，改制后企业职工人数的×× %

占。

（二）离岗退养人员安置。．改制前原已办理离岗退养人员××名。．对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经企业与职工协商 一致，办理离岗退养的职工××名。离岗退养期间，企业依法发 放生活费，企业和离岗退养人员依法缴纳各项社会保险费和住房 公积金，达到退休年龄后企业为离岗退养人员向社保经办机构申

请养老保险待遇（其中省属国有大中型分离辅业改制 的，其内退人员符合国家规定的生活费××万元，社会保险费×

×万元，共××万元，可从国有净资产中支付）。

（三）退休人员安置。．本企业××名退休人员的安置办法将按〘关于做好企业 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）要求办理移交属地管理手续，附〘中央省属驻穗企业退

企业主辅

1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。

第五篇：国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版

[]局/院/厂/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 录

一、A公司基本情况...1

二、改制必要性、目标及原则...2

三、改制实施方案...2

四、新公司发展规划...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

(一)企业简况

1、企业名称：

2、企业住所：

3、法定代表人：

4、经营范围：

5、注册资本：

6、出资人：

(二)企业资产、财务状况

截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。

(三)人员构成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。

(四)生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

(一)改制必要性

为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。

(二)改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、提升主营业务，优化资本结构;

3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

(三)改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

(一)改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情况：

1、名称：[](以工商登记机关核定的为准)

2、地址：[]

3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)

4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。

(三)业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。

A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。

对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

(四)资产重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。

基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)

1、[]。

2、[]。

(五)债务重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。

1、剥离的贷款和担保(如有)

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司。

2、留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

(六)人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

(七)新公司法人治理结构

1、股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)

如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：

新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。

如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：

新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

四、新公司发展规划

[]。

五、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求职工意见后，2007年【】月【】日前将改制方案报送至集团。

(二)集团批准改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。

(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日前办理完毕。

(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

[]局/院/厂/公司

2007年【】月【】日