关于贯彻进一步规范国有企业改制工作的实施意见及修订后的公司法和证券法有关工作的通知

第一篇：关于贯彻进一步规范国有企业改制工作的实施意见及修订后的公司法和证券法有关工作的通知

关于贯彻进一步规范国有企业改制工作的实施意见及修订后的公司法和证券

法有关工作的通知

发文文号：

发文部门： 国防科学技术工业委员会

发文时间： 2006-8-17

实施时间： 2006-8-17

失效时间：

法规类型： 改制, 行业规定

所属行业： 所有行业

所属区域： 全国

各省、自治区、直辖市国防科工委(办)，各军工集团公司，中国电子科技集团公司，中国工程物理研究院，委管各单位：

国务院办公厅转发的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号，以下简称《实施意见》)和下发的《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》(国办发[2005]62号，以下简称《通知》)，是规范国有企业改制的指导性文件，也是有序推进资本市场建设的重要依据。贯彻《实施意见》和《通知》精神是当前和今后一个时期深化军工企业改革的一项重要任务。现就《实施意见》和《通知》精神的贯彻工作通知如下：

一、充分认识《实施意见》和修订后的公司法和证券法的重大意义

《实施意见》和《通知》针对当前国有企业改制过程中存在的问题，对改制方案的制订和审批、清产核资、财务审计、资产评估、维护职工合法权益、严格控制管理层持股、规范资本市场等方面，都提出了明确要求。全面理解和贯彻《实施意见》和《通知》精神，对规范推进军工企业改制，参与资本市场建设，促进国防科技工业持续健康发展具有重要意义。各有关单位要充分认识《实施意见》和《通知》精神的重要意义，切实做好相关工作。

二、规范有序地推进军工企事业单位的改制重组

(一)严格军工企事业单位改制工作的审批。《实施意见》和修订后的公司法规定，国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。军工企事业单位的改制重组，直接影响国防科技工业的结构、能力和布局调整，关系“小

核心、大协作、寓军于民”国防科技工业新体系的建立。根据《国务院办公厅关于保留部分涉密的行政审批项目的通知》(国办发[2004]63号)的规定，国防科工委承担着对军工企事业单位调整与重组的审批责任，即军工企事业单位的设立、撤销、重组、改组、改制、合资、合作、更名以及分立破产等重大事项，涉及军品科研生产所需国有资产和其他资源的，须经国防科工委审查批准后，再报国有资产管理部门按有关规定履行决定或批准程序。国防科工委将按照《实施意见》的精神，适时修改完善有关管理办法，进一步规范军工企事业单位改制工作。

(二)加强对军工国防资产的监督管理。《实施意见》和修订后的公司法提出，要加强对改制企业的财务审计和资产评估。《国防法》规定，国家根据国防建设和经济建设的需要，确定国防资产的规模、结构和布局，调整和处分国防资产。未经国务院、中央军委或者授权的机构批准，不得改变国防资产用于国防的目的。军工企业及接受国家投资的非军工企业改制中凡资产涉及武器装备科研生产的，必须严格执行军工企业改制、军工设备设施管理等方面的法规和政策文件的规定，报经国防科工委批准后，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》等规定的法定程序实施。

(三)建立军工设备设施有偿使用制度。《实施意见》提出，没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用。按此规定，对于没有进入企业改制资产范围的军工固定资产投资、军工设备设施、国防专利权等资产，改制后企业确需使用的，按照有偿使用原则，可采取租赁等使用方式。国防科工委将按照《实施意见》及国防科技工业投资体制改革方案的精神，研究制定具体实施办法。

(四)加强对军工企业公开证券发行行为的监督和管理。修订后的公司法和证券法强化了证券监督管理机构的监管职权，增加了证券发行上市保荐、证券发行交易的预先披露等新制度，完善了证券发行、证券交易和证券登记结算制度，为企业公开证券发行提供了更加有力的保障。随着军工企业改革步伐的加快，将会有更多符合条件的军工企业利用资本市场公开证券发行，这符合企业改革的发展方向。根据《中国证监会股票发行核准程序》(证监发

[2000]16号)的规定，国防科工委对从事军品科研生产企业的上市融资行为负有管理职责。因此，军工企业和接受国家投资形成军工国防资产的非军工企业涉及申请证券发行的，须经我委同意后，按国家有关规定办理。

(五)确保调整后的武器装备科研生产能力结构和布局。重组后的单位，凡涉及保留能力的，应严格执行中央专委确定的《国防科技工业军品科研生产能力结构调整方案》，保留能

力的纲领和范围不得变动。

(六)军工科研院所改革必须严格按照有关规定执行。军工科研院所的改革，凡涉及非经营性资产转为经营性资产管理的，应严格按照事业单位国有资产管理办法执行。鉴于目前相关管理办法尚未出台，军工科研院所改革等事项，应在军工科研院所管理体制改革方案和财政部相关管理办法出台后实施。

(七)严格中介机构管理。《实施意见》提出，企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。为军工企业改制提供服务的中介机构在进行财务审计或资产评估时，可能涉及国家秘密，因此，必须在其资质、信誉、能力，尤其是保密方面符合国家有关规定和要求。国防科工委将按照国家有关规定，研究制订具体管理办法，加强对中介机构的资质认证和保密管理工作。

(八)切实维护稳定大局。要按照构建社会主义和谐社会的要求，坚持以人为本，正确处理好企业改革与职工可承受程度之间的关系，加强对改制军工企业落实职工安置方案的监督检查，督促企业落实改制措施，帮助解决职工群众的困难，确保企业改制重组稳妥推进。

三、认真学习，加强领导，切实做好企业改制工作

(一)认真学习和理解《实施意见》和《通知》精神。军工企业改制是一项复杂的系统工程，国防科技工业全行业要加强对《实施意见》和《通知》精神的学习，准确理解和掌握《实施意见》和修订后的公司法和证券法的基本精神和主要内容，坚持正确的改革方向，按照积极稳妥、有序推进的原则，以调整和优化产权结构为重点，统筹规划，分类指导，积极推进军工企业股份制改造和建立现代企业制度，促进国防科技工业转型升级。要充分发挥新闻宣传的舆论导向作用，积极宣传党和国家关于国有企业改革的方针政策、法律法规以及军工企业改制的相关规定，形成有利于推进军工企业改制的良好环境。

(二)加强组织领导，提高服务水平。国防科工委和各地方国防科工委(办)要加强对军工企业改制工作的领导，各司其职，各负其责。要切实转变工作作风，深入实际及时了解并掌握军工企业改制情况，研究解决遇到的困难和问题。尽快清理和修订有关行政法规、规章等规范性文件，加紧制定企业改制、投资、保密、军工设备设施等方面的相关办法，完善具体措施，进一步规范政府依法行政行为。严格执行军工企业改制的相关规定，确保军工国防资产安全、完整和有效，保证军品科研生产任务顺利进行。加强对军工企业改制工作的监督管理。对军工企业不履行报批手续，擅自改制、设立新的军工企业、公开发行证券以及违反军工设备设施管理规定的，要加大查处力度。

(三)各军工集团公司和军工企业要按照《实施意见》和修订后的公司法、证券法等法律

法规要求，进一步深化企业改革，规范改制行为。改制军工企业要严格执行国家相关法律法规和政策，认真履行军工企业改制的各项工作程序。要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，完善法人治理结构，深化内部改革，切实增强军工企业活力。建立军工企业改制重组重要事项报告制度，军工集团公司应及时将所属企业改制重组实施情况向国防科工委报告。要充分尊重职工民主权利，企业改制方案必须提交企业职工代表大会审议通过后方可改制，认真执行职工安置、职工经济补偿金支付等相关规定，切实维护职工的合法利益。

各军工集团公司在接到本通知后，要结合本集团公司的实际情况，制订具体措施，认真贯彻落实。对实施中的有关情况和问题，应及时向国防科工委反馈。

第二篇：关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪财经

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构：

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二○○五年十二月十九日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况；职工安置方案;改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作

(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。

(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;

4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。

(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定：

1、国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。

(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场

竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。

(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。

第三篇：关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知

关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知

桂国资发〔2006〕209号

关于进一步贯彻落实规范国有企业改制

工作实施意见的通知

各监管企业：

《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号，以下简称《实施意见》）下发以来，对推进我区国有企业规范改制，防止国有资产流失，维护职工合法权益，维护社会稳定，起到了积极的作用。现对进一步贯彻落实《实施意见》提出以下意见：

一、自治区国资委监管企业要根据《实施意见》的规定，不断完善企业的改制方案，严格执行企业改制操作程序，增强意识、强化责任，促进国有资产有序流动。

二、自治区国资委监管企业必须按照《实施意见》的规定并结合企业实际情况制定本单位改制的管理制度，对所属企业改制方案必须认真审核、严格把关、落实责任，对改制流程必须跟踪、监督、检查并建立档案管理制度，对重大事项必须建立报告备案制度。

三、自治区国资委将会同自治区有关部门加强对国有企业改制工作的检查、监督。对于在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中隐匿、侵占、转移国有资产，造成国有资产流失的，要依纪、依法严肃查处，以保证改制工作健康、有序、规范地进行。

四、国有企业监事会要充分发挥就近、及时监督的作用，加强对国有企业改制工作的监督。要针对企业改制的计划和进度，做好监督检查工作的安排；要及时提示和警示违规操作行为及损害国资利益和职工权益的行为；要检查国有企业改制档案管理的情况；对制度不全、档案不齐、信息虚假等改制的违规情况，应及时提出纠正意见；发现重大违规、徇私舞弊、制止不改的情况，应及时向自治区国资委报告。

五、除国有大中型企业实施主辅分离辅业改制以及通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家有关规定执行外，自治区国资委监管企业及其直接和间接投资的企业实施改制，必须严格执行《实施意见》和《自治区党委、自治区人民政府关于加快企业国有产权改革的意见》（桂发〔2004〕17号）、《广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法的通知》（桂政发〔2005〕60号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅转发自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步规范全区国有企业改制工作实施意见的通知》（桂政办发〔2005〕144号）等文件的规定。

六、企业改制，应向产权持有单位提出改制申请。自治区国资委监管企业改制为国有股不控股或不参股的企业，产权改革方案需报自治区人民政府批准；国有资本运营机构所辖企业的产权改革方案由国有资本运营机构审批，报同级国资委备案。国有企业改制涉及财政、劳动和社会保障、土地等事项和政府社会公共管理审批事项的，需预先报自治区人民政府有关部门审核，批准后报自治区国资委协调审批。

七、企业改制必须对改制方案出具法律意见书。改制方案必须明确改制企业资产的范围，保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。

八、企业改制，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。

（一）对继续留在改制为国有及国有控股企业、企业改制不涉及国有产权转让的国有参股企业就业的职工，不支付经济补偿金，改制企业应与职工变更或重新签订劳动合同，变更或重新签订劳动合同的期限不短于３年。符合签订无固定期限劳动合同条件的职工，职工提出签订无固定期限劳动合同的，改制企业应签订无固定期限的劳动合同。

（二）改制企业与职工解除劳动合同时，应按规定支付经济补偿金。计发经济补偿金的年限，应将职工在企业改制前原国有单位（包括国家机关、事业单位、国有企业和在部队服役）的工作年限与在改制企业的工作年限合并计算，其中按改制前在国有单位的工作年限计发的经济补偿金由产权持有单位支付；改制后按在改制企业的工作年限计发的经济补偿金由改制后设立的企业支付。经济补偿金的计发办法和计发标准按有关规定执行。

（三）对产权转让后分流到非国有企业及非国有控股企业的职工，原企业应与其办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金，经双方协商一致，可将经济补偿金转为股权或债权。但不得以是否入股等作为改制后在企业工作的先决条件，强迫职工入股；改制企业应当与职工重新签订劳动合同，劳动合同的期限不短于3年。

九、企业改制要按照《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）等有关规定进行清产核资。

（一）对国家没有出资，且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过程中没有国

有资本金注入，也没有利用国有资产（包括无形资产）和行政手段等为其经营活动获取经济利益，完全属于挂靠性质的企业，由自治区国资委会同工商行政管理部门进行核实认定，并办理解除挂靠手续。

（二）清产核资结果经国有产权单位审核认定，并经自治区国资委确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制，不再另行组织清产核资。

（三）在改制企业清产核资中清理出的各项资产损失，报自治区国资委核实和认定。企业改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经自治区国资委批准，可不进行清产核资。

十、企业改制必须进行财务审计。改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计结果作为企业经营管理者是否有资格受让本企业国有产权以及考核任用的一项依据。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。

十一、企业改制必须进行资产评估。评估报告应当包括对评估减值情况的专项分析，对评估减值至零的资产，按企业的财务隶属关系逐级上报审核，经同级国有资产监督管理机构审批后按照市场方式进行处理。

十二、改制企业自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间的资产状况必须进行追加审计；如资产价值变动较大的，还应追加评估。这期间发生国有权益变动的，必须由负责审批改制方案的单位负责按照《实施意见》的规定处理。追加审计情况及国有权益变动处理情况应当作为企业改制重要材料归档保存。

十三、企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及有关规定执行。

（一）审计报告和资产评估报告作为企业改制重要信息在产权交易市场公开披露。

（二）拟通过吸引社会资本增资扩股实施改制的企业,应当按照“公开、公平、公正”的原则, 在产权交易市场通过公开信息等程序,择优选择投资者；情况特殊的,经自治区国资委批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。

十四、国有产权代表参与受让国有产权或参与改制企业增资持股的，不得作为改制后企业的国有产权代表，其程序必须按照本意见及其他规范管理层持股的规定执行。

十五、改制方案审批的单位对国有及国有控股大型企业拟实施管理层持股进行改制的，应根据干部分类分层管理的权限，按照规定严格履行审批手续；严格执行对管理层成员的离任审计；严格审查管理层成员持股的资格；严格执行管理层成员回避的各项规定；严格审查持股人的资金证明材料。

十六、中介机构的聘请，按自治区国资委《中介机构聘请试行办法》（桂国资发〔2005〕35号）等有关规定执行。

十七、本意见适用于自治区国资委监管企业。各市国资委、自治区国资委监管企业以外的自治区直属企业可参照执行。

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

二○○六年十一月二十七日

第四篇：国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见

国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国

有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等务落实情况(二)改制方案必须明确保全金融债权方案的单位机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的理暂行办法》(国资发产权〔权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息经国有资产监督管理机构批准者。企业改制涉及公开上市发行股票的(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。单位决定聘请的律师事务所出具审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序劳动保障等事项的涉及政府社会公共管理审批事项的机构所出资企业改制为非国有企业(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则任等制度。(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。物、核实账目有关抵押、担保等事项的清理工作(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定准日起2;职工安置方案(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理(国资委、财政部令第2005，核查负债和所有者权益,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。;改制的具体形式;改制的操作程序，依法落实金融债务3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。,拟改制为国有控股企业且职工,依照国家有关法律法规(国有股不控股及不参股的企业,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,按照国家规定调整有关账务。;改制后形成的法人治理结构,并征得金融机构债权人的同意。审批改制,下同)应认真审查，应严格按照国家有关法律法规以及法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该(包括管理层,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、,批准后报国有资产监督管理机构协调审批,报经政府有关部门审批),改制方案须报同级人民政府批准。要切实对企业资产进行全面清理、,并经国有资产监督管理机构确认后;企业的债权、债《企业国有产权转让管,应当通过产,择优选择投资者;情况特殊的,选定投资)不持有本企业股权的,可由(国务院令第378号)和国务院国;国有资产监督管理,建立有关审批的程序、权限、责,改制企业的国有产权持有单位核对和查实,盘点实,做好,自清产核资基 ,;财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。严格防止企业利用改制逃废金融债〕须预先报经同级人民政府有关部门审核 年内有效

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理监管措施,销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。(三)国有独资企业实施改制利而增加的净资产业亏损而减少的净资产足。国有控股企业实施改制前企业的各产权持有单位协商处理。(四)改制为非国有的企业财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第出具审计报告。(五)企业改制涉及土地使用权的资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估有划拨土地使用权的(六)企业改制涉及探矿权、法》(国务院令第知》(国土资发〔理办法〉的通知》权、采矿权的处置方式按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权估资格的中介机构进行评估作价审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、采矿权、特许经营权等资产考资产评估价或同类资产的市场价确定。(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,最大程度地减少损失。,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,应上交国有产权持有单位,应由国有产权持有单位补足,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计7号)及相关配套规定执行。，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。采矿权有关事项的242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管(财建〔2004〕262,但不得单独转让探矿权、采矿权(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认,改制后的企业不得无偿使用国有控股企业实施改制,或经国有产权持有单位同意,财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,依照国家有关法律以及)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构;若一方资产已经评估,该计提减值准备的资产和已核销,国有产权持有单位应采取清理追缴等，并按国家有关规定备案。涉及国,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的非专利技术、若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参,可由另一方对资产评估结果进行复,作为改制企业国有权益,必须经具有矿业权评)并纳入企业整体资产中土地使用权、,计提各项资产,因企业盈;因企,应由改制,不得以,分别进入企业改制(试行)〉的通,应当,由探矿权、,对双落实监管责任计提各项减值准备的资产和已核或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补

必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。

《探矿权、采矿权转让管理办号

商标权、;

核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过工安置方案必须及时向广大职工群众公布合同的变更、解除及重新签订办法工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果(四)改制为国有控股企业的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限付经济补偿金。改制为非国有企业的系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业使用。

(五)企业改制时缴社会保险费,原则上要一次性付清。工伤、生育等各项社会保险关系

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股(一)本意见所称“管理层通过增资扩股持股”(二)国有及国有控股大型企业实施改制有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。印发〈统计上大中小型企业划分办法计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》的分类标准执行。(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金等方式间接持有企业股权。(四)存在下列情况之一的管理层成员;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法,接受职工群众的民主监督。,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同,对经确认的拖欠职工的工资、,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。,必须执行《贷款通则》的有关规定,其主要内容包括,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关改制后的企业要按照有关规定,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持,(暂行)〉的通知》,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:企业的人员状况及分流安置意见

;原企业不得向继续留用的职工支,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠,及时为职工接续养老、,可通过增资扩股持有本企业股权国有及国有控股企业的划型标准按照统计局(国统字〔2003〕17(国经贸中小企〔,不得参与制订改制方案、,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业,企业方可实施改制。职;社会保险关系接续(包括改制企业的投资者,凡通过公开招聘、企业内)和原国家经贸委、原国家2003确定国有产权折股价、,也不得采取信托或委托:1.经审计认定对改制

;职工劳动;拖欠职;留用的)医疗、;本意见所称,《关于143号)规定选集资款、失业、“管理层”经国有资产监督管理机构批准号〕

企业经营业绩下降负有直接责任的;2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外须执行国办发〔1.国有及国有控股企业业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司业部分职工在新公司就业的。国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司在新公司就业的以外的其他各项规定。3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。行出资人职责的企业(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议负责跟踪、监督、检查人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案业在改制过程中要重视企业工会组织的建设(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导严格执行有关改制的各项规定落实职工安置方案的监督检查革和发展,督促落实改制措施各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。

2003〕96号文件和本意见的各项规定(包括其全资、,执行国办发〔2003〕,由相关部门规定。,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,认真履行改制的各项工作程序,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改,帮助解决遇到的困难和问题辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控:

控股子企业,下同)96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履,加快技术进步,充分发挥工会组织的作用。国有及国有控股企业,为改制企业发展创造良好的环境和条件。,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,及时总结经验,维护职工合法权益,加强内部管理,有效防止国有资产流失。加强对改制企业2003〕96,发现和纠正改制工作中存在的问题,凡符合以下情况之一的,或者国有及国有控股企,并因此安排原企业部分职工,国有产权持有单位应，要全面理解和正确贯彻落,并因此安排原企,防止国有资产流,完善法，，增量引入非国有投资提高市场竞争力。企

地方防止号文件、本意见和国资委、财

第五篇：浙政办发【2004】80号--关于进一步规范国有企业改制工作的意见

浙江省人民政府办公厅转发省国资委

关于进一步规范国有企业改制工作意见的通知

（浙政办发[2004]80号）

各市、县（市、区）人民政府，省政府直属各单位：

省国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的意见》已经省政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。原省政府有关文件与本通知不一致的，按本通知执行。有关国有企业改制的具体实施办法由省国资委负责制定。

浙江省人民政府办公厅2004年8月24日

关于进一步规范国有企业改制工作的意见

（省国资委 2004年8月24日）

近年来，全省各地积极推进国有企业改制，取得了显著成效。为进一步规范我省国有企业改制工作，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号），现提出以下意见：

一、指导思想和总体要求

全面贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，深入实施“八八战略”，以搞活搞好国有企业为目标，进一步深化改革、规范改制，促进国有企业实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；建立健全现代企业制度，促进企业体制创新和机制创新，提高企业综合实力和市场竞争力；完善国有资本有进有退、合理流动的机制，促进国有资产向重点领域和优势企业集中，优化国有经济布局和结构，实现国有资产量的增长和质的提升，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。

规范国有企业改制，要坚持从实际出发，因企制宜，分类指导，采取多种有效形式推动改制；要坚持以人为本，稳妥推进，处理好改革、发展、稳定的关系，把改革的力度、推进的速度和职工可承受的程度统一起来，确保改革稳妥推进；要坚持依法运作，规范透明，做到公开、公平、公正，严防低估贱卖、暗箱操作、自卖自买，确保国有资产不流失；要坚持以改革促发展，通过资产重组和结构调整，提高国有企业整体素质，实现国有资产保值增值。

二、健全制度，规范操作

（一）改制方案。国有企业改制必须制定改制方案，并按规定权限报批，未经批准不得实施。企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，预先报经同级人民政府有关部门审核，同意后报国资管理部门协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国资监管机构所出资企业的改制方案由国资监管机构审核后，报同级人民政府批准。

（二）资产清查和评估。国有企业改制必须对企业各类资产、负债进行全面清查和评估，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严防隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。要按照国办发〔2003〕96号文件规定，进行清产核资、财务审计和资产评估，改制为非国有企业的，必须对法定代表人进行离任审计。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。企业财务审计和资产评估由国资监管机构委托具备相应资质的中介机构承担，评估结果报国资监管机构核准。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报国土资源管理部门初审和备案。

（三）资产处置。国有企业改制，涉及资产损失认定、处理和非经营性资产剥离的，按有关规定履行批准程序。有关职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等，经有关部门核准后，按规定提留或列支。

（四）产权交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部、国务院国有资产监督管理委员会第3号令）的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（五）资产定价。国有产权的转让底价或折股价格，由依照有关规定批准国有产权转让的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、无形资产、企业盈利能力、职工安置、引进先进技术等因素。

（六）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款自首期付款之日起一年内付清，并由受让方提供合法担保，支付延期付款期间利息。

（七）管理层收购。向本企业经营者转让国有产权，必须严格执行国办发〔2003〕96号文件和有关规定，并按有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有企业产权的资金，按《贷款通则》有关规定执行。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

三、切实维护债权人和职工合法权益

国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，防止利用改制逃废债务。要充分尊重职工的民主权利，企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。企业财务审计报告、资产评估结果等要进行公示。要按规定调整好职工劳动关系，解决好在职职工和离退休职工等的基本生活和社会保障问题。改制后的企业要按照有关规定，及时做好职工养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险的接续工作。

四、加强组织领导和检查监督

国有企业改制是一项系统工程，涉及政府、债权人、企业和职工之间利益格局的调整。

各级政府、各有关部门要从讲政治、讲大局的高度，加强组织领导，落实工作责任，合力推进改制。要从实际出发，统筹规划，分类指导，分步推进，把握好改制工作的力度和节奏。要建立竞争机制，选择良好的投资者参与国有企业改制，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产和扭亏增盈。要加强国有企业改制工作的监管，建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。

发布部门：浙江省政府 发布日期：2004年08月24日 实施日期：2004年08月24日(地方法规)