山东省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见

第一篇：山东省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见

山东省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制

工作的意见

鲁国资企改[2005]16号

2005年8月6日实施

各市国资监管机构，省直有关部门，各省管企业：

为贯彻落实《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《国务院办公厅转发〈国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知》(国办发[2003]96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)等政策法规，确保我省国有企业改制工作依法、有序、规范地进行，现就进一步规范全省国有企业改制工作提出以下意见：

一、正确把握国有企业改制的原则

党的十六大以来，我省各地认真贯彻中央有关决定和省委、省政府的总体部署，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了较大成绩，积累了宝贵经验。但在改制工作中也出现了一些不规范的现象，不同程度地造成了国有资产流失，侵犯了债权人和职工的合法权益。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及多方面利益，既要积极探索，又要依法规范进行。国有企业改制应当把握好以下原则：

(一)坚持国有经济有进有退、有所为有所不为。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，使股份制成为

公有制的主要实现形式。

(二)坚持以人为本，正确处理好改革、发展、稳定的关系。既要积极推进改革，又要切实维护职工的合法权益，稳妥地推进国有企业改制。

(三)坚持依法操作，做到公开、公平、公正。要遵守国有企业改制的各项政策规定，严格改制程序，健全产权交易规则和监管制度，确保国有产权有序流转，推进国有资产优化配置。

(四)坚持以改革促发展，增强国有经济的控制力、影响力和带动力。通过改制推动国有资本更多地流向关系国民经济全局的重要行业和关键领域，培育发展一批具有国际竞争力的大公司大集团，实现国有资产保值增值。

二、严格执行国有企业改制的程序

国有企业改制必须严格执行以下程序：

(一)企业国有产权持有单位制定或由其委托中介机构制订改制方案(包括职工安置方案，下同)。

(二)将企业改制方案提交职工大会或职工代表大会讨论并形成决议。

(三)企业改制方案经主管部门(或集团公司)审查同意后，报国有资产监督管理机构审批或审核后报同级人民政府批准。

(四)企业改制方案批准后，国有产权持有单位委托中介机构对改制企业进行清产核资、审计和评估，并将有关结果报国有资产监督管理机构核准或备案。

(五)制定资产处置方案报国有资产监督管理机构审核或审批。

(六)资产处置方案批准后，必须进入省国资委指定的产权交易中心进行挂牌交易。

(七)企业凭有关批复文件和产权交易机构出具的产权交易凭证等材料，办理国有资产产权变动登记、工商变更登记等手续。

(八)监督检查改制方案的落实情况。

三、依法规范处理国有企业改制过程中的有关问题

(一)国有企业的改制形式和改制方案。国有企业改制可采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等多种形式进行。除国家规定的专营企业、涉及国家安全和关系国民经济命脉的企业及国有资产经营公司经省国资委批准可以改制为国有独资公司外，不再新建或改制设立国有独资公司。企业改制必须制订改制方案，方案内容包括：企业基本情况、改制总体思路、债权债务处理、职工安置、改制过程中存在的问题及解决措施、改制后的发展规划等内容。

(二)改制企业的清产核资、财务审计和资产评估。改制方案经批准后，由国有产权持有单位按照国家和省有关规定，对改制企业组织清产核资，并委托中介机构进行财务审计和资产评估。改制为非国有企业的，必须在改制前由国有产权持有单位组织对法定代表人进行离任审计。改制企业涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。涉及国有土地使用权、探矿权、采矿权等有关事项的，必须按照国家和省有关法律法规执行。改制企业的无形资产必须纳入资

产评估范围。

(三)改制企业国有产权的转让。改制企业国有产权转让必须严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定进行。其中，大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让，中小型国有及国有控股企业国有产权可以探索向管理层转让。非上市公司国有产权转让应当公开信息，竞价转让，广泛征集受让方。转让上市公司国有股权的审批和转让国有股持股单位的国有股权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的审批，按国家有关规定办理。

(四)债权人和职工合法权益的维护。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，防止利用改制逃废债务。国有企业改制方案必须提交职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，改制为非国有控股企业的，必须制定职工安置方案并经企业职工大会或职工代表大会审议通过。企业改制过程中必须及时向广大职工公布企业的财务审计、资产评估结果，接受广大职工的民主监督。改制后企业应在新公司工商登记后30日内与留用职工重新签订劳动合同，按照有关规定，及时做好职工养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险的接续工作。

(五)企业法人治理结构的完善。改制企业必须形成董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。要着重

解决董事会成员与经理层人员高度重合，母公司与子公司业务、机构、资产、人员、财务不分，议事规则不健全等问题。积极推行独立董事、职工董事和职工监事制度。推行企业经营者年薪制，对企业经营者和管理、营销、科技骨干建立有效的激励机制。按照市场经济发展需要和公司治理结构的要求，探索市场化选聘企业经营管理者的途径和方式，创新企业领导人员选用机制。通过公开招聘和内部竞聘等方式，选聘企业高级经营管理人员。同时，探索实行企业领导人员任期制。

四、加强对国有企业改制工作的组织领导和监督检查

各级国有资产监督管理机构要加强组织领导，做好国有企业改制工作的协调、检查、指导服务及审查、审批等工作。要对改制企业的改制方案、职工安置方案等提出审查意见,及时研究、协调、解决企业改制过程中出现的问题,监督职工安置方案和相关协议的落实,确保企业改制工作顺利进行。要配合有关部门加强对企业改制的监督检查，重点检查：国有产权转让是否公开透明、资产处置是否规范、职工是否得到妥善安置、金融债权是否落实等情况。对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失，以及损害职工合法权益等违法违纪行为，认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

第二篇：关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知

国务院国有资产监督管理委员会

关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知 2004年1月6日 国资发改革〔2004〕4号

各中央企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号，以下称《通知》）精神，推进国务院国有资产监督管理委员会所监管企业（以下称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，现提出以下意见：

一、要认真贯彻落实党的十六届三中全会精神，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。中央企业及其直接和间接投资的国有及国有控股企业实施改制，必须严格执行《通知》的有关规定。中央企业实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。

二、中央企业及其重要子企业改制方案需报国资委批准。重要子企业名单尚未确定之前，暂由中央企业根据拟改制子企业在行业和本企业中的地位和重要程度，决定其改制方案报国资委批准或自行批准。重要子企业名单确定后，此前中央企业自行批准的重要子企业改制方案报我委进行复核。

三、中央企业要加强对改制工作的管理和监督，建立健全内部有关规章制度，及时总结经验，不断改进工作。要及时发现和依法、严肃查处改制中的违纪违法行为，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行。

第三篇：关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知

国务院国有资产监督管理委员会

关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关

于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知

2004年1月6日国资发改革〔2004〕4号

各中央企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号，以下称《通知》）精神，推进国务院国有资产监督管理委员会所监管企业（以下称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，现提出以下意见：

一、要认真贯彻落实党的十六届三中全会精神，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。中央企业及其直接和间接投资的国有及国有控股企业实施改制，必须严格执行《通知》的有关规定。中央企业实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。

二、中央企业及其重要子企业改制方案需报国资委批准。重要子企业名单尚未确定之前，暂由中央企业根据拟改制子企业在行业和本企业中的地位和重要程度，决定其改制方案报国资委批准或自行批准。重要子企业名单确定后，此前中央企业自行批准的重要子企业改制方案报我委进行复核。

三、中央企业要加强对改制工作的管理和监督，建立健全内部有关规章制度，及时总结经验，不断改进工作。要及时发现和依法、严肃查处改制中的违纪违法行为，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行。

第四篇：省人民政府办公厅转发省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作实施意见的通知

省人民政府办公厅转发省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作实

施意见的通知

鄂政办发[2004]93号

2004-7-6湖北省人民政府办公厅

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各市、州、县人民政府，省政府各部门：

省国有资产监督管理委员会《关于进一步规范全省国有企业改制工作的实施意见》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

二○○四年七月六日

关于进一步规范全省国有企业改制工作的实施意见省国有资产监督管理委员会

（二○○四年五月十五日）

为全面贯彻落实党的十六届三中全会精神，推进我省国有经济布局和结构调整，促进国有企业改革工作健康、有序、规范地进行，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）精神，现就进一步规范我省国有企业改制工作提出如下实施意见：

一、规范改制程序，健全改制批准报告制度

国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行，不搞“一刀切”。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案，实行改制批准报告制度。具体操作程序为：

（一）提出改制申请。国有企业改制，应当首先提出改制申请。根据企业国有产权管理关系，改制申请由拟改制企业报经其国有产权直接持有单位（以下简称产权持有单位）预审（产权持有单位也可不经拟改制企业申请，直接提出对该企业改制的申请）后，报经同级国有资产监督管理机构核准；产权持有单位为国有资产监督管理机构的，可由该国有资产监督管理机构直接提出改制要求；改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），由国有资产监督管理机构将改制要求或经核准的改制申请转报同级人民政府批准。国有企业申请改制的同时，向工商部门申请企业名称预先核准。

（二）制订改制方案。企业改制方案由产权持有单位制订，产权持有单位也可委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。受托中介机构或者改制企业接受委托后，不得再委托其他机构制订改制方案。中介机构或者改制企业未得到合法委托，不得制订改制方案。制订企业改制方案可与清产核资、财务审计、资产评估同步进行，并根据资产评估结果予以调整。改制方案中至少应当包括如下内容：

1、企业基本情况。包括企业的产权构成情况、产权管理体制、近三年的资产负债表、损益表和利润分配表、企业内部组织结构、企业业务及行业地位等；

2、企业清产核资、财务审计、资产评估（包括土地使用权评估）的基本情况；

3、企业改制拟采取的形式及涉及的资产负债范围；

4、企业职工状况及职工安置办法；

5、企业资产处置（含土地使用权处置）方式；

6、企业债权债务处理方式。包括金融债务和企业拖欠职工的工资、医疗费、挪用的职工住房公积金、企业欠缴的社会保险费等债务的处理办法；

7、企业改制后的发展思路和措施（企业改制原则上应当按照有利于企业发展的要求，尽可能促进原企业主营业务发展壮大和吸收原有职工就业。）；

8、企业改制工作的组织领导及实施计划。

（三）初审改制方案。改制企业接受委托制订改制方案的，改制方案需经企业党政联席会议和职工代表大会主席团会议审议后，报委托机构（即产权持有单位）审查确认。中介机构接受委托制订改制方案的，改制方案直接报委托机构（即产权持有单位）审查确认。对于方案中提出的改制形式，先报请国资监管部门审核并出具确认函。改制方案涉及劳动保障、土地及政府社会公共管理审批事项的，产权持有单位应将改制方案所涉及的职工安置方案、土地处置方案、政府公共管理审批事项申请分别报同级人民政府有关部门审核或审批。经批准后，再将改制方案报同级国有资产监督管理机构审查提出初步意见。当上述有关部门对方案提出不同意见时，产权持有单位或其委托的中介机构和改制企业，应当据此修改完善改制方案。

（四）召开职工（代表）大会审议改制方案。产权持有单位应当将经相关部门审核同意的企业改制方案提交企业职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工大会或职工代表大会审议通过后，方可实施企业改制。

职工大会或职工代表大会未能通过职工安置方案的，产权持有单位应在一个月内，再次召开大会审议该项职工安置方案。方案不符合国家、省有关政策，侵害职工合法权益的，产权持有单位必须修改职工安置方案。职工安置方案修改后，需重新报经同级劳动保障部门审核同意后，再提交职工大会或职工代表大会审议。修改职工安置方案导致资产处置方案、政府社会公共管理审批事项或整个改制方案调整的，需分别报请相关部门审核同意。

（五）批复改制方案。产权持有单位将职工大会或职工代表大会审议后的企业改制方案报经同级国有资产监督管理机构审批，其中，产权持有单位为国有资产监督管理机构的，该改制方案由国有资产监督管理机构直接审定。改制为非国有的企业，由国有资产监督管理机构转报同级人民政府批准，经同级人民政府出具批复文件后，企业改制方案正式生效。

（六）实施改制方案。改制方案批复后，由产权持有单位按照所批复的改制方案要求，拟定其向受让方转让国有产权的合同草案，企业获准进入产权交易市场进行产权交易。国有产权受让方确定后，产权持有单位应当立即与其签订国有产权转让合同，然后处置国有资产，办理产权变更或注销手续；按照批准的职工安置方案，妥善安置职工；办理各项权属过户手续，新企业进行工商注册登记。

二、强化国有资产管理，防止国有资产流失

（一）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。省级企业由省国资委界定；地方企业由市州国有资产管理部门界定。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（二）财务审计。国有企业改制，必须由产权持有单位聘请具备资格并符合国有资产监督管理机构相关要求的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（三）资产评估。国有企业改制，由产权持有单位聘请具备资格的资产评估事务所（含土地评估机构）对企业进行资产和土地使用权评估。资产评估应严格履行《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等法规、政策规定的程序。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产原则上应纳入评估范围，评估机构应科学评估其实际价值。对经营状况较好的大型企业，或者拥有特别资源的企业（医药企业拥有的药品批号、建筑企业拥有的建筑资质等），应将无形资产的评估结果纳入转让价格；对于其他一些经营面临重大困难的中小企业，如果其无形资产已经丧失使用价值和转让价值，不能再给企业带来经济利益，或带来的经济利益很少的，可以按照有关规定将其评估为零或较低的价格，实施“零价转让”、“低价转让”或交收购方有偿使用。

（四）资产损失的认定与核销。企业改制中涉及的各类损失经中介机构界定、企业产权持有单位审核后，按照有关规定，报同级国有资产监督管理机构批准核减净资产。

（五）依法保护债权人利益。国有企业改制涉及金融机构债权的，改制应征得债权人金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。国有企业完成改制企业登记后，应当依照国有企业与相关债权人达成的协议，尽快办理债务处理和重新确认工作。

（六）中介机构服务费的支付。转让企业国有产权导致国有资产监督管理机构或持有国有资本的企业不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展财务审计、资产评估、资产损失界定、转让信息公示等相关业务。社会中介机构服务费由国资监督管理机构承担，并从两个渠道解决：一是由各级政府每年列入财政预算；二是由拟改制企业按社会中介机构平均收费水平，向同级国有资产监督管理机构预先提存和交纳，并由同级国有资产监督管理机构向中介机构支付。提存资金与实际支付费用的差额部分按多退少补原则办理。

三、推进国有产权有序流转，完善国有资本合理流动的机制

（一）规范产权转让行为。产权持有单位应当严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）的有关规定，以及批复的企业改制方案，制定国有产权转让工作计划。国有资产监督管理机构决定或批准所出资企业国有产权转让事项。省属企业国有产权转让报省国资委审批，市州、县（市）企业国有产权转让报各市州国有资产监督管理机构审批。因转让国有产权导致国家不再拥有控股地位的，由国有资产监督管理机构审核后转报同级人民政府批准。

国有企业产权转让要进入省国资委确定的产权交易市场，遵循公开、公平、公正的原则，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，在省级以上报刊和交易机构的网站上公开信息（产权转让公告期为20个工作日）。在广泛征集受让方的基础上，由产权交易机构组成专家组按照是否有利于加快企业发展和是否有利于扩大就业的原则，进行综合评估，确定进场交易的潜在受让方，竞价转让。不得指定受让方，严禁暗箱操作。具体转让方式包括拍卖、招投标、协议转让或国家法律法规规定的其他方式。

上市公司转让国有股权（包括A股和B股、H股等外资股），经省政府同意后，由省国资委转报国务院国资委审批。股权转让所需报送的材料，按财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）文件办理。

（二）合理确定转让价格。转让国有产权的底价，或以存量国有资产吸收投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产监督管理机构决定。转让底价或折股价格的确定主要依据经核准（或备案）的资产评估结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。

允许交易价格在底价的基础上有一定比例的浮动，但当交易价格低于底价的90%时，应当暂停交易。暂停交易五个工作日内，报经相关产权转让批准机构同意后可继续进行交易。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（三）及时支付转让价款。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清有困难的，经转让和受让双方协商，并经国有资产监督管理机构批准后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。对于少数特别困难的企业转让产权，经当地政府批准，可以延长到三年内付清转让价款。

受让方按照约定结清国有股权转让价款，或结清首期付款、办理其余价款的合法担保后，方可办理国有产权过户和企业重新登记，以及其他资产（包括土地使用权、房屋产权等）的权属移交手续。

转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理的职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按

照有关规定处理。

（四）继续执行促进改制的优惠政策。经当地政府认可的国有中小型困难企业的改制，可继续执行《中共湖北省委、湖北省人民政府关于贯彻落实党的十六大精神，进一步深化国有企业改革的意见》（鄂发〔2003〕5号）文件规定的改制政策。经国有资产监督管理部门批准，受让方一次性付清全部转让价款的，可在成交价的基础上优惠30%，首付超过40%且三年内付清的，优惠10%.特困中小企业改制中的财务审计、资产评估、交易鉴证收费，一律按不超过现行收费标准的20%收取。对于经过公开征集只产生一个受让方的企业，经同级国有资产监督管理机构批准，可以直接采取协商定价交易等办法，简化进场交易的程序。

（五）积极实施管理层收购。鼓励国有中小型企业经营管理者收购本企业产权。大型国有企业以引进战略投资者、发展混合所有制经济为主要形式，原则上不实施管理层收购。国有中小型企业改制申请中将企业改制类型确定为管理层收购的，必须由产权持有单位或委托中介机构制订转让国有产权方案，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自买自卖国有产权。但作为改制后期公开征集的受让方之一，且参与市场公开竞价收购的企业管理层，可以参与改制前期工作。为达到自己收购企业的目的而恶意降低企业经营业绩的，或存在明显违纪违法和对企业经营业绩下降负有直接责任的经营管理者，不得参与收购本企业国有产权。

经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

四、加强国有企业改制工作的领导和监督，促进改制工作健康有序进行

（一）加强组织领导。各级政府及国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院的有关精神，加强对国有企业改制工作的组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。要切实做到国有企业改制的每一个环节都依法运作、规范透明、落实责任。建立领导责任制，明确责任人。继续实施党委、政府领导挂点联系制度。省国资委要加强对地方国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值，更好地发挥国有经济的主导作用。

（二）加大监督检查力度。各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任

人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

（三）保护职工合法权益。要按照鄂发〔2003〕5号文件精神，处理好改制企业与职工的劳动关系。国有企业改制后，原国有企业职工应当解除或终止与原国有企业的劳动合同。未与改制后重新登记的新企业签订劳动合同的职工，产权持有单位必须按国家有关规定及时向其支付经济补偿金或一次性安置费。与改制后的新企业签订了新的劳动合同的中小企业职工，可以选择领取经济补偿金或一次性安置费，也可选择以相应的经济补偿金在新企业作价入股和留作新企业对该职工的相应债务，但职工应与企业签订认股协议书或借款协议书。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（四）维护企业和社会稳定。要按照“谁主管谁负责”的原则，落实稳定工作责任制。改制企业的法定代表人，是维护企业稳定的第一责任人；改制企业领导班子，对企业稳定负全责。对改制过程中暴露的矛盾和职工反映强烈的问题，企业主要负责人要亲自出面，直接与职工群众交换意见，做好思想教育和宣传解释工作，把工作做深、做细、做扎实，不得躲避群众，回避矛盾，更不能简单处理，激化矛盾。要加强有关部门之间的信息沟通和协调配合，形成工作合力，将不稳定因素解决在萌芽状态，切实维护企业和社会稳定。

五、本意见由省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

六、本意见自公布之日起施行。

第五篇：中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范

【发布单位】中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 【发布文号】证监发（2003）56号 【发布日期】2003-08-28 【生效日期】2003-08-28 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

(证监发（2003）56号)

各上市公司及其控股股东：

为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计合并会计报表净资产的50%。

（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）上市公司独立董事应在报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期报告中作为重大事项予以披露。

（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计至少下降30%。

（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

五、其他

本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会

二零零三年八月二十八日

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