浙政办发【2004】80号--关于进一步规范国有企业改制工作的意见

第一篇：浙政办发【2004】80号--关于进一步规范国有企业改制工作的意见

浙江省人民政府办公厅转发省国资委

关于进一步规范国有企业改制工作意见的通知

（浙政办发[2004]80号）

各市、县（市、区）人民政府，省政府直属各单位：

省国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的意见》已经省政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。原省政府有关文件与本通知不一致的，按本通知执行。有关国有企业改制的具体实施办法由省国资委负责制定。

浙江省人民政府办公厅2004年8月24日

关于进一步规范国有企业改制工作的意见

（省国资委 2004年8月24日）

近年来，全省各地积极推进国有企业改制，取得了显著成效。为进一步规范我省国有企业改制工作，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号），现提出以下意见：

一、指导思想和总体要求

全面贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，深入实施“八八战略”，以搞活搞好国有企业为目标，进一步深化改革、规范改制，促进国有企业实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；建立健全现代企业制度，促进企业体制创新和机制创新，提高企业综合实力和市场竞争力；完善国有资本有进有退、合理流动的机制，促进国有资产向重点领域和优势企业集中，优化国有经济布局和结构，实现国有资产量的增长和质的提升，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。

规范国有企业改制，要坚持从实际出发，因企制宜，分类指导，采取多种有效形式推动改制；要坚持以人为本，稳妥推进，处理好改革、发展、稳定的关系，把改革的力度、推进的速度和职工可承受的程度统一起来，确保改革稳妥推进；要坚持依法运作，规范透明，做到公开、公平、公正，严防低估贱卖、暗箱操作、自卖自买，确保国有资产不流失；要坚持以改革促发展，通过资产重组和结构调整，提高国有企业整体素质，实现国有资产保值增值。

二、健全制度，规范操作

（一）改制方案。国有企业改制必须制定改制方案，并按规定权限报批，未经批准不得实施。企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，预先报经同级人民政府有关部门审核，同意后报国资管理部门协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国资监管机构所出资企业的改制方案由国资监管机构审核后，报同级人民政府批准。

（二）资产清查和评估。国有企业改制必须对企业各类资产、负债进行全面清查和评估，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严防隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。要按照国办发〔2003〕96号文件规定，进行清产核资、财务审计和资产评估，改制为非国有企业的，必须对法定代表人进行离任审计。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。企业财务审计和资产评估由国资监管机构委托具备相应资质的中介机构承担，评估结果报国资监管机构核准。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报国土资源管理部门初审和备案。

（三）资产处置。国有企业改制，涉及资产损失认定、处理和非经营性资产剥离的，按有关规定履行批准程序。有关职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等，经有关部门核准后，按规定提留或列支。

（四）产权交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部、国务院国有资产监督管理委员会第3号令）的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（五）资产定价。国有产权的转让底价或折股价格，由依照有关规定批准国有产权转让的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、无形资产、企业盈利能力、职工安置、引进先进技术等因素。

（六）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款自首期付款之日起一年内付清，并由受让方提供合法担保，支付延期付款期间利息。

（七）管理层收购。向本企业经营者转让国有产权，必须严格执行国办发〔2003〕96号文件和有关规定，并按有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有企业产权的资金，按《贷款通则》有关规定执行。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

三、切实维护债权人和职工合法权益

国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，防止利用改制逃废债务。要充分尊重职工的民主权利，企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。企业财务审计报告、资产评估结果等要进行公示。要按规定调整好职工劳动关系，解决好在职职工和离退休职工等的基本生活和社会保障问题。改制后的企业要按照有关规定，及时做好职工养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险的接续工作。

四、加强组织领导和检查监督

国有企业改制是一项系统工程，涉及政府、债权人、企业和职工之间利益格局的调整。

各级政府、各有关部门要从讲政治、讲大局的高度，加强组织领导，落实工作责任，合力推进改制。要从实际出发，统筹规划，分类指导，分步推进，把握好改制工作的力度和节奏。要建立竞争机制，选择良好的投资者参与国有企业改制，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产和扭亏增盈。要加强国有企业改制工作的监管，建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。

发布部门：浙江省政府 发布日期：2004年08月24日 实施日期：2004年08月24日(地方法规)

第二篇：关于贯彻落实《关于规范国有企业改制工作意见》的通知

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

关于贯彻落实《关于规范国有企业改制工作意见》的通知

市国资委各企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔 2003 〕 96 号）精神，按照市委九届六次全会提出的力争用三年左右时间基本完成国有企业重组和股份制改造的要求，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）的有关规定，结合市政府授权市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）的实际情况，现就进一步推进和规范国有企业改制工作的有关问题通知如下：

一、企业改制工作应当遵循的原则

（一）符合国家法律、法规和政策的规定，严格规范改制程序，促进国有资本保值增值，切实履行出资人的法定职责。

（二）符合国有经济布局和结构的战略性调整规划以及产业政策，有利于优化配置资源、提高企业核心竞争力。

（三）坚持产权制度、法人治理结构、企业负责人管理体制、经营责任制以及企业业务、资产、组织结构、劳动关系调整等综合配套改革。

（四）坚持市场导向原则，将市场运作和出资人决定相结合。

（五）处理好改革、发展和稳定的关系，切实落实和保护改制相关各方的合法权益。

二、改制事项的决定或审批权限

（一）市国资委决定或批准下列改制事项

1.审核批准所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组和股份制改造方案；

2.决定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立等重大事项，由市国资委审核后，报市政府批准；

3.所出资企业中的国有控股、国有参股公司的合并、分立、增减资本等事项，由市国资委派出的股东代表、董事按照市国资委的指示发表意见、行使表决权；

4.审核批准所出资企业所属重要子企业的重组和股份制改造方案。

（二）所出资企业决定或批准的改制事项

除上述应由市国资委或市政府决定或批准的改制事项外，所出资企业依法决定或批准其所属企业的其它改制事项，并报市国资委备案。

（三）按照国家有关法律法规的规定，上述改制事项中涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报相关部门批准。

三、改制工作实施主体的确定

按照国家有关法律、法规和政策的规定，国有企业改制工作由改制企业的出资人组织和实施，改制企业的出资人可以自行制订改制方案，也可以由出资人委托中介机构或改制企业制订。根据本通知第二条规定的权限划分，改制工作的实施主体具体确定如下：

（一）由市国资委决定或应报市政府批准的企业改制事项，由市国资委组织和实施。改制方案由市国资委制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订。

（二）所出资企业所属企业的改制事项，由所出资企业组织和实施。改制方案，由所出资企业制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订。

（三）改制中涉及经营者持股的，改制方案应由出资人制订或由其委托中介机构制订，不得委托改制企业制订。

四、改制相关文件的准备

（一）改制方案

改制方案一般应包括以下内容：

1.改制 企业基本情况；

2.改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

3.改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；

4.债权债务处置方案；

5.参与改制其他投资方的基本情况；

6.改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；

7.职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

8.需要政府社会公共管理部门批准的事项；

9.改制的实施方案、程序和时间安排；

10.其他需要说明的问题。

（二）改制方案的附件

1.商业发展计划书（包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等）；

2.参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资 50 万元以上的，需提交个人资信公证等）；

3.与改制相关的协议书草案；

4.公司章程草案；

5.职工代表大会(或职工大会)审议职工安置方案的决议；

6.改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；

7.按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；

8.批准机构要求的其他文件。

五、决定或批准改制事项，主要关注下列问题

（一）改制方案的合法性、合规性和可行性。

（二）资产重组方案、股权结构以及资产作价的合理性。

（三）法人治理结构的规范性。

（四）改制企业与原产权持有单位的关系，改制企业的独立运作能力，是否存在严重的同业竞争或重大的关联交易，是否有保障关联交易公允性的措施。

（五）职工安置方案是否落实。

（六）债权债务处置方案是否落实。

（七）重组改制后预期效益是否提升、企业核心竞争力是否加强。

（八）改制企业是否存在产业政策、经营、业绩、财务、或有负债、重大仲裁或诉讼、投资、技术、市场、环保等重大风险。

六、其它要求

（一）切实加强对改制工作的组织领导。企业改制工作，要成立领导小组和工作小组，建立工作制度和运行机制，认真组织和实施。

（二）加强对改制工作的 统筹规划。所出资企业要按照力争用三年左右时间，基本完成国有企业重组和股份制改造的总体要求，制定总体规划，并制定分实施计划。所出资企业应于每年 6 月 30 日之前以及终了 20 个工作日内，向市国资委上报所属各级企业的改制计划以及改制进展情况的汇总分析报告。

（三）根据本《通知》第二条规定的权限划分，国有企业改制方案，经企业董事会或经理办公会审议通过后，按产权关系逐级上报相关文件。

所出资企业决定或批准所属企业的改制事项，应在决定或批准 后 15 个工作日内，将改制方案以及决定或批准文件报市国资委备案。

（四）企业在改制中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作。所出资企业要指导和帮助企业完善职工分流安置方案，解决职工分流安置方案中存在的问题，确保职工合法权益和职工队伍稳定。

（五）纪检监察部门要加大对国有 企 业改制工作的监督检查力度，发现问题及时纠正，对弄虚作假造成严重后果的要依法追究责任。派出监事会的企业，召开董事会会议，研究本企业及其所出资企业的改制方案时，应通知监事会主席列席。

（六）国有企业改制事项经决定或批准后，如改制方案有重大变化的，或股权结构调整导致会计核算方法变化以及表决权发生重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

（七）企业国有产权转让以及国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作按照有关规定办理。

二○○四年七月八日

第三篇：关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪财经

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构：

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二○○五年十二月十九日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况；职工安置方案;改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作

(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。

(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;

4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。

(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定：

1、国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。

(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场

竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。

(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。

第四篇：国有企业改制一定要规范

国有企业改制一定要规范

最近，一些地方将国有企业改制简单演绎为一个“卖”字，这种做法必须纠正。在当前国有企业改革新的形势下，既要按照有进有退、有所为有所不为的方针，加快调整国有经济布局和结构，又要切实规范国有企业改制工作，促进国有产权有序流转。

这几年，我国国有企业改革力度很大，成效显著。从企业改制的角度看，一大批中小企业通过改组、联合、兼并、租赁、承包、股份制、股份合作制、出售等方式放开搞活，真正走向了市场；许多大企业则通过改制上市或引入外部投资者成为股份制企业，活力和竞争力明显增强。据有关部门提供的数字，1998年至2002年国有及国有控股工业企业从6.5万户减少到4.3万户，减少了34%，但实现利润从743亿元提高到2636亿元，增长2.5倍。2003年1至10月份国有及国有控股工业企业实现利润已经达到3174亿元。在充分肯定国有企业改制成绩的同时，也要看到具体改制工作中出现的一些不容忽视的问题。如有些地方和部门把国有资产管理体制改革和有进有退片面理解为“国退民进”、“中央进、地方退”，或者“国有企业要从一切竞争性领域退出”；有的则不顾企业实际情况一卖了之，甚至对国有资产低估、压价，在产权市场中搞暗箱操作，造成国有资产流失；有的不能妥善安置职工，社会保障工作也不到位；还有些地方推动改革的积极性很高，但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。

党的十六届三中全会明确了国有企业改制工作的方向和任务。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其他行业和领域的国有企业，通过资产重组、结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。按照三中全会提出的改革任务，今后几年还有大量国有企业要进行改制，还有大量国有资产需要通过流动重组实现优化配置。为此，必须在完善国有资产有进有退与合理流动机制、加快调整国有经济布局和结构、积极推进国有企业改革的同时，对企业改制切实加以规范。

应该说，从战略上调整国有经济布局和结构，坚持有进有退、有所为有所不为，是一个积极的方针。“进”和“有所为”是发展，“退”和“有所不为”也是为了更好地发展。进与退、为与不为，是一个有机的整体，必须全面理解，准确把握。只讲进不讲退，把国有经济的比重视为越高越好，是片面的；只讲退不讲进，把发展多种所有制经济理解为国有经济比重越低越好，甚至单讲一个“卖”字，让国有企业从一切竞争性领域退出，也是片面的。国有经济的进和退以及企业改制，要从各地区和各个企业的具体情况出发，推进国有资产的合理流动和重组，提高资源配置效率和资产运行效率；同时，又要着眼于搞活整个国有经济，使国有资本的功能得以放大，能够用少量的资本控制、影响和带动大量的社会资本，从而形成国有经济在动态上的数量优势、素质优势和布局优势，真正体现国有经济的主导作用。

还要看到，国有企业改革要采取多种方式，不能只讲一个“卖”字。中央对于国企改制的要求是，利用各种有效方式放开搞活。这些方式包括：重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、股份制、股份合作制等，最后的方式是出售。从前一阶段的情况看，不少地方都是采用出售方式处理地方国有资产。这就比较简单化了。对于企业来说，选择哪种方式转制较为合适，必须坚持从实际出发，着眼于企业发展。同时，要充分征求职工和债权人的意见，要制定多种转制方案进行比较，因地制宜，因企业制宜，深入细致地做好各项工作。

国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。具体说，必须严格执行国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》中的各项规定，在改制方案审批、清产核资、财务审计、交易管理和管理层收购等每一个环节上，都要做到依法运作，规范透明，落实责任。同时，还要把握好改制工作的力度和节奏，防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用，不计转让价格和收益，下指标，限时间，赶进度，集中成批地向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。

（经济日报2004年1月10日）【申报资料实录】

作品评介：这篇评论针对“一些地方将国有企业改制简单演绎为一个'卖'字”的错误做法进行了严肃的批评和深刻的分析，指明国企改革既要按照有进有退、有所为有所不为的方针，加快调整国有经济布局和结构，又要切实规范国有企业改制工作，促进国有产权有序流转。

对于近几年国有企业改制中出现的一些情况和问题，经济界、理论界以及社会上的各种议论很多，有的甚至对国企改革的大方向提出了质疑。对此，文章明确指出，从战略上调整国有经济布局和结构，坚持有进有退、有所为有所不为，是一个积极的方针，继而，文章又点出了在具体改制工作中的五种扭曲表现以及一些人对国企改革的理解误区，最后指明，国企改制工作既要积极探索，又要规范有序，并对今后的工作提出了一些具体建议。

通篇看来，文章具有很强的针对性和指导性，在把握住国企改革的政策要点的基础上，对各地工作中的偏差与误区总结精辟，揭露深刻，说理透彻，提出的各项建议切实可用，是一篇具有很强说服力与战斗力的评论佳作。采编过程：2004年初，社会各界对国有企业改革有着诸多的看法和议论，经济日报作为党报和权威财经媒体，更需要深入剖析这一问题，以廓清误区，正本清源。理论评论部接受了这一任务，由阎卡林、齐东向二位同志担纲撰写，在大量调查研究的基础上，写成了这篇评论。

社会效果：此稿受到中央领导李长春的重视和赞扬，中宣部主要领导刘云山、吉炳轩、李东生也都做了重要批示。文章对深化国企改革起到了积极促进作用。

李长春批示，该文列举国企改制中五种扭曲的表现，揭露深刻。各重点媒体都要做好相关宣传报道。中宣部新闻阅评小组在《新闻阅评》第31期中以“经济日报批评国企改制中的种种扭曲做法”为题评介说：经济日报这一评论切中时弊，观点明确，针对性很强，发挥了经济大报在方针政策上的引导作用，这样有棱有角的评论，只嫌其少，不嫌其多。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处： 这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第五篇：国有企业改制一定要规范

国有企业改制一定要规范

最近，一些地方将国有企业改制简单演绎为一个“卖”字，这种做法必须纠正。在当前国有企业改革新的形势下，既要按照有进有退、有所为有所不为的方针，加快调整国有经济布局和结构，又要切实规范国有企业改制工作，促进国有产权有序流转。

这几年，我国国有企业改革力度很大，成效显著。从企业改制的角度看，一大批中小企业通过改组、联合、兼并、租赁、承包、股份制、股份合作制、出售等方式放开搞活，真正走向了市场；许多大企业则通过改制上市或引入外部投资者成为股份制企业，活力和竞争力明显增强。据有关部门提供的数字，1998年至2002年国有及国有控股工业企业从6.5万户减少到4.3万户，减少了34%，但实现利润从743亿元提高到2636亿元，增长2.5倍。2003年1至10月份国有及国有控股工业企业实现利润已经达到3174亿元。在充分肯定国有企业改制成绩的同时，也要看到具体改制工作中出现的一些不容忽视的问题。如有些地方和部门把国有资产管理体制改革和有进有退片面理解为“国退民进”、“中央进、地方退”，或者“国有企业要从一切竞争性领域退出”；有的则不顾企业实际情况一卖了之，甚至对国有资产低估、压价，在产权市场中搞暗箱操作，造成国有资产流失；有的不能妥善安置职工，社会保障工作也不到位；还有些地方推动改革的积极性很高，但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。

党的十六届三中全会明确了国有企业改制工作的方向和任务。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其他行业和领域的国有企业，通过资产重组、结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。按照三中全会提出的改革任务，今后几年还有大量国有企业要进行改制，还有大量国有资产需要通过流动重组实现优化配置。为此，必须在完善国有资产有进有退与合理流动机制、加快调整国有经济布局和结构、积极推进国有企业改革的同时，对企业改制切实加以规范。应该说，从战略上调整国有经济布局和结构，坚持有进有退、有所为有所不为，是一个积极的方针。“进”和“有所为”是发展，“退”和“有所不为”也是为了更好地发展。进与退、为与不为，是一个有机的整体，必须全面理解，准确把握。只讲进不讲退，把国有经济的比重视为越高越好，是片面的；只讲退不讲进，把发展多种所有制经济理解为国有经济比重越低越好，甚至单讲一个“卖”字，让国有企业从一切竞争性领域退出，也是片面的。国有经济的进和退以及企业改制，要从各地区和各个企业的具体情况出发，推进国有资产的合理流动和重组，提高资源配置效率和资产运行效率；同时，又要着眼于搞活整个国有经济，使国有资本的功能得以放大，能够用少量的资本控制、影响和带动大量的社会资本，从而形成国有经济在动态上的数量优势、素质优势和布局优势，真正体现国有经济的主导作用。

还要看到，国有企业改革要采取多种方式，不能只讲一个“卖”字。中央对于国企改制的要求是，利用各种有效方式放开搞活。这些方式包括：重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、股份制、股份合作制等，最后的方式是出售。从前一阶段的情况看，不少地方都是采用出售方式处理地方国有资产。这就比较简单化了。对于企业来说，选择哪种方式转制较为合适，必须坚持从实际出发，着眼于企业发展。同时，要充分征求职工和债权人的意见，要制定多种转制方案进行比较，因地制宜，因企业制宜，深入细致地做好各项工作。

国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。具体说，必须严格执行国务院

办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》中的各项规定，在改制方案审批、清产核资、财务审计、交易管理和管理层收购等每一个环节上，都要做到依法运作，规范透明，落实责任。同时，还要把握好改制工作的力度和节奏，防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用，不计转让价格和收益，下指标，限时间，赶进度，集中成批地向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。（经济日报2004年1月10日）

【申报资料实录】

作品评介：这篇评论针对“一些地方将国有企业改制简单演绎为一个'卖'字”的错误做法进行了严肃的批评和深刻的分析，指明国企改革既要按照有进有退、有所为有所不为的方针，加快调整国有经济布局和结构，又要切实规范国有企业改制工作，促进国有产权有序流转。

对于近几年国有企业改制中出现的一些情况和问题，经济界、理论界以及社会上的各种议论很多，有的甚至对国企改革的大方向提出了质疑。对此，文章明确指出，从战略上调整国有经济布局和结构，坚持有进有退、有所为有所不为，是一个积极的方针，继而，文章又点出了在具体改制工作中的五种扭曲表现以及一些人对国企改革的理解误区，最后指明，国企改制工作既要积极探索，又要规范有序，并对今后的工作提出了一些具体建议。

通篇看来，文章具有很强的针对性和指导性，在把握住国企改革的政策要点的基础上，对各地工作中的偏差与误区总结精辟，揭露深刻，说理透彻，提出的各项建议切实可用，是一篇具有很强说服力与战斗力的评论佳作。

采编过程：2004年初，社会各界对国有企业改革有着诸多的看法和议论，经济日报作为党报和权威财经媒体，更需要深入剖析这一问题，以廓清误区，正本清源。理论评论部接受了这一任务，由阎卡林、齐东向二位同志担纲撰写，在大量调查研究的基础上，写成了这篇评论。

社会效果：此稿受到中央领导李长春的重视和赞扬，中宣部主要领导刘云山、吉炳轩、李东生也都做了重要批示。文章对深化国企改革起到了积极促进作用。李长春批示，该文列举国企改制中五种扭曲的表现，揭露深刻。各重点媒体都要做好相关宣传报道。中宣部新闻阅评小组在《新闻阅评》第31期中以“经济日报批评国企改制中的种种扭曲做法”为题评介说：经济日报这一评论切中时弊，观点明确，针对性很强，发挥了经济大报在方针政策上的引导作用，这样有棱有角的评论，只嫌其少，不嫌其多。