省人民政府办公厅转发省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作实施意见的通知

第一篇：省人民政府办公厅转发省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作实施意见的通知

省人民政府办公厅转发省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作实

施意见的通知

鄂政办发[2004]93号

2004-7-6湖北省人民政府办公厅

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各市、州、县人民政府，省政府各部门：

省国有资产监督管理委员会《关于进一步规范全省国有企业改制工作的实施意见》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

二○○四年七月六日

关于进一步规范全省国有企业改制工作的实施意见省国有资产监督管理委员会

（二○○四年五月十五日）

为全面贯彻落实党的十六届三中全会精神，推进我省国有经济布局和结构调整，促进国有企业改革工作健康、有序、规范地进行，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）精神，现就进一步规范我省国有企业改制工作提出如下实施意见：

一、规范改制程序，健全改制批准报告制度

国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行，不搞“一刀切”。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案，实行改制批准报告制度。具体操作程序为：

（一）提出改制申请。国有企业改制，应当首先提出改制申请。根据企业国有产权管理关系，改制申请由拟改制企业报经其国有产权直接持有单位（以下简称产权持有单位）预审（产权持有单位也可不经拟改制企业申请，直接提出对该企业改制的申请）后，报经同级国有资产监督管理机构核准；产权持有单位为国有资产监督管理机构的，可由该国有资产监督管理机构直接提出改制要求；改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），由国有资产监督管理机构将改制要求或经核准的改制申请转报同级人民政府批准。国有企业申请改制的同时，向工商部门申请企业名称预先核准。

（二）制订改制方案。企业改制方案由产权持有单位制订，产权持有单位也可委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。受托中介机构或者改制企业接受委托后，不得再委托其他机构制订改制方案。中介机构或者改制企业未得到合法委托，不得制订改制方案。制订企业改制方案可与清产核资、财务审计、资产评估同步进行，并根据资产评估结果予以调整。改制方案中至少应当包括如下内容：

1、企业基本情况。包括企业的产权构成情况、产权管理体制、近三年的资产负债表、损益表和利润分配表、企业内部组织结构、企业业务及行业地位等；

2、企业清产核资、财务审计、资产评估（包括土地使用权评估）的基本情况；

3、企业改制拟采取的形式及涉及的资产负债范围；

4、企业职工状况及职工安置办法；

5、企业资产处置（含土地使用权处置）方式；

6、企业债权债务处理方式。包括金融债务和企业拖欠职工的工资、医疗费、挪用的职工住房公积金、企业欠缴的社会保险费等债务的处理办法；

7、企业改制后的发展思路和措施（企业改制原则上应当按照有利于企业发展的要求，尽可能促进原企业主营业务发展壮大和吸收原有职工就业。）；

8、企业改制工作的组织领导及实施计划。

（三）初审改制方案。改制企业接受委托制订改制方案的，改制方案需经企业党政联席会议和职工代表大会主席团会议审议后，报委托机构（即产权持有单位）审查确认。中介机构接受委托制订改制方案的，改制方案直接报委托机构（即产权持有单位）审查确认。对于方案中提出的改制形式，先报请国资监管部门审核并出具确认函。改制方案涉及劳动保障、土地及政府社会公共管理审批事项的，产权持有单位应将改制方案所涉及的职工安置方案、土地处置方案、政府公共管理审批事项申请分别报同级人民政府有关部门审核或审批。经批准后，再将改制方案报同级国有资产监督管理机构审查提出初步意见。当上述有关部门对方案提出不同意见时，产权持有单位或其委托的中介机构和改制企业，应当据此修改完善改制方案。

（四）召开职工（代表）大会审议改制方案。产权持有单位应当将经相关部门审核同意的企业改制方案提交企业职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工大会或职工代表大会审议通过后，方可实施企业改制。

职工大会或职工代表大会未能通过职工安置方案的，产权持有单位应在一个月内，再次召开大会审议该项职工安置方案。方案不符合国家、省有关政策，侵害职工合法权益的，产权持有单位必须修改职工安置方案。职工安置方案修改后，需重新报经同级劳动保障部门审核同意后，再提交职工大会或职工代表大会审议。修改职工安置方案导致资产处置方案、政府社会公共管理审批事项或整个改制方案调整的，需分别报请相关部门审核同意。

（五）批复改制方案。产权持有单位将职工大会或职工代表大会审议后的企业改制方案报经同级国有资产监督管理机构审批，其中，产权持有单位为国有资产监督管理机构的，该改制方案由国有资产监督管理机构直接审定。改制为非国有的企业，由国有资产监督管理机构转报同级人民政府批准，经同级人民政府出具批复文件后，企业改制方案正式生效。

（六）实施改制方案。改制方案批复后，由产权持有单位按照所批复的改制方案要求，拟定其向受让方转让国有产权的合同草案，企业获准进入产权交易市场进行产权交易。国有产权受让方确定后，产权持有单位应当立即与其签订国有产权转让合同，然后处置国有资产，办理产权变更或注销手续；按照批准的职工安置方案，妥善安置职工；办理各项权属过户手续，新企业进行工商注册登记。

二、强化国有资产管理，防止国有资产流失

（一）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。省级企业由省国资委界定；地方企业由市州国有资产管理部门界定。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（二）财务审计。国有企业改制，必须由产权持有单位聘请具备资格并符合国有资产监督管理机构相关要求的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（三）资产评估。国有企业改制，由产权持有单位聘请具备资格的资产评估事务所（含土地评估机构）对企业进行资产和土地使用权评估。资产评估应严格履行《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等法规、政策规定的程序。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产原则上应纳入评估范围，评估机构应科学评估其实际价值。对经营状况较好的大型企业，或者拥有特别资源的企业（医药企业拥有的药品批号、建筑企业拥有的建筑资质等），应将无形资产的评估结果纳入转让价格；对于其他一些经营面临重大困难的中小企业，如果其无形资产已经丧失使用价值和转让价值，不能再给企业带来经济利益，或带来的经济利益很少的，可以按照有关规定将其评估为零或较低的价格，实施“零价转让”、“低价转让”或交收购方有偿使用。

（四）资产损失的认定与核销。企业改制中涉及的各类损失经中介机构界定、企业产权持有单位审核后，按照有关规定，报同级国有资产监督管理机构批准核减净资产。

（五）依法保护债权人利益。国有企业改制涉及金融机构债权的，改制应征得债权人金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。国有企业完成改制企业登记后，应当依照国有企业与相关债权人达成的协议，尽快办理债务处理和重新确认工作。

（六）中介机构服务费的支付。转让企业国有产权导致国有资产监督管理机构或持有国有资本的企业不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展财务审计、资产评估、资产损失界定、转让信息公示等相关业务。社会中介机构服务费由国资监督管理机构承担，并从两个渠道解决：一是由各级政府每年列入财政预算；二是由拟改制企业按社会中介机构平均收费水平，向同级国有资产监督管理机构预先提存和交纳，并由同级国有资产监督管理机构向中介机构支付。提存资金与实际支付费用的差额部分按多退少补原则办理。

三、推进国有产权有序流转，完善国有资本合理流动的机制

（一）规范产权转让行为。产权持有单位应当严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）的有关规定，以及批复的企业改制方案，制定国有产权转让工作计划。国有资产监督管理机构决定或批准所出资企业国有产权转让事项。省属企业国有产权转让报省国资委审批，市州、县（市）企业国有产权转让报各市州国有资产监督管理机构审批。因转让国有产权导致国家不再拥有控股地位的，由国有资产监督管理机构审核后转报同级人民政府批准。

国有企业产权转让要进入省国资委确定的产权交易市场，遵循公开、公平、公正的原则，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，在省级以上报刊和交易机构的网站上公开信息（产权转让公告期为20个工作日）。在广泛征集受让方的基础上，由产权交易机构组成专家组按照是否有利于加快企业发展和是否有利于扩大就业的原则，进行综合评估，确定进场交易的潜在受让方，竞价转让。不得指定受让方，严禁暗箱操作。具体转让方式包括拍卖、招投标、协议转让或国家法律法规规定的其他方式。

上市公司转让国有股权（包括A股和B股、H股等外资股），经省政府同意后，由省国资委转报国务院国资委审批。股权转让所需报送的材料，按财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）文件办理。

（二）合理确定转让价格。转让国有产权的底价，或以存量国有资产吸收投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产监督管理机构决定。转让底价或折股价格的确定主要依据经核准（或备案）的资产评估结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。

允许交易价格在底价的基础上有一定比例的浮动，但当交易价格低于底价的90%时，应当暂停交易。暂停交易五个工作日内，报经相关产权转让批准机构同意后可继续进行交易。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（三）及时支付转让价款。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清有困难的，经转让和受让双方协商，并经国有资产监督管理机构批准后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。对于少数特别困难的企业转让产权，经当地政府批准，可以延长到三年内付清转让价款。

受让方按照约定结清国有股权转让价款，或结清首期付款、办理其余价款的合法担保后，方可办理国有产权过户和企业重新登记，以及其他资产（包括土地使用权、房屋产权等）的权属移交手续。

转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理的职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按

照有关规定处理。

（四）继续执行促进改制的优惠政策。经当地政府认可的国有中小型困难企业的改制，可继续执行《中共湖北省委、湖北省人民政府关于贯彻落实党的十六大精神，进一步深化国有企业改革的意见》（鄂发〔2003〕5号）文件规定的改制政策。经国有资产监督管理部门批准，受让方一次性付清全部转让价款的，可在成交价的基础上优惠30%，首付超过40%且三年内付清的，优惠10%.特困中小企业改制中的财务审计、资产评估、交易鉴证收费，一律按不超过现行收费标准的20%收取。对于经过公开征集只产生一个受让方的企业，经同级国有资产监督管理机构批准，可以直接采取协商定价交易等办法，简化进场交易的程序。

（五）积极实施管理层收购。鼓励国有中小型企业经营管理者收购本企业产权。大型国有企业以引进战略投资者、发展混合所有制经济为主要形式，原则上不实施管理层收购。国有中小型企业改制申请中将企业改制类型确定为管理层收购的，必须由产权持有单位或委托中介机构制订转让国有产权方案，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自买自卖国有产权。但作为改制后期公开征集的受让方之一，且参与市场公开竞价收购的企业管理层，可以参与改制前期工作。为达到自己收购企业的目的而恶意降低企业经营业绩的，或存在明显违纪违法和对企业经营业绩下降负有直接责任的经营管理者，不得参与收购本企业国有产权。

经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

四、加强国有企业改制工作的领导和监督，促进改制工作健康有序进行

（一）加强组织领导。各级政府及国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院的有关精神，加强对国有企业改制工作的组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。要切实做到国有企业改制的每一个环节都依法运作、规范透明、落实责任。建立领导责任制，明确责任人。继续实施党委、政府领导挂点联系制度。省国资委要加强对地方国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值，更好地发挥国有经济的主导作用。

（二）加大监督检查力度。各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任

人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

（三）保护职工合法权益。要按照鄂发〔2003〕5号文件精神，处理好改制企业与职工的劳动关系。国有企业改制后，原国有企业职工应当解除或终止与原国有企业的劳动合同。未与改制后重新登记的新企业签订劳动合同的职工，产权持有单位必须按国家有关规定及时向其支付经济补偿金或一次性安置费。与改制后的新企业签订了新的劳动合同的中小企业职工，可以选择领取经济补偿金或一次性安置费，也可选择以相应的经济补偿金在新企业作价入股和留作新企业对该职工的相应债务，但职工应与企业签订认股协议书或借款协议书。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（四）维护企业和社会稳定。要按照“谁主管谁负责”的原则，落实稳定工作责任制。改制企业的法定代表人，是维护企业稳定的第一责任人；改制企业领导班子，对企业稳定负全责。对改制过程中暴露的矛盾和职工反映强烈的问题，企业主要负责人要亲自出面，直接与职工群众交换意见，做好思想教育和宣传解释工作，把工作做深、做细、做扎实，不得躲避群众，回避矛盾，更不能简单处理，激化矛盾。要加强有关部门之间的信息沟通和协调配合，形成工作合力，将不稳定因素解决在萌芽状态，切实维护企业和社会稳定。

五、本意见由省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

六、本意见自公布之日起施行。

第二篇：山东省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见

山东省国有资产监督管理委员会关于进一步规范全省国有企业改制

工作的意见

鲁国资企改[2005]16号

2005年8月6日实施

各市国资监管机构，省直有关部门，各省管企业：

为贯彻落实《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《国务院办公厅转发〈国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知》(国办发[2003]96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)等政策法规，确保我省国有企业改制工作依法、有序、规范地进行，现就进一步规范全省国有企业改制工作提出以下意见：

一、正确把握国有企业改制的原则

党的十六大以来，我省各地认真贯彻中央有关决定和省委、省政府的总体部署，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了较大成绩，积累了宝贵经验。但在改制工作中也出现了一些不规范的现象，不同程度地造成了国有资产流失，侵犯了债权人和职工的合法权益。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及多方面利益，既要积极探索，又要依法规范进行。国有企业改制应当把握好以下原则：

(一)坚持国有经济有进有退、有所为有所不为。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，使股份制成为

公有制的主要实现形式。

(二)坚持以人为本，正确处理好改革、发展、稳定的关系。既要积极推进改革，又要切实维护职工的合法权益，稳妥地推进国有企业改制。

(三)坚持依法操作，做到公开、公平、公正。要遵守国有企业改制的各项政策规定，严格改制程序，健全产权交易规则和监管制度，确保国有产权有序流转，推进国有资产优化配置。

(四)坚持以改革促发展，增强国有经济的控制力、影响力和带动力。通过改制推动国有资本更多地流向关系国民经济全局的重要行业和关键领域，培育发展一批具有国际竞争力的大公司大集团，实现国有资产保值增值。

二、严格执行国有企业改制的程序

国有企业改制必须严格执行以下程序：

(一)企业国有产权持有单位制定或由其委托中介机构制订改制方案(包括职工安置方案，下同)。

(二)将企业改制方案提交职工大会或职工代表大会讨论并形成决议。

(三)企业改制方案经主管部门(或集团公司)审查同意后，报国有资产监督管理机构审批或审核后报同级人民政府批准。

(四)企业改制方案批准后，国有产权持有单位委托中介机构对改制企业进行清产核资、审计和评估，并将有关结果报国有资产监督管理机构核准或备案。

(五)制定资产处置方案报国有资产监督管理机构审核或审批。

(六)资产处置方案批准后，必须进入省国资委指定的产权交易中心进行挂牌交易。

(七)企业凭有关批复文件和产权交易机构出具的产权交易凭证等材料，办理国有资产产权变动登记、工商变更登记等手续。

(八)监督检查改制方案的落实情况。

三、依法规范处理国有企业改制过程中的有关问题

(一)国有企业的改制形式和改制方案。国有企业改制可采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等多种形式进行。除国家规定的专营企业、涉及国家安全和关系国民经济命脉的企业及国有资产经营公司经省国资委批准可以改制为国有独资公司外，不再新建或改制设立国有独资公司。企业改制必须制订改制方案，方案内容包括：企业基本情况、改制总体思路、债权债务处理、职工安置、改制过程中存在的问题及解决措施、改制后的发展规划等内容。

(二)改制企业的清产核资、财务审计和资产评估。改制方案经批准后，由国有产权持有单位按照国家和省有关规定，对改制企业组织清产核资，并委托中介机构进行财务审计和资产评估。改制为非国有企业的，必须在改制前由国有产权持有单位组织对法定代表人进行离任审计。改制企业涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。涉及国有土地使用权、探矿权、采矿权等有关事项的，必须按照国家和省有关法律法规执行。改制企业的无形资产必须纳入资

产评估范围。

(三)改制企业国有产权的转让。改制企业国有产权转让必须严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定进行。其中，大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让，中小型国有及国有控股企业国有产权可以探索向管理层转让。非上市公司国有产权转让应当公开信息，竞价转让，广泛征集受让方。转让上市公司国有股权的审批和转让国有股持股单位的国有股权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的审批，按国家有关规定办理。

(四)债权人和职工合法权益的维护。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益，防止利用改制逃废债务。国有企业改制方案必须提交职工大会或职工代表大会审议，充分听取职工意见。其中，改制为非国有控股企业的，必须制定职工安置方案并经企业职工大会或职工代表大会审议通过。企业改制过程中必须及时向广大职工公布企业的财务审计、资产评估结果，接受广大职工的民主监督。改制后企业应在新公司工商登记后30日内与留用职工重新签订劳动合同，按照有关规定，及时做好职工养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险的接续工作。

(五)企业法人治理结构的完善。改制企业必须形成董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构。要着重

解决董事会成员与经理层人员高度重合，母公司与子公司业务、机构、资产、人员、财务不分，议事规则不健全等问题。积极推行独立董事、职工董事和职工监事制度。推行企业经营者年薪制，对企业经营者和管理、营销、科技骨干建立有效的激励机制。按照市场经济发展需要和公司治理结构的要求，探索市场化选聘企业经营管理者的途径和方式，创新企业领导人员选用机制。通过公开招聘和内部竞聘等方式，选聘企业高级经营管理人员。同时，探索实行企业领导人员任期制。

四、加强对国有企业改制工作的组织领导和监督检查

各级国有资产监督管理机构要加强组织领导，做好国有企业改制工作的协调、检查、指导服务及审查、审批等工作。要对改制企业的改制方案、职工安置方案等提出审查意见,及时研究、协调、解决企业改制过程中出现的问题,监督职工安置方案和相关协议的落实,确保企业改制工作顺利进行。要配合有关部门加强对企业改制的监督检查，重点检查：国有产权转让是否公开透明、资产处置是否规范、职工是否得到妥善安置、金融债权是否落实等情况。对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失，以及损害职工合法权益等违法违纪行为，认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

第三篇：关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知

国务院国有资产监督管理委员会

关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知 2004年1月6日 国资发改革〔2004〕4号

各中央企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号，以下称《通知》）精神，推进国务院国有资产监督管理委员会所监管企业（以下称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，现提出以下意见：

一、要认真贯彻落实党的十六届三中全会精神，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。中央企业及其直接和间接投资的国有及国有控股企业实施改制，必须严格执行《通知》的有关规定。中央企业实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。

二、中央企业及其重要子企业改制方案需报国资委批准。重要子企业名单尚未确定之前，暂由中央企业根据拟改制子企业在行业和本企业中的地位和重要程度，决定其改制方案报国资委批准或自行批准。重要子企业名单确定后，此前中央企业自行批准的重要子企业改制方案报我委进行复核。

三、中央企业要加强对改制工作的管理和监督，建立健全内部有关规章制度，及时总结经验，不断改进工作。要及时发现和依法、严肃查处改制中的违纪违法行为，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行。

第四篇：关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知

国务院国有资产监督管理委员会

关于贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关

于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知

2004年1月6日国资发改革〔2004〕4号

各中央企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号，以下称《通知》）精神，推进国务院国有资产监督管理委员会所监管企业（以下称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，现提出以下意见：

一、要认真贯彻落实党的十六届三中全会精神，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。中央企业及其直接和间接投资的国有及国有控股企业实施改制，必须严格执行《通知》的有关规定。中央企业实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。

二、中央企业及其重要子企业改制方案需报国资委批准。重要子企业名单尚未确定之前，暂由中央企业根据拟改制子企业在行业和本企业中的地位和重要程度，决定其改制方案报国资委批准或自行批准。重要子企业名单确定后，此前中央企业自行批准的重要子企业改制方案报我委进行复核。

三、中央企业要加强对改制工作的管理和监督，建立健全内部有关规章制度，及时总结经验，不断改进工作。要及时发现和依法、严肃查处改制中的违纪违法行为，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行。

第五篇：关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪财经

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构：

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二○○五年十二月十九日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况；职工安置方案;改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作

(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。

(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;

4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。

(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定：

1、国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。

(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场

竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。

(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。