新股发行体制改革培训班(保荐代表人培训第二期)纪要2013年第二期

第一篇：新股发行体制改革培训班(保荐代表人培训第二期)纪要2013年第二期

新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）纪要2013年第二期

新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）纪要2013年第二期

会议纪要

会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆

参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所

会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）发言要点： 【刘春旭】

1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）

2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）

3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）

4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）

5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）

6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。）

【段涛：一处处长】

1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。

2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。）

3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。

4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

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5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）

6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）

7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。）

②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。

③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。

④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。

⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。

⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。

【蒋彦：二处处长】 1、45号公告（及时性指引）①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。

④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。

⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。

⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。

⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。2、46号公告（盈利能力指引）

①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）

②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。）

③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重

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视。

【田斌创业板部】

1、发行承销

①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。

②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）

③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。

2、预披露

①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。

②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）

③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。

流水记录

一、创业板副主任王宗成做开班讲话

归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。

造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。

造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆

资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。

证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。

二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川

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《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点：

不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同

上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件

上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定

三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌

（一）法律框架

（二）几点重大变化

1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售

（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏

批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点）（2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案（3）不再实行市盈率上限（4）引入自主配售机制

取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定

取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可 网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定

2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用 有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导

公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者

3、调整回拨机制，改善了网上申购机制

保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购

4、提高了发行承销全过程信息披露的要求（1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介（2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性

（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息

5、建立多层次监管体系，强化事后监管

（三）几点提示

发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺

发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购 网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人

仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品 高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价

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参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购 取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定

超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以

网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况

（四）四点建议

市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。要做好充分的准备

对公司决策机制、风控内控制度、业务流程、机构设置、人员配备进行梳理完善，要建章立制，保证内部制度清晰，责任明确，风险可防可控，运作可高效执行。要精心设计每一个项目的发行方案，充分考虑各种可能的情况，对各种情况进行模拟推演。特别对于创新设计要与发行部、交易所、登记公司提前沟通。

要审慎定价

定价要经得起市场和时间的检验。三高就是高定价问题，承销过程中不要通过估值报告、路演推介、私下打招呼诱导投资者；定价要有充分的依据；积极引导老股东和发行人不要盲目地定高价。

做好自主配售，不得利益输送

保证配售的公开公平公正。自主配售内部规章要严密，要有严格执行、监督机制；配售结果要公开透明，获得配售和不予配售都要有充分的理由；结果要公正，禁止向关联方配售。

要有合规意识，经得起问责和社会监督

（五）关于预披露

1、预披露材料要求：两份预披露光盘和一份承诺函原件；电子版和纸质材料不能出现差异。

2、财务资料的要求：所有未过会的在审企业都要提供2013年年报，然后才能启动后续审核程序；新申报企业比照执行。

3、预披露材料提供的时点要求：新申报企业，提交申请材料同时就要提交，否则不受理；更新材料在反馈意见回复、发行部通知后5个工作日内提交。在审企业，按通知修改申报材料后提交预披露材料。已过会企业，按程序报会后事项材料后即可。

4、关于审核排序：已经召开过反馈会的，按照提交或重新提交首次预披露材料的时间安排审核；没开过反馈会和新受理的，按受理时间排序。中止企业，恢复审核后，按照恢复审查通知当天所在环节的全部企业之后。

5、中止审查：反馈意见回复时限30天可以书面申请延期一次且延期不得超过2个月，否则应中止审查。预先披露更新材料、发审会材料及招股书修改情况的说明应同时申报（通知后5个工作日内报送，否则应中止审查）。

四、首次公开发行股票承销业务规范----协会会员服务一部袁熙

1、路演推介之时间、内容、形式、参与方：不得以任何形式发放礼品、礼券。

2、定价之定价方式、黑名单制、投资者条件、簿记要求、费用分摊：

黑名单；协商报价、故意压低或抬高价格、参与询价行为不具有逻辑一致性等

簿记：主承销商要建立簿记制度、物理隔离的簿记场所、除工作人员外不得进入簿记场所、不得私自运用自己的通讯工具、不得对外泄露报价信息、投资者咨询应集中管理全程录音剔除报价：应剔除报价最高部分，剔除量不低于总报价的10%投资者数量：系指自营账户或管理的产品数量费用分摊：

3、配售之配售决策、配售原则、配售数量合规

4、投资价值研究报告之报告提供、报告撰写、分析师独立性、报告内容、客观性要求、信息隔离 主承销商可以提供也可以不提供投价报告，如果提供，主承销商或承销团其他成员均可提供；主承销

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商因规模限制无法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公开形式发布投价报告

5、信息披露之总体要求、质量控制、披露内容

主承销商与发行人共同对发行过程的信披资料负责、共同落款；主承销商与发行人应共同确保发行过程中的信披真实准确完整质量控制：保证信披的一致性，并对出现的纰漏承担责任

6、自律管理之存档要求、检查内容、监督与举报

五、推动新股发行市场化改革，进一步提升信息披露质量----发行部一处段涛

（一）培养市场化的运行机制 监管理念：以信息披露为中心

融资方式的多元化：在审企业发公司债及股债结合的产品 不再调控发行节奏：过会给批文，12个月发行窗口 强化市场约束：提前预披露，减持与发行价挂钩

（二）加强事中事后的监管执法、强化归位尽责： 取消证监会问核环节

不做盈利能力和投资价值的实质性判断

反馈会更关注信息披露，减少强制性核查，不对真实性做质疑 审核流程上会进行重整，进一步简化

提高审核透明度：后面会出7、8个信披指引，简化披露

提高信披监管：重大差异的终止审核并移交稽查，重大差异的判断会出一个标准 加强监督，强化监管：发审会前抽查，有问题会再抽查律师、会计师，会搞日常考核 加大惩罚的力度：诚信义务承诺要求，赔偿投资者制度的创新

（三）中介机构要注意的几个方面

1、要有法律的思维

2、要有市场化的思维

3、提高券商研究、定价、承销能力

4、建立业务管理和内控管理的长效机制

（四）几点建议

1、及时梳理好保荐业务流程，按照新要求进行调整，询价、定价制度流程进一步完善

2、意见中有很多措施和要求，如老股转让等，要事实求是，根据实际情况制定方案

3、会后事项及信披更新工作：要认真履行核查程序，做好工作底稿

4、加强内控，切实履行保荐责任，提高信披质量

（五）老股转让规定

1、老股转让要与新股发行同时进行，同一价格，遵循自愿原则

2、拟转让老股权利应未受限制：如董监高转让不超过25%

3、老股东转让资金不做锁定安排，避免资金低效

六、IPO财务信息披露指引【2013】45号、46号解读----蒋彦

（一）45号文-及时性指引

1、适用范围

在首次申报和更新材料申报时，不需要按指引执行期后财务数据的披露和审阅，最终披露给投资者的招股书，才需要按指引执行。但如果出现业绩重大变化的，仍需要及时作出披露。

2、未经审计的报表应当包括哪些内容 季度报表要哪些内容，是否要同期数据？

要求参照财政部32号中期报告准则要求的内容范围，即本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表，本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表，年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比本中期末的现金流量表。报表附注也参照该准则。

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3、未经审计报表的期间

是否一定要按照季度末、半年报，是否可以跨季度？ 会里要求还是要按照季度提供财务数据，提高可比性。

4、季度数据中上年同期数据是否要审阅

中国会计师执业准则2101号中有明确要求，完全参照该准则的要求。

5、在招股书哪个章节披露

创业板不存在这个问题，都在财务会计信息一章。但主板和中小板财务信息分财务会计信息和管理层分析两章，前者主要是经审计的信息；45号文是未经审计的信息，同时是一些主要的财务信息，因此建议在管理层分析一章集中披露45号文要求的内容比较好，如果认为特别重要，也可以单独一章披露。6、45号文中最近一期业绩下滑指的是审计的一期、还是审阅的一期？ 只要说一期，一定是经审计的最近一期。

7、重大变化的界限：量化指标会里不做规定。

（二）46号文-盈利能力指引

主要从收入、成本、期间费用、净利润四个方面做出了规定。

（三）现金分红规定

与原3号指引不一致的，按新规定，需要履行程序的要履行相关程序进行修改。

七、培训总结----刘春旭主任

注册制改革更多是审核方式的改变，外界解读的“宽进严出”是不完全正确的，但发行条件上、盈利能力的实质性判断方面肯定是会更宽松，而信息披露的要求则会越来越严格、具体、细化和有针对性。信息披露真实、准确、完整、及时的把关在中介机构。中介机构要在尽职调查、内控等方面对现有模式做出转型和调整。更新材料财务审计截止点放到12.31，也是希望大家通过年报核查再把该做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎实。

工作底稿抽查目前考虑两种方式，一是借鉴财务专项核查经验按比例抽，二是在审核中发现存在重要疑点由预审员提出来，马上启动底稿检查工作。

关于以信息披露为中心的表述上与以往有一点不同，就是以投资者的需求为导向，对于判断投资价值重要的信息就是投资者需要的信息；而目前的信息披露，无论从中介机构还是监管部门，都是以发行条件为导向；这是注册制改革非常重要的内容。民事诉讼和民事赔偿机制的建立和完善会成为注册制改革的重要举措，远比行政处罚等手段的约束更强。

第二篇：2013新股发行体制改革培训班(保荐代表人培训第二期)纪要（模版）

2013新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）纪要1

会议纪要

会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆

参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所

会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）发言要点： 【刘春旭】

1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）

2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）

3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）

4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）

5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）

6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。）【段涛：一处处长】

1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。

2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。）1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日访问。

3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。

4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）

6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）

7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。）②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。

④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。

⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。【蒋彦：二处处长】 1、45号公告（及时性指引）①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。

②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。

④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。

⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。

⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。2、46号公告（盈利能力指引）

①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）

②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。）③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重视。

【田斌创业板部】

1、发行承销

①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。

②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）

③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。

2、预披露

①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）

③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。流水记录

一、创业板副主任王宗成做开班讲话

归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：

关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。

造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。

造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆

资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。

证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。

二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川 《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点：

不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同 上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件

上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定

三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌

（一）法律框架

（二）几点重大变化

1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售

（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏

批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点）（2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案（3）不再实行市盈率上限（4）引入自主配售机制

取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定

取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定

2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用 有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导 公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者

3、调整回拨机制，改善了网上申购机制 保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调

网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购

4、提高了发行承销全过程信息披露的要求（1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介（2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性

（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息

5、建立多层次监管体系，强化事后监管

（三）几点提示

发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺

发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购 网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人 仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品 高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价

参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购

取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定

超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以

网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况

（四）四点建议

市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。要做好充分的准备

对公司决策机制、风控内控制度、业务流程、机构设置、人员配备进行梳理完善，要建章立制，保证内部制度清晰，责任明确，风险可防可控，运作可高效执行。要精心设

计每一个项目的发行方案，充分考虑各种可能的情况，对各种情况进行模拟推演。特别对于创新设计要与发行部、交易所、登记公司提前沟通。要审慎定价

定价要经得起市场和时间的检验。三高就是高定价问题，承销过程中不要通过估值报告、路演推介、私下打招呼诱导投资者；定价要有充分的依据；积极引导老股东和发行人不要盲目地定高价。

做好自主配售，不得利益输送

保证配售的公开公平公正。自主配售内部规章要严密，要有严格执行、监督机制；配售结果要公开透明，获得配售和不予配售都要有充分的理由；结果要公正，禁止向关联方配售。要有合规意识，经得起问责和社会监督

（五）关于预披露

1、预披露材料要求：两份预披露光盘和一份承诺函原件；电子版和纸质材料不能出现差异。

2、财务资料的要求：所有未过会的在审企业都要提供2013年年报，然后才能启动后续审核程序；新申报企业比照执行。

3、预披露材料提供的时点要求：新申报企业，提交申请材料同时就要提交，否则不受理；更新材料在反馈意见回复、发行部通知后5个工作日内提交。在审企业，按通知修改申报 材料后提交预披露材料。已过会企业，按程序报会后事项材料后即可。

4、关于审核排序：已经召开过反馈会的，按照提交或重新提交首次预披露材料的时间安排审核；没开过反馈会和新受理的，按受理时间排序。中止企业，恢复审核后，按照恢复审 查通知当天所在环节的全部企业之后。

5、中止审查：反馈意见回复时限30天可以书面申请延期一次且延期不得超过2个月，否则应中止审查。预先披露更新材料、发审会材料及招股书修改情况的说明应同时申报（通知 后5个工作日内报送，否则应中止审查）。

四、首次公开发行股票承销业务规范----协会会员服务一部袁熙

1、路演推介之时间、内容、形式、参与方：不得以任何形式发放礼品、礼券。

2、定价之定价方式、黑名单制、投资者条件、簿记要求、费用分摊：

黑名单；协商报价、故意压低或抬高价格、参与询价行为不具有逻辑一致性等

簿记：主承销商要建立簿记制度、物理隔离的簿记场所、除工作人员外不得进入簿记场所、不得私自运用自己的通讯工具、不得对外泄露报价信息、投资者咨询应集中管理全程录音剔除报价：应剔除报价最高部分，剔除量不低于总报价的10%投资者数量：系指自营账户或管理的产品数量费用分摊：

3、配售之配售决策、配售原则、配售数量合规

4、投资价值研究报告之报告提供、报告撰写、分析师独立性、报告内容、客观性要求、信息隔离

主承销商可以提供也可以不提供投价报告，如果提供，主承销商或承销团其他成员均可提供；主承销商因规模限制无法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公开形式发布投价报告

5、信息披露之总体要求、质量控制、披露内容

主承销商与发行人共同对发行过程的信披资料负责、共同落款；主承销商与发行人应共同确保发行过程中的信披真实准确完整质量控制：保证信披的一致性，并对出现的纰漏承担责任

6、自律管理之存档要求、检查内容、监督与举报

五、推动新股发行市场化改革，进一步提升信息披露质量----发行部一处段涛

（一）培养市场化的运行机制 监管理念：以信息披露为中心

融资方式的多元化：在审企业发公司债及股债结合的产品 不再调控发行节奏：过会给批文，12个月发行窗口 强化市场约束：提前预披露，减持与发行价挂钩

（二）加强事中事后的监管执法、强化归位尽责： 取消证监会问核环节

不做盈利能力和投资价值的实质性判断

反馈会更关注信息披露，减少强制性核查，不对真实性做质疑 审核流程上会进行重整，进一步简化

提高审核透明度：后面会出7、8个信披指引，简化披露 提高信披监管：重大差异的终止审核并移交稽查，重大差异的判断会出一个标准 加强监督，强化监管：发审会前抽查，有问题会再抽查律师、会计师，会搞日常考核 加大惩罚的力度：诚信义务承诺要求，赔偿投资者制度的创新

（三）中介机构要注意的几个方面

1、要有法律的思维

2、要有市场化的思维

3、提高券商研究、定价、承销能力

4、建立业务管理和内控管理的长效机制

（四）几点建议

1、及时梳理好保荐业务流程，按照新要求进行调整，询价、定价制度流程进一步完善

2、意见中有很多措施和要求，如老股转让等，要事实求是，根据实际情况制定方案

3、会后事项及信披更新工作：要认真履行核查程序，做好工作底稿

4、加强内控，切实履行保荐责任，提高信披质量

（五）老股转让规定

1、老股转让要与新股发行同时进行，同一价格，遵循自愿原则

2、拟转让老股权利应未受限制：如董监高转让不超过25%

3、老股东转让资金不做锁定安排，避免资金低效

六、IPO财务信息披露指引【2013】45号、46号解读----蒋彦

（一）45号文-及时性指引

1、适用范围

在首次申报和更新材料申报时，不需要按指引执行期后财务数据的披露和审阅，最终披露给投资者的招股书，才需要按指引执行。但如果出现业绩重大变化的，仍需要及时作出披露。

2、未经审计的报表应当包括哪些内容 季度报表要哪些内容，是否要同期数据？

要求参照财政部32号中期报告准则要求的内容范围，即本中期末的资产负债表和上末的资产负债表，本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上可比期间的 利润表，年初至本中期末的现金流量表和上年初至可比本中期末的现金流量表。报表附注也参照该准则。

3、未经审计报表的期间

是否一定要按照季度末、半年报，是否可以跨季度？ 会里要求还是要按照季度提供财务数据，提高可比性。

4、季度数据中上年同期数据是否要审阅

中国会计师执业准则2101号中有明确要求，完全参照该准则的要求。

5、在招股书哪个章节披露 创业板不存在这个问题，都在财务会计信息一章。但主板和中小板财务信息分财务会计信息和管理层分析两章，前者主要是经审计的信息；45号文是未经审计的信息，同时

是一些主要的财务信息，因此建议在管理层分析一章集中披露45号文要求的内容比较好，如果认为特别重要，也可以单独一章披露。6、45号文中最近一期业绩下滑指的是审计的一期、还是审阅的一期？ 只要说一期，一定是经审计的最近一期。

7、重大变化的界限：量化指标会里不做规定。

（二）46号文-盈利能力指引

主要从收入、成本、期间费用、净利润四个方面做出了规定。

（三）现金分红规定 与原3号指引不一致的，按新规定，需要履行程序的要履行相关程序进行修改。

七、培训总结----刘春旭主任

注册制改革更多是审核方式的改变，外界解读的“宽进严出”是不完全正确的，但发行条件上、盈利能力的实质性判断方面肯定是会更宽松，而信息披露的要求则会越来越

严格、具体、细化和有针对性。信息披露真实、准确、完整、及时的把关在中介机构。中介机构要在尽职调查、内控等方面对现有模式做出转型和调整。更新材料财务审计截止点 放到12.31，也是希望大家通过年报核查再把该做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎实。工作底稿抽查目前考虑两种方式，一是借鉴财务专项核查经验按比例抽，二是在审核中发现存在重要疑点由预审员提出来，马上启动底稿检查工作。关于以信息披露为中心的表述上与以往有一点不同，就是以投资者的需求为导向，对于判断投资价值重要的信息就是投资者需要的信息；而目前的信息披露，无论从中介机

构还是监管部门，都是以发行条件为导向；这是注册制改革非常重要的内容。民事诉讼和民事赔偿机制的建立和完善会成为注册制改革的重要举措，远比行政处罚等手段的约束更强。

第三篇：2011年第二期保荐代表人培训内容

2011年 总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前的财务状况要如实披露；（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

基本原则：真实性！如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求

（1）硬指标；（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。（3）持续盈利能力（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）（6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核 标准从严把握。（4）毛利率的合理性（5）会计政策对经营业绩的影响（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差（4）财务造假

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。（2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时 要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.监管工作动态：（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。3.2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

第四篇：2011年第二期保荐代表人培训记录

2011年第二期保荐代表人培训记录

(2011年6月，上海)

一、领导开场致辞 —— 发行部主任 陆文山

发行基本态势分析：宏观经济环境发生重大变化，监管理念发生转变，放松监管，市场参与各方的权责利关系明确，监管与法律协同效应逐步发挥。

1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。

3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？

（1）要树立“大投行”概念。投行要为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。要讲究团队协作，不能延续目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工头+包工队”。会里面已经出台保荐内控指引征求意见稿，就是要提供投行质量。（2）加强品牌意识。

（3）加强承销意识、提高承销能力。（4）提升承销风险担当与应急处理等能力

4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。

“核准制”和“注册制”。要明确，西方的“注册制”并不是简单的备案，诸多方面要求十分严格、十分细致。

IPO非财务审核—— 杨文辉

1、关注IPO过程中最新的产业政策导向：

（1）发改委2011年最新的《产业指导目录》以及其他有关法规指引；（2）外商投资产业政策；

（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。

2、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；

3、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。

4、独立性： 从严要求。

申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

5、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

6、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。

7、同业竞争及关联交易

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等简单界定同业竞争，要把生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，关注生产流程、设备、技术是否具有同一性，销售渠道、销售客户、采购渠道是否具有同一性，界定同业竞争的标准从严。（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

8、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：

交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

9、董监高人员是否发生重大变化？

个案分析，实质性判断。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

10、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。

11、重大违法行为。

界定原则：罚款以上的行政处罚。

（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；（2）若犯罪行为在报告期外、而处罚在报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！

11、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。

12、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，不构成实质性障碍。

13、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

14、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

15、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

16、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

17、诉讼与仲裁，均要求如实披露。

18、招股书需要去广告化。

19、判断新的特殊行业或新兴行业企业是否适合上市的标准。（1）监管体系是否成熟。

（2）行业有没有技术标准、操作规范。

（3）募集资金有合理的用途、融资是否具有必要性。（4）社会公众能否接受。

（5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合）。

（6）是否有利于加快转变经济发展方式、经济结构战略性调整。

三、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 —— 上交所公司管理部 史多丽

1、公司管理部主要负责上市公司持续信息披露监管，上交所有1个公司管理部，深交所3个板，3个公司管理部。

2、持续督导范围：（1）首次公开发行股票；（2）上市公司发行证券；（3）上市公司并购重组；（4）上市公司恢复上市；

（5）股权分臵改革承诺履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

4、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

5、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

6、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

IPO财务审核 —— 常军胜 1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润 调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计，务必慎重！可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营？

6、拟上市公司实施股权激励问题。

未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。

定价标准可以考虑以下几种方法：（1）同期有PE入股的，相关价格视作公允价值；（2）同期没有PE入股，较远期曾有过PE入股，参照PE入股时的同一定价依据确定公允价值；（3）上述两种方法都不适用，可以要求专门机构作评估报告认定公允价值。

股份支付相关成本一次性进入当期费用，不允许分期分摊。目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。近期过会的深圳一家装修类企业已经按股权支付准则处理。

7、不接受分立、剥离相关业务 主要是两点考虑：

（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

8、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号 意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

五、新股发行制度改革 —— 证监会发行部 李明

2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

六、公司债券发行审核解析 —— 李洪涛

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行。审核周期很短，1个月左右。审核流程独立于股权融资，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见。（股权融资也是）。以下几种情况流程可以更便捷：

（1）3A级；

（2）100亿以上净资产；

（3）最近3年公司评级都在2A以上；（4）定向发行；

（5）基础设施建设类公司。

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）„„ 相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

3、审核要点

（1）关注现金流及偿债能力

（2）关注债券信用评级高于企业信用评级的情况（3）目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三个会计实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非

（5）少数股东权益可以计入净资产额（6）最近一期净资产额（中期）可以不审计（7）可以同时受理股权及债权融资。

七、创业板非财务审核 —— 毕晓颖

1、设立及出资问题

（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）： A、无验资报告无法确定出资是否缴足？ B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。

（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定： 问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； 占比20%－50%的，规范后运行12个月； 占比20%以下的如实披露，不构成障碍。

（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？ 关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

2、独立性问题

（1）业务和资产的完整性 资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核 中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。

（2）同业竞争 实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，仍然构成发行障碍。与第二大股东从事相同业务也构 成同业竞争。

（3）关联方非关联化 报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？ 非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。（4）关联交易 与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

3、规范运作和公司治理

4、持续盈利能力

（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品（2）募投产品未获得客户认证

5、信息披露：

（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；

（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。

6、其他

（1）诉讼、仲裁 必须如实披露

（2）社保公积金 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情 形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

八、再融资财务审核 —— 张庆

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；

（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；

（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：

（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响？是否符合股东利益的最大化？

3、再融资审核总体原则：

（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？

（2）是否符合股东利益最大化原则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何？c、融 资结构安排是否合理？

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

首先，说一下拟上市公司股权激励问题。很多人咨询拟上市公司实施管理层股权激励的财务处理的问题，创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。

创业板今后审核的基本原则：真实性！如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求（1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。（3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的 稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）（6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？

比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。（4）毛利率的合理性

（5）会计政策对经营业绩的影响

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）;（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差;（4）财务造假。

4、财务独立性（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。（2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；

（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。3、2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

第五篇：2012年第二期保荐代表人培训记录之一--开班致辞

2012年第二期保荐代表人培训记录之一

开班致辞

发行部主任陆文山

时间：2012年6月28日地点：上海

核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。

一、改革方向

（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。

（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。

（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。

二、改革的具体举措

（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披

露的真实性和完整性。

2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。

3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。

（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。

（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。

（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。

（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。

（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。

（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。

（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。

（九）提倡理性投资、回归常态。

三、下一步改革措施

（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。

（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。

（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。

（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。

（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。

（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。