XXXX 年第五次保荐代表人培训纪要

第一篇：XXXX 年第五次保荐代表人培训纪要

2010年保荐代表人第五次培训纪要

（10月14日-10月15日）

记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外

部领导开班致辞——主讲人：王林

2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料；

保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。

一、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题

1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现；

2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路；

3、缺少子公司财务资料；

4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏一线核查；

5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不一致；

６、保荐代表人经验不足，表现在企业的核心竞争力和风险的披露； ７、重大诉讼隐瞒；

８、对规则理解往往是从宽理解；

９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式； １０、行业排名依据缺乏权威性。

二、其他问题

1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源；

2、在会时间长的企业，未能就最新情况及时报告披露；

3、保荐代表人良莠不齐，同一保荐机构不同项目组材料制作水平不一；

4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回避和漠不关心。

5、《保荐业务内控指引》即将出台；

6、发审会上希望更多与保荐代表人沟通，期望发行人更多与投资者沟通。

IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉

一、申报及审核情况

当前在审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。对在审企业保荐工作基本要求：

（一）重大变化及时报告

审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，都需披露。

（二）在审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。在审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况；

（三）股权变动问题

1、审核过程中股权原则上不得发生变动；

2、增资扩股需要延期审计；

3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。

（四）利润分配问题

1、在审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核；

2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。

（五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。

二、保荐工作存在的问题

（一）所报企业条件不成熟，把关不严，存在明显不符合发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存在其他机构所出意见明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题

（一）董事、高管重大变化问题

如属于公司治理的优化，不会理解为董事、高管重大变化。家族企业董事高管中家族人数多，引进外部董事，不会认为董事高管重大变化；国有企业正常任命，也不会认定为重大变化。考虑是否重大变化时，没有量化指标，而且是董事和高管合并起来看。

董事、高管的诚信问题，受过交易所谴责需6个月后，做过卖壳、退市企业的董事、高管需重点关注。

（二）股东超200人问题。原来有合理审批依据的定向募集公司以及城市商业银行股东超200人，不构成障碍。信托持股需核查清楚。

场外市场的建设在抓紧进行，对股东超过200人的是否清理要慎重，待政策明朗。

（三）独立性问题。鼓励持续延续的企业主体上市，不建议业务剥离，主板企业可以同时有几个主要业务。

（四）重大违法行为的审核。行政处罚不大、不连续的，不构成障碍；行政处罚如过于频繁，则考虑高管诚信问题；行政处罚不能单纯考虑金额，有些处罚金额小但影响大；存在安全生产问题的企业，出现事故，一年内不能融资。

最近三年重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终止之日起计算。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。重点关注行为的真实性、合法性：是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否存在潜在纠纷，是否有代持；股权转让的合理性，新股东与发行人及老股东、中介机构是否存在关联关系，新股东的实际控制人、资金来源等。历史上转让，最好找到当事人进行访谈。

（六）环保问题。招股说明书中披露环保相关信息：是否符合环保要求、最近三年环保投资和支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题受到处罚的情况；保荐机构和发行人律师对环保问题进行全面核查，不能简单以环保部门稳健为依据；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

（七）土地问题。土地使用权的取得合法：作价入股、出让、租赁、转让、划拨；土地是否占用耕地，具体取得方式、程序、手续是否合法；个人名下的工业用地投资入股不可以，属于公司用地（一般个人是不会取得用地的，基本上是特殊情况下先以个人办理，再进入公司，但个人先取得再评估高价入股，有注册资本不到位的之嫌）；

募集资金投资于房地产项目的，需要取得四证；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实；招股书中应披露土地使用权相关信息：取得方式、土地出让金（转让价款或租金）支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）跨市场上市问题。

先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的定价须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。

H股公司发行A股要点：按A股首发要求申报和审核；信息披露从“孰严原则”；香港创业板上市企业需先转让香港主板上市后回境内发行A 股。

（九）合伙企业作为股东问题。合伙企业算1个股东，除非有特别安排，如工会持股、职工持股会转化为合伙企业；合伙企业的实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；合伙企业信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行披露，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（十）军工企业上市信息披露问题。一方面，涉及保密或严重损害公司利益的事项，可以向证监会申请豁免；另一方面，证监会要求提供相关部门认定招股书信息披露已符合保密要求的确认文件。

（十一）主板上市对主营业务突出不讲究，多个业务也可以是主营业务，与以往不同，不鼓励剥离。

今年重点工作，是推动已上市公司的整体上市。

（十二）其他问题

1、历史上出资不规范问题。看出资是否到位，是否存在纠纷（股东、债权人），不能让公众投资者承担风险。

2、社保和公积金的缴纳问题。上市前有未缴纳的，历史上问题讲清楚，不影响发行条件即可，不能利用社保操纵利润，不强制要求主管部门意见（但出具稳健有助于保荐机构的判断）。实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

3、控股股东认定时的代持问题。通过代持认定控股股东，证监会不认可，除非有政府批文；控股股东仍在刑罚期的，不适合申报；刑罚执行期满后多长时间可申报，没有明确规定，可参考董监高任职条件。

4、红筹架构问题。控股权必须回来，由于历史问题因涉及补税，可保留部分股份，不要求全部股权回来；股权架构层次需透明，不可层次太多。

5、董监高不能与公司共同办企业，防止利益输送。

6、股权转让：国有股需取得国资管理部门确认文件，集体股需取得地方政府文件。注意的是国有股权没有进场交易，则国有股权的取得不合法，没有法律效力（过去有此交易纠纷，经法院判决的案例－交易程序不合法）；对股权持有人需进行当面调查。

7、上市前突击入股：关注是否与中介机构有关。

8、新兴行业上市，关注盈利模式清晰可持续（如有的行业盈利是靠灰色地带）、行业发展成熟度（行业监管政策清晰、有相应的稳定性，投资者对该行业理解和接受）；过剩行业内企业没必要上市，因为募投大部分是扩大现有产品规模，如过剩，上市后的发展成为问题。

９、定向募集公司是可以上市的（含上过柜、交易过），但对持股人要进行当面的确认，不能简单地依据托管资料，正常情况下当面确认要达到90％以上。１０、行业和市场数据要求实事求是、客观、公正、权威，不能找咨询机构拼凑数据，没有不能强求。不需要细分的太细，从整体行业来分析。未来将加强对行业的审核，关注市场竞争力。

IPO财务相关问题——主讲人：常军胜

一、近期拟发布的首发申请财务方面规定

X号适用意见——关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市有整合业务的需求，为此出文规范（目前审核从严，基本上是按照重大重组的要求，办法出来后会宽松）。

考核指标：被整合企业对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响 业务相关：超过1倍，36个月后申报；

50%--1倍，24个月后申报；

20%--50%，1个会计年度后申报； 业务不相关：大于50%，36个月后申报； 20%--50%，24个月后申报；

理念：鼓励行业整合，业务相关重组从宽，业务不相关的重组从严。整合方式：拟发行主体收购被重组方股权；

收购被重组方的经营性资产。

计算口径：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

例子：某企业以电厂为上市平台整合化工业务的资产，不作为同一业务下的重组，需要运行三年。

二、关注问题

1、按照国有资产规定必须评估调账，而会计准则上一部分不允许评估调账，两者差异不违反法规。

2、补税问题：阐明起因、目前状况、未来问题的解决。发行审核重点关注申报期，历史上不规范问题可以通过多运行一段时间来解决。

3、证券业务应聘请有资格的中介机构，如没有资格或资格被撤销，是否复核的问题。一看是否在申报期内，申报期内需复核；二看业务性质，与资本相关的都需复核；三看重要性，存在问题的，即使不在申报期内，也需复核。

4、公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税税款不属于《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容。

所得税返还、补缴等政策性行为，在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整。

企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。

再融资发行审核非财务问题——主讲人：罗卫

目前在审160多家再融资企业，很多面临股东会到期问题，其中60多家是房地产企业，受调控影响，这部分企业的再融资审核不能启动，目前只要有房地产业务的融资不行，需要清理完。

一、上市公司再融资审核关注问题

（一）募投项目

1、募集资金数额在股东大会时就要定下，注意披露总额，发行费用含在其中，发行时按总额。

2、募投项目中，如未取得土地证，需披露目前进展（如土地使用金已缴纳等）及取得是否存在法律障碍（保荐人和律师发表意见）；

3、募投环评问题：首发申报前就要拿到批文；增发，募投项目的环评必须有，但对整个公司的环保核查应该属于日常监管，只要没有环保处罚，保荐人可以得出三年无违法结论即可，不需要每次再融资都申请特别核查。

（二）关联交易与同业竞争

1、募投项目必须有利于减少关联交易，某非公开发行项目18亿募集资金中16亿是与大股东做交易，被否决。

2、集团已不用的商标，通过有偿收取费用的方式供上市公司使用，品牌维护增值工作都是上市公司在做，证监会认为不合理，属于关联利润输送现象。

（三）资产收购

1、大股东出具承诺时需考虑可行性，某大股东在股改时承诺注入其下属的有限责任公司，然而该有限责任公司存在外商投资，外方不同意，有限公司股权转让时其他股东有优先认购权，因此该承诺始终未能达成。

2、大股东拿来注资上市公司的土地如果是划拨用地，则属于国有资产流失，未来国家如收取损失费用，又不应让上市公司承担，因此如大股东未变化，可以让其出具承诺承担未来可能损失。

（四）公司债券

1、交易所对债券实行分类管理：AA以上，利润是股息1.5倍，净资产15亿的债券可以对公众投资者发行；AA以下在固定收益平台发行。实践中，AA以下的债券往往不在交易所平台发行了，因为其成本高于银行间债券市场。

2、违约责任需明确，而不可以用“违约承担相应的法律责任”等模糊字眼。

二、近期再融资的特点及有关问题 1、2010年截止目前，再融资数量为93家，其中，非公开发行成为主流品种，占据60%，而实际上，该品种是为困难企业提供一个融资渠道。

2、企业持有大量交易性金融资产，不应该增发，应选择其它品种。

3、由于房地产企业再融资目前受限，持有部分地产业务的公司如果要再融资，则需要整改，剔除这部分业务才能正常启动其再融资审核程序。

4、非公开发行允许调整价格，但要在发审会之前，发审会之后不可以再调整价格。

5、对于股东大会决议到期的问题，其他再融资品种股东会作出延期决议即可，非公开发行则不可以，必须重新确定相关事宜。

6、配股需要在发审会前将配股比例确定下来。

7、本次募集资金又用于之前承诺过效益的项目，不合理。

8、发行股份认购资产的，总资产、净利润、净资产三个指标之一达到50%，就属于重大资产重组，由上市部审批；50%以下属于非公开发行，由发行部审批；特例：仁和药业案例，大股东持股70%，虽然认购的资产超过50%，但作为股份会影响流动性，因此转换为现金认购，由发行部来审批。

９、九大受限行业的企业融资需要征求国家发改委的意见（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造减）。

新股发行制度改革讲解——主讲人：李明

发行5000万股以下（含5000万股）去深圳交易所； 发行8000万股以上（含8000万股）去上海交易所； 发行5000万-8000万股之间由发行人自行选择。

再融资财务审核要点与问题——主讲人：张庆

一、《上市公司证券发行管理办法》解读

1、再融资审核不是发行部单独审核，需要参考上市部《监管意见书》，同时征求交易所意见。

2、再融资财务条件的特点：

（1）所有融资品种规定了共性条件，如披露信息不得有虚假记载等；（2）公开发行要求高，定向发行对历史业绩没有要求，但对发行的未来效果有规定；

（3）可转债规定偏股性，分离债规定偏债性。

（4）除了公开增发要求企业不得存在金额较大的交易性金融资产外，其他再融资品种没有此要求。

二、《公司债券发行试点办法》解读

1、《证券法》规定：债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，然而从财务角度来说，债券发行无法弥补亏损。

法规的落实：最近一期存在未弥补亏损的公司不得发行公司债券，而不要求连续三年盈利。

2、“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”中，（1）“最近一期”指发行前最近一期公开披露的财务报表，需经过审计；（2）“累计公司债券余额”包括企业债、不包括短期融资券，中期票据目前未明确；

（3）“净资产的40%”以合并报表数据为准，不含少数股东权益；（４）净资产的40%要求在董事会、股东大会和发行时三个时点上具备。（4）子公司债券可以按发行人持有子公司股权比例计入“累计公司债券余额”（原来要求是按照全额计算的，过严，现调整）；

（５）债券余额是按照账面价值确定（而非票面余额）。

三、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

1、监管目标：重点关注公司对募集资金的使用情况，督促公司规范使用募集资金，督促公司不断提高募集资金运用的信息披露质量，关注公司使用募集资金的能力，最后，才适度关注募投项目的效益。

2、明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证。

3、要求会计师事务所鉴证报告用积极方式发表意见，对两个方面发表明确意见，（1）是否如实披露；（2）是否按规定使用；实际中会计师未能做好。

4、对于境内外两地发行上市的公司，最近五年曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准，按时间最近为原则，而无论境内或境外。

5、鉴证报告截止期可以晚于最近一期审计截止期，但要按定期报表时点来做，如3月底、6月底等，而不要出现2月底、8月底等。

6、原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。

7、公司债券不需要前次募集资金使用情况报告。

四、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

1、“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定仅适用于公开发行证券，不适用公司债券和非公开发行。

2、最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必须在申请前派发完毕。

3、申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红，以防止突击分红。

4、年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不是调整后净利润为准。

5、上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径。

五、《上市公司重大资产重组管理办法》

解决重大资产重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题：

1、什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算：（1）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（2）重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（3）已实现重组时披露的盈利预测。

2、什么情况下上市公司申请公开发行新股或公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度：

同时满足：（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件；

（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化。保荐机构在上市公司公开发行证券的《发行保荐书》中要对上述一点发表意见。

总体原则：从严把握。

六、内部控制鉴证报告相关问题

1、在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制鉴证报告，但鉴证报告中需明确注册会计师所遵循的相关法规依据，如其他鉴证业务准则第3101号、内部控制审核指导意见；

2、未上发审会的发行人披露年度报告后，须补充提供截至该年底的内部控制鉴证报告。

七、其他问题

1、制定融资方案时需考虑全体股东利益最大化，不鼓励以资本力量、大量融资来作为竞争模式。

2、商业银行再融资须披露中长期资本规划。

3、再融资品种的选择上，增发适合盈利强、股本摊薄压力弱、投资者认可、募投用于现有产品的企业；定向增发适合募投用于新产品的企业；公司债券是大力鼓励的融资品种。

4、保荐机构执业的典型问题：（1）融资必要性不充分；

（2）份内事冷媒（如面对媒体质疑、及时更新材料）（3）尽职调查报告容易遗漏评估定价问题。

５、企业何时考虑再融资：一是组织架构及内控健全有效、合法经营、規运作；二是财务信息真实可靠（未提到盈利要求）；三是投资者接受。

创业板发行审核关注的问题——主讲人：毕晓颖

一、独立性问题

1、为保持资产完整，商标最好转让给发行人，发行人允许集团使用较为合理。

2、为上市而聘任的高管，要考虑其稳定性；

3、高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，担任执行董事的要辞掉；

4、同业竞争问题必须在申报前解决完毕，仅仅出具承诺不再认可，而看竞争的基础是否取消；报告期内有同业竞争对，考虑成本费用分摊是否合理，是否粉饰业绩。股东分散，重要股东有其他竞争性业务的，构成上市的障碍。实际控制人同业竞争基础没有消除的话，是存在上市障碍的（如营业执照的范围）。

5、要披露报告期内的关联方，即使招股书签署时点已经清除掉；关联交易比例没有量化标准，看其性质、持续性、正常与否；关联交易非关联化，关注受让人与发行人是否有潜在关系；如注销关联方，关注注销时点该公司财务状况、资产如何处置、注销程序合法性，报告期内经营合法性，如该公司有重大违法涉及控股股东三年内存在重大违法；关联交易非关联化之后关注受让方与实际控制人是否存在关联关系，非关联化交易的真实性，非关联化后，如商号之类有无清理干净。

6、频繁出现资金占用，需披露清理情况、报告期占用详情，控制人经营能力情况。

7、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。

８、发行人的采购和销售渠道与实际控制人如有混同，要求解决彻底。９、关注实际控制人的经营能力，如申请发行上市的公司业绩良好，但其控制的其他公司都是亏损的，会影响对实际控制人经营能力的判断。

二、最近一年新增股东问题

1、申报前一年新增股东的披露要求：（1）持股时间、数量及变化情况、定价依据；（2）自然人股东：最近五年履历，如学生股东（3）法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人

2、申请前六个月增资或股权转让的，关注：

（1）增资或转让原因、定价依据、资金来源、新增股东背景；信息披露接受社会的监督。

（2）股份代持情况；

（3）关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、董监高、中介机构及签字人员关系；

（4）对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。

三、公开发行前股份限售问题

1、没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%。

2、申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同。

四、税收问题

1、报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，但即使有证明，也看违法事实是否重大。

2、发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的，提供税收征管部门对发行人享受税收优惠政策的确认文件；披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并做重大事项提示。

五、发行人涉及上市公司权益问题

1、境内上市公司直接或间接控股发行人的情况：上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；上市公司最近三年连续盈利、经营正常；发行人与上市公司之间不存在同业竞争；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司及其他下属企业董事、监事、高管人员及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%。

2、由境外上市公司直接或间接控股的情况：境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券规定，并已获境外上市公司董事会或股东大会批准；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，出具承诺，发行人五独立。

六、无形资产问题

1、审核不看专利数量，而看核心技术是否能够支撑盈利（实用新型、外观专利没有多大的意义）；

2、专利问题。知识产权局网站更新速度慢，要去知识产权局现场核查专利登记副本。

七、募集资金问题

1、不再披露计划募集多少，除募投项目所需资金外，披露其他与经营有关的资金需求，以避免超募印象。

八、其他问题

1、缺乏客观性的数据不要引用，数据难以获得，可以申请说明不披露市场排名等信息。

2、如申请上市前存在对赌协议，需终止掉。

3、在创业板上市的决议，在股东大会决议中要确定下来。创业板IPO财务审核——主讲人：杨郊红

一、审核原则

防止财务欺诈、防止操纵利润，保证财务资料真实，通过财务审核基本没有问题。只要发现造假，下手不软（如有家净利润1.6亿元的企业，申报报表与原始报表严重不符）。

二、IPO条件审核

1、原则要求有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，国企改制中评估调账如能提供国资证明是可以的。

2、验资方面历史上存在问题，查真实进账单，出具复核报告即可，要反映真实情况，不能做假报告，特别强调不能有任何抽逃出资情形。

3、审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决。历史上出资评估价格高，一边做减值，一边做股东赠送。

4、税收方面，绝对不允许虚开增值税发票。税收优惠方面，如符合国家的税法，占比即使大，也不影响发行条件。

5、盈利预测需要基于正在执行、已经签订的合同，有些行业不适合做盈利预测。

三、企业合并问题

1、同一控制下企业合并问题，“相同的多方”指两方控制权无争议，无须股权结构完全相同，但不认可代持。

2、报告期内存在非同一控制下企业合并，关注被合并方对资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。与主板规定有所不同：

（1）20%以下也须包括重组后最近一期财务报表；（2）20%--50%运行一个会计年度；（3）50%以上运行24个月。

四、关于发行人主要经营一种业务的问题

1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务都可以，如源于同一原材料生产出不同的化工产品等。

2、一种业务之外经营其他不相关业务的，其他业务比例占营业收入和利润总额都不超过30%即可，以最近两个会计年度合并数据为基准。

五、发行人利润主要来自子公司的问题

发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；

2、发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；

3、保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。

保荐监管有关情况——主讲人：王方敏

一、目前概况（截至2010年9月30日）

保荐机构家数：71家

保荐代表人：1509人，年底将达到1600人左右 准保荐代表人：1287人 整个投行从业人员：约7000人

两类人员占投资银行从业人员的比例约为40%

二、保荐代表人签字情况

目前主板在审企业家数为452家，其中首发259家，再融资193家。保荐代表人利用率为60%。

目前创业板在审企业家数为162家，保荐代表人利用率为21%。说明：保荐代表人总体人数富余，但存在结构短缺。

三、保荐监管有关情况

（一）今年对保荐代表人采取监管措施的情况

1、广发证券 星网锐捷 对发行人有关专利情况没有及时进行持续尽职调查，导致公告的招股意向书与实际情况不符。——监管谈话

2、华泰联合证券 ＸＸ 擅自修改招股书被竞争对手发现—出具警示函

3、招商证券 桂林三金 保荐代表人未到现场参加尽调——12个月不受理

4、广发证券 苏州恒久 专利状态披露不符合实际——12个月不受理

（二）内部批评处理（污点记录）

1、国信证券 哈尔滨誉衡药业 招股书披露不仔细

2、海通证券 浙江某项目 历次招股书披露的历史沿革都存在差异

3、广发证券 保代申请注册文件与实际情况有差异

4、国海证券 未按时参加发审会也未及时报告

5、第一创业 碧水源保荐项目首次上报时明显不符合发行条件

6、广发证券 回天胶业环保公示期内上报了材料

7、XX证券 国有股权转让未拿到批文就上报

8、平安证券 爱尔眼科、华测检测 擅自修改招股书

四、保荐工作存在的主要问题

（一）尽职调查不到位

1、严重依赖发行人提供的文件和说明，没有对重大事项进行独立走访和核实；如某公司上市后发现其前五大客户子虚乌有，所有银行转账记录全系伪造，目前尚在继续查。

2、严重依赖会计师、律师出具的文件，没有对重大事项进行必要复核。

3、严重依赖付费咨询机构出具的报告，没有对行业状况和同行业公司情况进行独立了解和调查。如同时报会的两家空调企业都说自己是市场第一。

（二）其他问题

1、存在不合规的情况，带着问题上报。如带着股权激励方案上报IPO，是不允许的。

2、发审会问题大部分提问给保代，每个保代都要回答问题。

3、申报文件和封卷稿签字真实性的核查，曾发现签字是复印件和代签现象。

第二篇：2009年保荐代表人第五次培训主要内容

2009年保荐代表人第五次培训主要内容

部领导开班致辞

——主讲人：发行部副主任王林

王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、近期新股发行改革主要内容及影响：

1、新股发行价格不再进行窗口指导

2、新股发行机构参与人更为严肃，PE主要看发行人的质素及路演表现

3、网上发行机构资金大幅减少，银行拆借压力减小；网下申购积极性更为增加；

4、获配股份向有意愿的个人投资者倾斜，个人账户获配率占97%，机构投资者由76%下降至仅占3%。

二、保荐制度完善问题

目前共有2200名保荐代表人及准保荐代表人。保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。

2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。

强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。

根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。到目前已组织了5次检查，共审查9家券商，年底前还将组织4次检查。将根据检查结果对保荐机构和保代进行分类监管。

5、加强交易所对持续督导的监控，提出明确要求。

5、对发审委否决项目的事后谈话。同时加强监管，包括取消资格、监管谈话等措施。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。目前已完成，近期将正式推出。

7、已开始编制《保荐业务通讯》，监管及双向交流平台，提升保荐水平，希望共同出力办好。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题

目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，立项把关不严，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。今年至今撤回IPO企业共72家，主要是金融危机影响业绩，但部分就是把关不严的结果。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，尽职调查还不够充分，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、缺页少页、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

4、对其他中介机构出具的文件核查程度不够，不能仅写好招股书，要做好总协调的角色。

5、仍存在保荐代表人只管签字、不了解项目的情况，影响很恶劣，将引起社会舆论的谴责。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。

新股发行制度改革讲解

——主讲人：发行部综合处高润恒

一、改革的背景及主要内容

1、新股发行体制核心：定价+核心

三方主体：发行人、主承销商、投资人

目的：建立合理机制，充分挖掘价值，完成销售，三方共赢

全球新股定价模式主要有三种：固定价格机制、拍卖机制和累计投标机制（即询价机制），投标机制特点：

（1）事前与投资者进行充分沟通，定价弹性大，可以合理发现价值（2）防止不理性定价

（3）主承销商有配售权，相对主动

我国新股发行体制大约经历2个阶段：一是2004年实施询价机制之前，证监会控制发行价格上限，基本属于固定价格机制阶段，粗放型管理体制；二是2004年推出询价制度之后，分为网下网上2个步骤进行发行；包括初步询价阶段和累计投标2个阶段（主板），中小板一步定价，不再分2个阶段进行，该制度是把买方意愿考虑到定价过程中来。目前是对该制度进行完善。该定价机制的弊端：

（1）新股定价市场化程度不高，被误认为是监管机构定价；由于机构报价随意性强，价格偏离市场真实情况，因此会里窗口指导被认为对定价具有决定性；

（2）股份发售方式存在不足，以资金为绝对标准，但中小投资者不满，因为机构有拆借能力,同时导致过度热钱打新的情况存在；

（3）上市首日新股价格涨幅过大，市场认为一级市场定价过低；（4）大部分新股发行的股份被锁定，因为网下认购需锁定3个月。据此，对新股发行进行了改革，6月正式发行了新规定，形成了对询价制度的改革。

2、新股发行体制改革主要内容（1）新股定价机制

a.机构的报价需与申购挂钩，既要报价也要报量，杜绝低报高买和高报低买等现象；设单一机构最低申购量限制；

b.淡化窗口指导；（2）网上发行机制 a.提高散户中签率，将网上网下申购对象分开，机构不再同时参与网上及网下发行，只能选择其一； b.网上单个账户设置申购上限；机构申购只能使用一个账户；

（3）新股认购风险提示

针对散户提示风险，提倡价值投资理念。

3、改革核心：

（1）促进市场化定价机制，（2）延续对我国中小散户众多的特点，向他们进行政策倾斜。

二、改革的实施情况

1、改革效果

（1）定价市场化程度提高（2）网上发行冻结资金减少（3）股份分配向中小投资者倾斜

2、改革实施中存在的不足

（1）定价市盈率偏高（2）上市首日涨幅偏高

3、改革实施中存在的突出问题

（1）机构报价偏高

（2）投资价值研究报告有误导之嫌（3）随意调整投资价值研究报告

（4）报备文件不合规，主承销商需要总负责

（5）投资风险特别公告：文件名字要准确；没有风险不要乱揭示，有风险必须要提示；

（6）发行公告内容错误

（7）未有效履行主承销商职责，兼顾各方利益，综合平衡（8）参与网下后又参与网上（9）高报不买

三、对深化新股发行体制改革的若干思考

1、部分较难是实施的市场建议

（1）市值配售和一人一手，现已不具备实施基础（2）进一步提高网上发行比例（3）新老股东入股成本差异

2、部分尚待进一步研究的市场建议

（1）主承销商配售权：尽量向高质量、长期的投资者配售，注意投资者类型等

（2）定金申购（3）股份发行政策

a.大股东股份锁定：基本不会放开，境外一样存在 b.存量发售

c.网下配售股份锁定

（4）回拨机制和终止发行机制

目前中小板是2：8的比例，主板5：5。

IPO审核有关问题 —主讲人：一处处长杨文辉

一、对在审企业有关工作要求（见讲义）

二、保荐工作存在的问题（见讲义）

三、IPO审核若干问题（主要内容见讲义）

（一）董事、高管诚信问题

关注：公司法21、147、148、149条；首发办法21、22、23条。

1、高管竞业禁止的原则；

2、董事高管的变化，需考察原因：为何发生变化；具体岗位所发挥的具体作用；与实际控制人、控股股东的关系；变化对生产经营是否有负面影响；一人公司的特例；增加的独董等不算变化，可理解为公司治理结构的完善；

（二）股东人数超过200人的问题 1、2种情况允许：一是90年代的定募公司，二是对城商行06年前存在超过200人不会构成障碍；间接股东超过200人，控股股东比照定募公司执行；如为小股东持股数量比较小，存在200人要分别对待，如果披露出来会有负面影响的话，保荐人需关注；特殊行业（如电力行业）出现职工持股，则保荐机构尽调时要特别关注；信托持股、委托持股原则上不允许；

总的政策，超过200人不要强行清理。

股东安排为故意规避200人问题，需要合并计算，不符合发行条件。正常投资形成的不影响。

代持要还原。代持虽不影响实体权益，但发行上市如存在代持的话，将涉及信息披露虚假问题。是否存在代持，中介机构需要履行综合核查措施后进行判断，不能单凭股东承诺。

（三）独立性问题

能整体上市需整体上市，关联业务都要整体进来，同一管理层和同一股东经营的相关业务应都进来。

非同一控制下的合并比同一控制下要求更严，会里重点关注。关联交易非关联化问题，中介机构要核查情况，不要为规避审核做特殊安排，不要给发行人出这类主意。

上市前的资金占用可以理解，申报前解决就不会构成障碍。以前资金占用的原因消除，是否制定了相应制度来消除今后的资金占用。

商标、产权等非专利技术，01年备忘录讲的很清楚，需要跟随主要产品主要业务走，目前大部分企业做到了，正常情况下保荐机构需要关注，商标在集团，但由发行人主要使用，应进入发行人，但可以让集团等少量使用，应有相应措施不被别人滥用而影响到自身的使用，总体原则是要保持相应独立性。

大型国企业也要求整体上市，能整合的公司要整合，上市公司层次不宜过多，对管理和信息披露将不利，10%原则（见讲义）。

（四）关于重大违法行为的审核（见讲义）

近三年重大违法行为起算时点，3年是指36个月。特殊事项可以个别咨询会里。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核

股权一一确认有困难时要做到基本100%，实在找不到可利用登报公告等方式，起码代表严肃认真的态度。

增资和转让最敏感是价格问题，应为合理价格，不能是利益输送。低价要有合理理由，新进股东的身份要核查，特殊安排要核查清楚。

IPO所有股东锁定一年，最近1年进来的股东锁定3年，从完成工商变更登记起算；从需要锁定3年的股东处受让也需锁定3年。锁定期都要做出承诺。创业板锁定时间稍短。

（六）环保问题的审核

保荐人及律师需要核查很细，要访谈，实地考察，看财务数据是否匹配等，不能光凭环保部门文件。

（七）土地问题

对中小企业，不能留有隐患，要规范。对房地产企业土地储备的核查更为严格，要根据国发08年3号文逐条核查，会里将征求土地部门意见。

募投项目用地需落实。

房地产延迟开发需获得有关部门的批准。

（八）先A后H及H股公司境内上市问题

一个公司不能在会里同时审核多个融资品种，需一个品种一个品种排序先后实施。

（九）文化企业上市问题

一般来说，报纸杂志的采编业务不能进入上市公司。股份公司一般也需遵守设立满3年内的规定。关注盈利能力普遍不强的问题。

（十）军工企业上市信息披露问题

信息披露豁免是可以操作的，必须是必要的，但不能导致信息披露不完整、有效，能让投资者获得必要信息，需取得平衡。军品企业定价原则要能讲清楚，能让投资者可以有合理预期，运营成本+合理利润的模式可以存在，合理利润需给投资者有预期，不能波动太激烈。涉及政府听证

和政府采购的话，需取得政府文件，特许经营的文件法规等也可。总而言之，需要把定价原则和具体情况讲清楚，是属于核心信息。

审核中其他关注问题：

1、历史上出资不规范问题，如不到位、方式不对、无形资产超比例、出资又抽走等，需重视，涉及到守法和诚信问题。掌握原则为，报告期内无出资不实，如比例很小可在报告期内解决，特别重大的出资不到位的可能确实需要等3年，不太重大的可以容忍，股东之间应无纠纷，债权人无争议，对于历史问题应历史性地对待，不会一刀切等3年；

2、社保和公积金缴纳的问题：社保应更严格，社保部分曾有文：有缴纳能力但不缴纳的不能上市。历史不规范的要讲清楚原因，是否不会追究责任，需披露责任承担主体，规范后不能影响发行条件。

公积金稍微宽松，但计提后不能影响发行条件。

3、国有持股清理规范的问题：高管持股转回国有股东，能一次转让最好，如不能一次转完，则需要有关部门出具确认文件，明确未来转让方案才行。

4、控股股东或实际控制人存在重大违法问题：公司法、首发办法没有规定，是空白，但创业板有规定，会里对该问题是关注的，基本要求最近3年内不能有重大违法行为。控股股东和实际控制人坐牢期间能否上市的问题需具体分析犯罪原因，不能涉及诚信问题。正常情况下，尤其是涉及经济案件，应是不适合上市的。公司法规定经济案件5年不能担任高管，反应诚信存在障碍，需要相应时间改过。

5、返程投资结构问题：原则上红筹架构控股权应回来，架构不能太复杂，需提高透明度，对待该类企业，要求公司架构相对简单，管理层次不能太复杂，控股权需回国。结构要调整，需清理返程架构。

6、历史上股权转让的瑕疵：如为国有股，需有关部门出具确认文件；涉及集体资产，审计部门要确认；工会持股会清理，股东没有找到的问题，即使通过法院认定股东出局，但是否仍会存在争议需关注，以免存在后患。

发行前突击入股、转让等非正常交易，需重点核查清楚，不能与保荐人有关联。会可能要求讲清楚入股股东与公司的关系，是否与项目经办人有关联或利益关系。

其他问题：

1、拟上市主体如为与已上市公司有关，或来自于原上市公司的情况，中介机构核查需更为全面，资产、业务、技术是否关联，需核查：是否履行了上市公司内部程序及外部审批程序，是否规避上市公司监管规定；是否上市公司进行了相应的信息披露，是否到位；如构成关联交易、董监高自我交易，是否回避表决等；关联交易是否由独立董事出具意见；主要股东、高管是否就是原上市公司股东、高管，需核查是否违反了高管诚信义务，是否遵守了上市公司章程或制度监管规定，是否存在纠纷及争议等。尤其是存在利益冲突时需核查清楚。

2、国有股划转问题：执行过程中确实遇到很多问题，审核中涉及到的要取得文件，是否需要划转要求中介机构去国资部门把关确认，证监会不发表意见，股权定性由国资部门决定。

首发企业财务相关问题

主讲人：常军胜

一、评估问题

1、评估方法问题

要求必须聘请具有证券从业资格的评估机构，如原来没请，需重新复核；围绕与发行上市直接相关的评估事项，只是与生产经营相关的评估事项，没有严格要求聘请具有证券从业资格的机构来做，但鼓励聘请资格所。

关注评估增值较大的情况，如收益现值法的评估结果，会里关注采用的方法是否恰当，对价值量判断的不确定性是否较高。摊销完毕但还有使用价值，导致评估增值较大的，能够解释就行。

此外还关注评估增值过高对未来盈利能力的影响。

关注出资资产的评估程序上的瑕疵，如未评估，或未取得国有资产管理部门的确认，评估报告在后、验资在前等情况，应还原事实本身来如实披露，不要粉饰作假，弄巧成拙。应先分析瑕疵原因，然后立足于化解风险，如去主管部门追认等，消除未来不利影响。重点还应说明虽然程序有瑕疵，但确实投入到了公司，价值量有确切判断，对于使用是没有风险的，不会导致出资不实的情况，对未来也没有负面影响等。尽量不要采取隐瞒的方式来处理，主要采取如实披露和解决问题的方式，主要看该行为是否违反发行条件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。

如有必要，可以另外聘请评估机构对原来的评估报告进行复核，但一般有差异的情况下不能推翻原来的评估结果并据此调账，可按照会计准则做资产减值。

新股东进来时的无形资产不建议调账作价，可以溢价进入。

二、有限公司整体变更问题

资产处置（包括债务重组）是允许的，不影响整体变更，但涉及业务剥离（包括合并和分立）是不允许连续计算业绩。如煤矿企业，从采煤业务中剥离煤化工也不能连续计算业绩，除非国务院特批的中央大型企业。

企业上市前产权不清晰，如土地等，还有社会职能的无偿划拨（剥离），核减资本公积等问题，就很难形成连续计算的结论。最好利用交易行为进行资产处置，甚至减资，而不建议采取剥离方式，不要影响业务的完整性。

三、同一控制下的收购兼并问题

选取了总资产、收入及利润总额三个指标来衡量。如为关联交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障碍。

1、同一控制人下（同一人、夫妻、2个公司的股权结构基本重合等情况），业务相关才能使用。单凭亲戚关系、兄弟关系认定则一般不能认定同一控制。且控制需要有持续性，期初或成立起就开始控制，否则不能体现同一控制。

2、业务相关：不能仅是辅助性的业务，须有上下游关系。如热电厂的发电功能进来，则不能认定。

3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相对同一控制下降低一层要求来适用，如变化1倍以上，需运行3年，1倍以下运行1年，50%以下增加信息披露要求，如此类推。但目前没有定论。如想上市，则应保持有序扩张，不应过度扩张，否则将可能影响上市进度。

4、考核指标：重组前一年末的情况，多次则应合并计算。

5、整合方式：（1）股权收购

（2）收购被重组方的经营性资产——业务合并

（3）实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的 要求：

非典型同一控制人下合并、业务重组

（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。

（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。

案例一：

A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整（而非编制备考报表），除非能论证出A公司不具备会计核算条件。

案例二：

发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合

并，备考利润表，披露。

以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。

另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

6、亏损业务的剥离：不鼓励剥离，因为没有要求单主业。盈利低一点都可以接受，但关注剥离后风险是否真的成功转移，剥离幅度过大有可能涉及是否要求运行3年问题，暂没有明确规定，要个案分析，不能构成重大重组。

7、外资企业变更为内资企业补交以前的所得税的处理：报表中该成本是否分摊，还是一次性计入当期，经研讨，倾向于计入当期，不赞同追溯调整，理由为重大会计差错、会计政策变更才能追溯调整，该种情况没有调整依据；另一方面，由于所得税的不确定性很大，一般采取收付实现制原则，包括补税和收到税收 返还。

四、股东原始出资问题

1、子公司层面的评估调账是不影响连续计算业绩的。

2、非经常性损益的认定：

改动较大的包括：偶发性的税收返还和减免；同一控制人收购下，收购日前的利润计入非经常性损益，要关注是否会影响发行条件的认定，会里将从严要求，采取孰低原则，因此要关注采用不同的收购方法对盈利的影响。

五、新会计准则导致的其他问题

1、开发支出：应为无形资产，应计入无形资产占净资产比例里面。

2、商誉是不作为无形资产了，单独反映。

3、共同控制企业该为只能采用权益法核算，只有控制企业才能并表；首发办法规定企业利润不能来源于投资收益，因此应关注新准则下对于共同控制企业的利润的处理是否会将导致发行人不符合发行条件。

4、关注为了上市中介机构要求企业大量补税是否必要的问题，分清性质，没有法律后果的合理避税可尽量纳入不规范的税收优惠而计入非经常性损益，没有强制性要求补税，可由大股东作出承诺。

创业板发行审核非财务问题

主讲人：毕晓颖

一、审核体制：核准制 核准制及程序：

程序方面现在是出具反馈意见后才召开见面会； 预披露等反馈意见落实完毕就进行；前一阶段因为时间紧所以没有完全按照既定程序进行,今后进入正常审核后就会严格遵守程序。监管理念：坚持市场化原则，但会视情况加强监管，如对于申请文件提交前6个月内的新增股份的锁定持比较宽松态度；但目前看来被滥用，造成社会不公平，今后可能会从严要求。

监管原则：合规性审核为根本

二、审核依据（见讲义）

信息披露为核心 风险发现为重点

关注:环保保护核查的文件 国家产业政策方面的文件

行业方面文件 ——均执行主板相同的规定

三、审核中关注的问题

对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10-28条的主要审核依据或审核过程中存在的问题：

1、第10条：（1）三个完整的会计申报要求有助于考察发行人的营业收入等指标的；（2）公司营业执照，三个完整的会计，不是三年无特批；（3）股东中工会、职工持股会、有限合伙、超200人等与主板审核标准一致；（4）无形资产出资超比例，中介给明确意见，如果报告期内符合相关规定不构成实质障碍；不能用第三人的债权出资；以专有技术、专利出资的关注是否职务成果。（5）批准部门：2006年1月1日前，升级人民政府，授权职能部门的，应有授权文件；定向募集公司；对于外商投资股份有限公司，实施分级审批。如《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》，《商务部关于下方外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知等。除符合公司法等法律、法规及证监会的有关规定外，还应符合《关于…》；（6）200人是按照最终权益人数合并计算的，不是按照名义股东人数计算；

2、第11条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出资置换问题：实际法律上没有该法律程序，需要律师出具结论性意见是否存在出资不实的问题，工商部门是否认可；（3）出资资产：需符合规定公司法及工商登记条例规定；不存在重大瑕疵及权益受限的情形；职务成果问题：需要提供非常充分的证据证明为非职务成果，是否有潜在法律纠纷；

3、第12条：（1）强调拟上市公司只经营一种业务（一个类别的业务）。在审企业有一家子公司经营其他业务，收入占发行人总收入的50％，属于非主营业务突出情形；（2）在审企业中存在环保审核处于公示期间就提出申报，属于严重的申请文件不齐备。如果无法区分是否重污染行业，中介机构需要核查并提供相关依据。（3）关注特许经营；（4）产业政策：跟踪发改委宏观调控政策，动态跟踪；不再走发改委程序，由证监会自行把握；（5）环保部门需要出文；（6）最近2年主营业务无变化，指24个月；

4、第13条：参照适用意见第1号。董事、高管的变化大不等于重大变化。质与两两个角度考察。一般90％以上变化就关注，关注新增加的董事、高管来自外部、内部的、控股股东的情况，人员变更对发行人经营的影响等

来判断。

实际控制人无重大变化问题。认定共同控制：表决权、治理、章程协议、股份锁定；认定无实际控制人：三个稳定、治理、证据、股份锁定；国有股权化导致控股股东变化：决策和批复文件、不存在规避发行条件情形、国家国资委直属于地方国企间的划转或重组导致控股股东变化。披露事实及不稳定性风险，保荐人、律师逐条发表意见。关注认定随意性大、代持（创业板也不认可）或表决权委托问题（考量控制权不考虑委托的表决权）。请按照实际情况披露，不要人为编造。

关于申报文件中涉及实际控制人、股份锁定相关问题：（1）在审公司共同控制的情况较多，在申报文件中有部分法律意见书没有按照适用意见逐条发表意见；（2）存在有实际控制人无控股股东的情况，值得商榷；（3）股份锁定存在持股比例高的股东无额外锁定，持股比例低的股东有特别锁定，且未说明原因。

5、第14条：与主板一致。

6、第15条：（1）地方税收优惠由地方出文确认并风险提示；（2）如果为适用优惠税率不属于发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖，但如果非适用税率的税收优惠，计入非经常损益，可能构成严重依赖。（3）变更设立公司和分红纳税问题

7、第16条：（1）章程中需要明确对外担保的相关规定；在审公司中报告期内存在相互担保，但提出申请前均解除；（2）诉讼和仲裁；从对发行人的实际影响来判断，要求申报文件如实披露。在审公司存在没有按规定披露的情况。

8、第17条：（1）关注最近一年新增股东情况、价格、时间、定价依据；在审公司中有一家公司自然人股东系申报前几天增资，该公司7月26日申报，7月21日增加了许多自然人股东；审核中要求披露上述自然人最近5年履历、定价依据、资金来源。基本原则是充分披露，由投资者自行判断；要求中介机构发表意见是否存在利益输送问题，可能委托证监局调查新增股东的背景和关系；建议保荐机构慎重推荐前6个月有突击入股问题的企业，避免社会公愤导致的审核障碍；（2）股本演变（集体企业、国有股权设置、委托持股、股权转让）审核基本与主板一致。国有股权不论比例高低，均需取得历次转持批复，需要在报发审会前拿到。公司设立时虽有批复文件，但自成立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有股权设置的批复文件；关注是否履行程序；关注无偿量化转让给个人、挂靠但无证据证明的，省级人民政府需对相关股权变动事项出具确认函，否则证监会将发函去地方政府要求确认；关注受让股权款项的来源，资金是否自有；国有股权转持需取得批复文件；（3）委托持股和信托持股的情形较多，解决后是否存在潜在纠纷需由保荐人深入调查；（4）股份锁定：控制人及关联方、董监高（直间接）及关联方、新增股东；申请文件受理前6个月内新增股东从工商登记日期锁定三年；

9、第18条：独立性的审核与主板完全一致。关键技术人员存在兼职情况会关注对公司未来经营的影响情况。关注关联交易非关联化；关键性技术人员兼职问题；关注董监高、实际控制人及其亲属与发行人共同设立公司的情形，不强制清理，但如为自然人，则建议清理干净；报告期内重大资产重组是否影响独立性，需要判断，需要运营一段时间；

10、第19－25条：（1）强调审计委员会的设置和运行情况；（2）保荐机构要对控股股东、实际控制人符合第26条发表明确的意见；（3）最近三年违法违规行为不论是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；对内五险一金的缴纳发表意见；资金占用需要清理；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为，考察期间36个月；考察事项包括非法发行等。历史演变中不规范问题：是否会对发行上市条件造成影响，是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响，是否构成近三年重大违法行为；对控股股东、实际控制人的核查意见依据充分、结论明确；

11、第27-28条：（1）募投项目不征求发改委的意见；（2）如果现金流很好，资产负债率较低，如实披露公司对资金的需求就可以。（3）匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力；轻资产公司募投特点、发行量（原则上还是要求按照不低于25%，不高于26%），关注轻资产重型化问题，关注管理能力，盈利能力的不利影响；专户存储安排：披露；可以补充流动资金，可以在发审会前对募投进行调整；程序需合规；超计划的资金部

分要承诺也是用于主业发展；分拆、红筹架构等问题的要求也是跟主板一致；

12、成长性：关注自主创新能力、行业基本情况、国内国外市场分析等。

13、合规性：内容与格式、控制人确认、签字

14、真实性、准确性、完整性：夸大宣传、过度包装（业务模式、技术与产品的关系、名不副实）、引用的数据问题（虽没禁止向咨询机构买数据的情况，但对于引用数据的客观公正性需要保代把握）、有限变更设立（主营业务变化等）

板块风险提示及风险因素：风险与优势，风险分析不突出，优势分析过多，风险部分不用写优势，如果不是实质风险可以不做披露；

股本演变的披露：单列作为附件的形式是要求公司加强披露，不要留有空间给人有机可趁；内容、高管确认意见应与招股书确认意见完全一致；不能仅从股份公司设立开始披露，需追溯到有限公司设立开始。

重大事项提示：股份锁定、对公司经营有严重影响的风险因素；是否提示投资者关注风险因素一章的内容；重大事项及时报告补充披露；豁免披露；预先披露：时点、内容；预披露时招股意向书与招股说明书（封卷稿字样不用出现）；需明确公发、在创业板上市。

成长性转向意见：结论需明确，依据充分、合理、逻辑性；发行人为自主创新企业的，其他问题：

1、2、推荐的企业条件不成熟；

文件质量总体较差，招股说明书内容前后不一致；文字错误，与中介机构意见不一致；重复、冗长（要利用引征法）；文件不齐备；

3、专业意见：不恰当免责声明，依据不充分，意见不完整、不明确，依据与结论缺乏逻辑性；

4、5、反馈意见：四个原则要求要遵循； 加强对中介执业质量的监管

创业板发行审核财务问题

主讲人：杨郊红

目前在审188家。财务审核中基本原则：

（1）高度关注中介机构报告中的免责条款，不允许留有规避责任的内容；（2）关注不符合常理、常情、常态的情况。比如在审企业存在较多以下现象：为保持成长性，将07年的收入、利润以会计差错等方式调整到08年，在创业板这属于伪造符合上市指标，欺诈上市行为；研发费用大幅度资本化问题；会计政策调整由谨慎性会计政策调整为宽松的会计政策。等（3）以详细审核为基础，预防重大审核风险。

（4）成长性：以三年完整的会计报表为依据，申请企业中曾有2006年设立的公司，后劝退。收入指标以绝对额为计算依据，利润指标考虑增长比例。

创业板财务审核标准与主板基本一致，详见PPT文件。

一、审核理念

1、审核理念：牢记两个字（真实），两责（尽责、免责）

2、存在的就是合理的，赚钱的就是受欢迎的 对公司的经营模式优劣不作价值判断 对公司架构优劣不作价值判断 关注但尽量不要去判断

3、中介机构承担100%责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款

4、关注不符合常理、常情、常态的情况；

5、审核中发现的问题如何解决：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；

6、详细审核：以详细审核为基础，预防重大审核风险；

防范风险：审核精力分配与识别风险对应；不同企业使用不同审核策略；

要求审核人员特别关注财务资料重大错报风险。

7、注意法律形式和会计语言间的差异，如合并报表

二、审核对象（11项）（主要内容见讲义）补充要点：

1、有限公司整体变更评估不是审核重点，有报告就提交，没有也不要求。为了上市，最好聘请有口碑有资格的评估机构及审计机构。

2、盈利的两套指标

考虑净利润、归属于母公司股东的净利润、及上述两指标扣除前后的情况；

报告期第一年利润的考察问题（断崖式下跌问题：避免利润剧烈波动，要符合成长性要求）

3、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？（母公司报表为准，也要考察合并报表）

4、税收依赖问题：越来越轻可以，依赖的文件层次较高、合情合法的也行；

5、无形资产资本化问题: 对研发支出资本化金额较大的比较关注，因为一般非拟上市企业为了税收考虑不会去故意资本化，进行资本化的情况一般都存疑。

6、行业风险关注：

与同行业比，活力能力过高、增长速度过快；

特殊的行业或经营性质（如高科技、加盟店、广告互换、猪流感等）新颁布法规对公司影响较大

7、特殊的交易和事项

不符合正常商业运作程序的重大交易 重大关联交易

资产、负债、收入、费用的计量涉及难以证实的主观判断

8、独立性和关联交易 大股东在境外设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款；

重要原材料主要向大股东采购； 产品主要销售给大股东

9、公司治理缺陷 过于复杂的组织结构 高管频繁变更

10、谨慎对待验资问题

11、特别强调不能有任何抽逃出资的情形

12、可考虑专项复核

13、案例：出资人以房屋使用去、某项合同中的权益等《公司法》未列举的方式出资，而且当地工商业认可了，如上述使用权或权益使得企业得益，这种出资方式在申报上市前应该是可以认可的，但在申报截止日，这种出资应加以替换为规范出资方式。

14、如原有资产评估价值过高，不能以现金补足，高的部分计提准备，补足的现金计入资本公积。

15、劳务收入确认时按照完工百分比法需谨慎

16、收入来源的可持续性可运用趋势百分比分析，收入持续性分析考虑的因素：

在商业环境下收入的需求敏感度

客户分析——集中程度、依赖性及稳定性 收入的集中程度或对单个收入的依赖等

17、会计政策变更——追溯调整法

会计估计变更——未来适用法 重要的前期差错更正——追溯重述法

同一管理层对同一事项在报告期所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致

重点关注会计政策和会计估计前后不一致的现象

《信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务报表会计信息的编制和披露》的要求 总的原则，会计政策调整越来越稳健是欢迎的，反之受到关注。

18、关联方的认定——招股书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更为严格，5%以上的主要股东；关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形；如非关联化仍有大量交易，会里仍然有权要求披露与其的交易情况；

19、同一控制下合并直接采用净资产值；同一控制的定义要严格遵守，不能过于宽松，起码相同多方必须是完全一致的多方，差一个都不能认定；而且需绝对控股。

非同一控制合并需要运行的时间更长。

上市公司再融资政策解读

主讲人：罗卫

（主要内容见讲义）

一、配股

1、配股与非公开的比较

非公开有资产认购形式，配股没有； 配股的价格没有限制，非公开有限制；

配股没有锁定期，非公开锁定期为12-36个月；

二、公开增发

市价发行导致再融资中公增较少，在110多家中只有4家公发；

所有品种募集资金都不能用于购买可交易金融资产，公发更为严格，在之前就不能存在该种情形

公增时因为对老股东将有稀释，所以公增前应看下公司章程对于特殊股东（如外资股东）稀释是否有特殊要求

三、非公发行

1、与配股区别

2、与资产重组的关系与区别

-发行部与上市部分工：依据:重大资产重组管理办法第11条：把握3个50%，就是看本次融资如果有资产进入，是否构成重大资产重组，如构成，去上市部，如果不构成，去发行部；

-不构成重大的3种情形：一是现金认购；二是资产认购（不构成重大也在发行部，振华港机）；三是现金加资产（华菱管线），要以均价认购，不能打九折；

重大资产重组管理办法第2条第3款很重要：仁和药业案例，大股东不以资产注入，而是套现行为；第2条第2款：需达到一定比例（及超过50%）就适用本办法； 同时关注第41条

-资产重组没有融资功能问题：法规规定资产和现金要分开办理，但市场认为不甚经济，有改革呼声；上市部经典案例（深能源、世贸股份），重大资产重组均带有现金融资功能，新资金认购人均是关联人，允许关联方搭便车；现在要求资产和现金分开，以示信息公平，但带来效率不高的问题；现在也允许关联方同时搭便车，其他方暂不允许；适用第6条分开办理情形；绝对分开模式可能会进行一定调整，中远模式是否为一个方向，正由上市部研究修改资产重组的纲领性文件；

3、发行环节问题

-募集资金总额不明确，法规要求明确

-定价发行，应在股东会前签订了认购协议，关于违约责任需关注，放弃认购的惩罚要加上；

-认购要约书细微内容应到位，如可以规定第三方失误导致不利结果时、代收代付时如何判断处理；保证金环节要十分注意处理；

-非公发平均发行价基本为市价的75折；06-08三年下来，一年解禁后38%是亏损，62%为盈利；06年全部盈利，07年52%亏损，08年一半对一半。

四、可转债

五、分离债

在审110多家中分离债7家，由于权证市场问题，该品种一直搁置，待交易所权证办法完善后再启动；

六、公司债

很快交易所将实行分类管理政策（发给机构和个人区别对待）

七、可交换债券

-法律上来说，用于质押的股份是可以被法院首先冻结的，导致换股不可行的话如何处理，法律上没有解决该问题。司法部门希望出台相关文件来保护该权益，但一直没有推出。

-会里倾向于采用尽量披露该风险的处理方式，让投资人自己决策-申请人为有限责任公司或股份公司

九部委六大行业（加上3个矛盾突出行业）产能扩产问题，不同以往，再融资也要征求发改委意见。主业及募投涉及该9个行业，均要征求意见。地产行业也要开始征求国土资源部意见。

股权融资中募金全部用于补充流动资金的情况很多，关注如何更为科学地使用募金。法律虽没有限制，但应避免过量融资。

金融企业和航空公司基本为补充流动资金，但一般生产企业要慎重对待大额募投全部还贷或补充流动资金的情况。

第三篇：2011年第一期保荐代表人培训纪要

2011年第一期保荐代表人培训纪要

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主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要

时间：

地点： 2011年4月14日－15日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。现就本次培训的主要监管动态纪要如下：

一、刘春旭副主任的开班致辞1、2010年保荐工作取得的成绩

（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。

（2）保荐机构的风险意识逐步加强。

（3）保代队伍逐步扩大。

目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。

2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保荐监管工作

（1）增强了保荐代表人的职责。

目前发审会以保荐代表人回答问题为主。

（2）发行审核与监管有机结合。

审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。

（3）加强现场检查。

证监会2010年共抽查了43个项目。

（4）多途径传递审核政策。

（5）增加注册的透明度。

（6）加大对违规保代的处罚力度。

2010年撤销6名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题

（1）内控制度有待进一步完善。

部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。

（2）尽职调查不到位。

表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；

（3）信息披露质量有待提高。

招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。

（4）部分保代经验不足。

部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施

（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要

重点关注。

（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。

（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。

（4）多渠道与保荐机构交流。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。

（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO法律审核问题

1、发行基本条件

（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求

（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；

（2）风险因素里没必要讲竞争优势；

（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；

（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；

（5）重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；

（6）预测性信息要有依据。

总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO财务会计相关规定

目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核

需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。

（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。

（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打9折。

（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。

（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约1个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）

七、保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构73家，保荐代表人1804名，准保荐代表人近1000名。主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

2、招股书与信息披露相关问题

（1）申报文件粗糙，有低级错误；

（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；

（3）前后数据说法不一；

（4）行业排名矛盾；

（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题

诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题

专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关

保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

6、涉嫌欺诈上市

出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）启动问核程序。

（2）初审后和发审会由保代回答问题。

（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少延迟一个月审核时间。

（4）现场检查。主要检查2009－2010年发行的项目和在审项目。

（5）保代考试。今年考试时间提前到8月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

2011年4月18日

第四篇：2011年第一期保荐代表人培训纪要20110415

2011 年第一期保荐代表人培训纪要

时间： 地点：

2011 年 4 月 14 日－15 日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011 年第一期保荐代表人培训于 4 月 14 日至 15 日在北京举行。现就本次 培训的主要监管动态纪要如下： 一、刘春旭副主任的开班致辞 年保荐工作取得的成绩 1、2010 年保荐工作取得的成绩、（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。（2）保荐机构的风险意识逐步加强。（3）保代队伍逐步扩大。目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到 40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。2010 年 54 家保荐机构完成 516 单保荐业务，20 名保荐机构占保荐家数 前 的 75%，投行收入占券商收入的 14.25%。2、2010 年保荐监管工作、（1）增强了保荐代表人的职责。目前发审会以保荐代表人回答问题为主。（2）发行审核与监管有机结合。审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。（3）加强现场检查。证监会 2010 年共抽查了 43 个项目。
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（4）多途径传递审核政策。（5）增加注册的透明度。（6）加大对违规保代的处罚力度。2010 年撤销 6 名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题、保荐工作依然存在的问题（1）内控制度有待进一步完善。部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内 核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。（2）尽职调查不到位。表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结 果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发 行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反 馈；（3）信息披露质量有待提高。招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前 后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问 题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。（4）部分保代经验不足。部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施、（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的 5～10 名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要 重点关注。（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通 知要检查的项目。（4）多渠道与保荐机构交流

。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯 等途径。
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（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息 披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO 法律审核问题

1、发行基本条件、（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利 若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作 为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自 然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊 身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以 在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段 时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证 监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响 董事会的正常运转。（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募 集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市、证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部 2011 年 8 项重点工 作之一。同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供 应商的业务须纳入上市公司。关联交易： 经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响 资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规 行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。
3

控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应 放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的 重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求、（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；（2）风险因素里没必要讲竞争优势；（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；（5）

重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同 事披露执行风险；（6）预测性信息要有依据。总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO 财务会计相关规定 目前一季度主板 200 多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节 不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回 复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为 审核节省时间。财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会 计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售 最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增 长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核 需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具 体配股比例。

2、非公开发行。（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。
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（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打 9 折。（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大 资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有 限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过 25%。（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约 1 个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如 新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财 务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见； 若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）创业板非财务与财务审核（审核

七、保荐监管有关

情况及发现的问题 保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构 73 家，保荐代表人 1804 名，准保荐代表人近1000 名。主板申报项目 474 个，保代利用率 52%，创业板申报项目 224 个，保代利 用率 25%。

2、招股书与信息披露相关问题（1）申报文件粗糙，有低级错误；（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；（3）前后数据说法不一；（4）行业排名矛盾；
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（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题 诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题 专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关 保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致； 违规持股。

6、涉嫌欺诈上市 出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未 作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。7、2011 年要做的工作（1）启动问核程序。（2）初审后和发审会由保代回答问题。（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少 延迟一个月审核时间。（4）现场检查。主要检查 2009－2010 年发行的项目和在审项目。（5）保代考试。今年考试时间提前到 8 月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

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第五篇：2009年第三期保荐代表人培训

2009年第三期保荐代表人培训

培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅

9月3日

一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长

李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。

从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。

二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长

1、对在审企业有关工作的要求（1）在审企业的重大变化要及时报告

目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。

（2）募集资金投资项目问题

有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。

（3）股权变动问题

在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。

（4）利润分配问题

企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。

为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

（5）在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。（6）撤回材料需要说明理由

为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。

根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？

（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排；（8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。

2、IPO审核若干问题

（1）对企业历史问题，如出资、股权、处罚等

现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。

严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。

（2）外资化架构问题

外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。

假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。

存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。

架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。

审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。（3）分拆上市

境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。

（4）股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。

信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。

职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。

在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。（5）公积金和社保问题

对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

（6）国企改制、国资转让

国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。

（7）违法行为的核查

重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。（8）募集资金的使用

募集资金补充流动资金，需分行业考虑。（9）实际控制人

认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。

（10）独立性问题

外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。

部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。（11）文化企业上市

需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。（12）A＋H上市问题

暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。

（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。有关高管竞业禁止的规定

从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。（14）环保问题

环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。

（15）土地问题

土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。

发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

（16）军工企业上市信息披露问题

规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。

对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。

（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核

涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。

国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。

定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。

3、保荐工作存在的问题

（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。

（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。（3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。（4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜

（一）近期发布的首发申请财务方面的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读

①3号意见起草背景

主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象

A、期初或者设立之日起即控制

关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。

B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。

③考核指标

A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计营业收入 C、重组前一个会计利润总额

因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。④指标比例及申请文件

A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。

⑤整合方式

A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产

C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径

A、被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；

B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。⑦申报报表编制

A、被重组方重组前一个会计末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；

B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；

C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景

由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容

增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；

非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。

案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。

B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；

G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。

（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通

①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议

②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家

2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况

②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势

③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性

④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示

说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。

（三）具体案例及关注问题

1、改制过程中资产评估增值

中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。

但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。

对于评估问题有以下几个方面需要说明：

①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。

②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一

A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》

若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。② 案例二

基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。

处理：

首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。

3、股东原始出资 ① 案例一

基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。

说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。

② 案例二

基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。

说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。

4、会计估计与会计差错

基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。

说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。

5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。

说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。

6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。

原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。

9月4日

一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长

1、监管原则

创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。

2、审核中关注的问题

（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计，其余部分是指36个月。（2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。（3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。

（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。

（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。

（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。（7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。

（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。

（9）不得有对赌协议，如有需终止。

（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。

二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长

1、审核对象

（1）三年一期的审计报告及财务报表

（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。

2、IPO条件的审核

（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。

（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。

（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。

（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。

3、重点关注问题

（1）申报财务报表的编制。

（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。（3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。（4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。

（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。

（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。（7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。

（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。

三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长

1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。

2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。

3、审核中关注的要点——本次募集资金运用

（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。（2）项目实施方式、进度安排及目前进展。

（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。（4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。（7）资金缺口的解决方法。

（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。

4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争

（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。

（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。（3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。

（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。

（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。

5、审核中关注的要点——资产收购

（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。

（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。（4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。

（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。

（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。

（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。（8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长

张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：

1、公司债发行条件及计算口径介绍（1）未分配利润为负不得发行公司债。

（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。（3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。（4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。（5）最近一期报表不需要审计。

（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。

（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。

2、前次募集资金使用情况报告

（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。

（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。

（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。（4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。

（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。

3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径（1）最近一期股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。（2）申请当年中期分红不能计入。

（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。

（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。

（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。

4、近期再融资财务审核的侧重点（1）融资必要性问题

关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。

（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题

关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。

（3）历次募集资金使用情况

关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。（4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；

（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响；（6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；（7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。

5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。

五、总结 李庆应主任

1、审核中关注的核心内容

（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：

（1）历史出资存在问题；（2）股权不清晰；（3）上市前股权频繁变动；（4）募集资金过度；（5）会计处理不符合规定；（6）信息披露不清晰，不明确。