2012年第四期保荐代表人培训记录之一--开班致辞

第一篇：2012年第四期保荐代表人培训记录之一--开班致辞

2012年第四期保荐代表人培训记录之一

开班致辞

创业板部副主任 周贵华

时间：2012年11月29日地点：厦门

黄色部分为新增内容

一、创业板审核、发行及上市的基本情况

（一）前一阶段的工作

1、统筹推进新股发行体制改革

配合《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的发布，会同发行部制订并颁布了《关于新股发行定价相关问题的通知》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》；

2、提高信息披露透明度，不断提高信息披露质量，明确市场预期，加强公众监督，这是推进发行体制改革的重点工作

将预披露时间提前到初审会之前；将首发流程和申报情况向社会公示。

3、建立西部企业审核机制

从8月份开始，会同发行部，本着“均衡安排，西部优先”的原则，安排西部12个省区的企业的申报和审核工作。

（二）受理及审核情况

1、受理情况

今年以来共受理245家，其中，首发233家，非公债12家； 自开板以来，共受理890家，其中，首发875家，非公债15家；890家中的125家撤回申报文件并终止审核。

2、发审会召开情况

今年以来，召开发审会66次，审核121家，通过101家，通过率82.88%；

自开板以来，召开发审会286次，审核497家，通过415家，通过率83.50%。

3、估值及发行P/E情况 今年以来，新增上市公司74家，筹资351.49亿元。目前，355家上市公司融资2310.62亿元，5家非公债融资13.5亿元。1-9月份，平均发行P/E为34.5倍，平均超募82.08%，上市首日破发率22.97%。

二、下一步工作设想

资本市场要发挥服务实体经济，优化资源配置机制，鼓励创新经济和战略性新兴产业，进行结构转型，转变经济增长方式，深化金融体制改革的作用。

（一）深入落实发行体制改革的要求

新的发行体制重披露，轻盈利判断，要注重信息披露有效性、针对性、平实性、去广告化，让中小投资者看得懂；未来将优化发行标准；形成资本约束、市场约束、诚信约束的有效机制；以信息披露为中心，提高信息披露的有效性，加强风险提示，把风险讲透讲全，加强对发行定价过程的监管。

（二）优化发行门槛标准

研究完善《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，吸引留住新兴业态、创新型企业龙头企业，增强市场的包容性（对创业创新的容忍度）；形成“灵活”、“多元化”的指标体系。放宽行业限制，研究技术创新型企业。

（三）打击财务造假、虚假披露和欺诈行为，强化市场监管，信息披露问责不断加强，建立诚信档案，坚持打击造假行为

打击财务造假、失信行为、虚假披露和欺诈行为将是未来工作的重点。《指导意见》明确了“发行人是信息披露的第一责任人”，中介机构要独立核查。

三、对近期保荐业务的意见

（一）切实发挥保荐机构作用，做到归位尽责

保荐机构及发行人不能“挤牙膏”，要归位尽责；创业板部内部已对初审报告内容和要求做了调整，对于有多次反馈意见的公司将在初审报告中做出重要提示，提请发审会委员关注。避免“避而不管、避实就虚、避重就轻”。有的项目

反馈了5次，每次财务数据都不相同，反映了申请人内控不完整，这也是该家企业发行申请被否的原因之一。

（二）防止业绩下滑，业绩造假的冲动 宏观经济增速下滑，在此情况下，为了满足发行条件，有些发行人存在一定的业绩造假冲动，保荐机构应予以充分关注，督促发行人如实完整披露，对其他中介机构的意见认真核查；如发行人有违法违规行为的，即使撤回申请材料并终止审核，也不能免除发行人和中介机构的责任，情形严重的甚至移送核查局追究责任。

（三）发行人上市后业绩大幅下滑，引起了市场的关注和质疑。如上市后业绩变脸，背后涉及业绩造假、业绩操纵、虚假披露。一经发现，要严罚重罚。如珈伟股份对业绩下滑隐瞒不报。保荐机构要对已过会未发行的项目认真核查，及时进行风险披露。

第二篇：2012年第二期保荐代表人培训记录之一--开班致辞

2012年第二期保荐代表人培训记录之一

开班致辞

发行部主任陆文山

时间：2012年6月28日地点：上海

核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。

一、改革方向

（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。

（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。

（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。

二、改革的具体举措

（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披

露的真实性和完整性。

2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。

3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。

（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。

（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。

（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。

（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。

（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。

（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。

（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。

（九）提倡理性投资、回归常态。

三、下一步改革措施

（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。

（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。

（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。

（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。

（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。

（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。

第三篇：2012年第三期保荐代表人培训记录之一--开班致辞

2012年第三期保荐代表人培训记录之一

开班致辞

创业板部主任 冯鹤年

时间：2012年9月6日地点：成都

一、创业板审核、发行及上市的基本情况

（一）前一阶段的工作

1、统筹推进新股发行体制改革

会同发行部制订并颁布了《关于新股发行定价相关问题的通知》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》；

2、提高信息披露透明度

将预披露时间提前到初审会之前；将首发流程和申报情况向社会公示。

3、建立西部企业审核机制

从8月份开始，会同发行部，本着“均衡安排，西部优先”的原则，安排西部12个省区的企业的申报和审核工作。

（二）受理及审核情况

1、受理情况

截至8月31日，受理222家，其中，首发221家，非公债1家；

自开板以来，共受理867家，其中，首发853家，非公债12家；867家中的118家撤回申报文件并终止审核。

2、发审会召开情况

截至8月31日，召开发审会65次，审核119家，通过100家； 自开板以来，召开发审会285次，审核495家，通过414家；

3、估值及发行P/E情况

今年以来，新增上市公司60家，筹资328亿元。目前，349家上市公司融资

2272亿元，市值8541亿元。1-8月份，平均发行P/E为33倍，平均超募112%，上市首日破发率23.5%。

二、下一步工作设想

（一）深入落实发行体制改革的要求

新的发行体制重披露，轻盈利判断，要注重信息披露有效性、针对性、平实性、去广告化；未来将优化发行标准；形成资本约束、市场约束、诚信约束的有效机制；

（二）优化发行门槛标准

研究完善《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，吸引留住新兴业态、创新型企业龙头企业，增强市场的包容性；形成“灵活”、“多元化”的指标体系。

（三）打击财务造假、虚假披露和欺诈行为

打击财务造假、虚假披露和欺诈行为将是未来工作的重点。

三、对近期保荐业务的意见

（一）保荐机构要深入贯彻《指导意见》和《通知》及配套文件的要求 25%的标准是工作出发点，不是估值的天花板；不能为了提高发行P/E，刻意修改发行人所处行业。

（二）切实发挥保荐机构作用，做到归位尽责

保荐机构及发行人不能“挤牙膏”，要归位尽责；创业板部内部已对初审报告内容和要求做了调整，对于有多次反馈意见的公司将在初审报告中做出重要提示，提请发审会委员关注。

（三）防止业绩下滑，业绩造假的冲动

宏观经济增速下滑，在此情况下，为了满足发行条件，有些发行人存在一定的业绩造假冲动，保荐机构应予以充分关注；如发行人有违法违规行为的，即使撤回申请材料并终止审核，也不能免除发行人和中介机构的责任。

第四篇：2011年第二期保荐代表人培训记录

2011年第二期保荐代表人培训记录

(2011年6月，上海)

一、领导开场致辞 —— 发行部主任 陆文山

发行基本态势分析：宏观经济环境发生重大变化，监管理念发生转变，放松监管，市场参与各方的权责利关系明确，监管与法律协同效应逐步发挥。

1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。

3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？

（1）要树立“大投行”概念。投行要为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。要讲究团队协作，不能延续目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工头+包工队”。会里面已经出台保荐内控指引征求意见稿，就是要提供投行质量。（2）加强品牌意识。

（3）加强承销意识、提高承销能力。（4）提升承销风险担当与应急处理等能力

4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。

“核准制”和“注册制”。要明确，西方的“注册制”并不是简单的备案，诸多方面要求十分严格、十分细致。

IPO非财务审核—— 杨文辉

1、关注IPO过程中最新的产业政策导向：

（1）发改委2011年最新的《产业指导目录》以及其他有关法规指引；（2）外商投资产业政策；

（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。

2、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；

3、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。

4、独立性： 从严要求。

申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

5、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

6、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。

7、同业竞争及关联交易

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等简单界定同业竞争，要把生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，关注生产流程、设备、技术是否具有同一性，销售渠道、销售客户、采购渠道是否具有同一性，界定同业竞争的标准从严。（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

8、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：

交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

9、董监高人员是否发生重大变化？

个案分析，实质性判断。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

10、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。

11、重大违法行为。

界定原则：罚款以上的行政处罚。

（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；（2）若犯罪行为在报告期外、而处罚在报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！

11、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。

12、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，不构成实质性障碍。

13、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

14、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

15、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

16、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

17、诉讼与仲裁，均要求如实披露。

18、招股书需要去广告化。

19、判断新的特殊行业或新兴行业企业是否适合上市的标准。（1）监管体系是否成熟。

（2）行业有没有技术标准、操作规范。

（3）募集资金有合理的用途、融资是否具有必要性。（4）社会公众能否接受。

（5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合）。

（6）是否有利于加快转变经济发展方式、经济结构战略性调整。

三、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 —— 上交所公司管理部 史多丽

1、公司管理部主要负责上市公司持续信息披露监管，上交所有1个公司管理部，深交所3个板，3个公司管理部。

2、持续督导范围：（1）首次公开发行股票；（2）上市公司发行证券；（3）上市公司并购重组；（4）上市公司恢复上市；

（5）股权分臵改革承诺履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

4、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

5、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。

6、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。

IPO财务审核 —— 常军胜 1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润 调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计，务必慎重！可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营？

6、拟上市公司实施股权激励问题。

未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。

定价标准可以考虑以下几种方法：（1）同期有PE入股的，相关价格视作公允价值；（2）同期没有PE入股，较远期曾有过PE入股，参照PE入股时的同一定价依据确定公允价值；（3）上述两种方法都不适用，可以要求专门机构作评估报告认定公允价值。

股份支付相关成本一次性进入当期费用，不允许分期分摊。目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。近期过会的深圳一家装修类企业已经按股权支付准则处理。

7、不接受分立、剥离相关业务 主要是两点考虑：

（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

8、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号 意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

五、新股发行制度改革 —— 证监会发行部 李明

2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

六、公司债券发行审核解析 —— 李洪涛

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行。审核周期很短，1个月左右。审核流程独立于股权融资，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见。（股权融资也是）。以下几种情况流程可以更便捷：

（1）3A级；

（2）100亿以上净资产；

（3）最近3年公司评级都在2A以上；（4）定向发行；

（5）基础设施建设类公司。

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）„„ 相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

3、审核要点

（1）关注现金流及偿债能力

（2）关注债券信用评级高于企业信用评级的情况（3）目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三个会计实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非

（5）少数股东权益可以计入净资产额（6）最近一期净资产额（中期）可以不审计（7）可以同时受理股权及债权融资。

七、创业板非财务审核 —— 毕晓颖

1、设立及出资问题

（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）： A、无验资报告无法确定出资是否缴足？ B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。

（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定： 问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； 占比20%－50%的，规范后运行12个月； 占比20%以下的如实披露，不构成障碍。

（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？ 关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

2、独立性问题

（1）业务和资产的完整性 资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核 中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。

（2）同业竞争 实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，仍然构成发行障碍。与第二大股东从事相同业务也构 成同业竞争。

（3）关联方非关联化 报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？ 非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。（4）关联交易 与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

3、规范运作和公司治理

4、持续盈利能力

（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品（2）募投产品未获得客户认证

5、信息披露：

（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；

（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。

6、其他

（1）诉讼、仲裁 必须如实披露

（2）社保公积金 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情 形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

八、再融资财务审核 —— 张庆

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；

（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；

（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：

（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响？是否符合股东利益的最大化？

3、再融资审核总体原则：

（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？

（2）是否符合股东利益最大化原则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何？c、融 资结构安排是否合理？

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红

首先，说一下拟上市公司股权激励问题。很多人咨询拟上市公司实施管理层股权激励的财务处理的问题，创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件。

创业板今后审核的基本原则：真实性！如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求（1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。（3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的 稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）（6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？

比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。（4）毛利率的合理性

（5）会计政策对经营业绩的影响

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）;（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差;（4）财务造假。

4、财务独立性（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。（2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保荐机构73家，保代1818人，准保900多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有287家），保代利用率50%；创业板在审202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（5）现场检查，不事先通知，09年6月份以后发行的项目均在核查范围；

（6）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。3、2011年保荐代表人考试时间定于2011年8月28日，7月初出考试大纲、7月15日前后出报名通知。

第五篇：2014年保荐代表人第一期培训记录

近期IPO新政策解读

（一）段涛

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。2.老股转让是不违法的

证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求 时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容

第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一 定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形

新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理 这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。第二部分关于下一步的发行审核工作的交流 本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分

在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用08、09年的数据，没有进行调整。2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

近期IPO新政策解读

（二）蒋彦

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。

从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向及其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。2.募集资金用于补充流动资金 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足

我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。